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爱柯迪(600933):控股子公司管理制度（2025年8月制定）
| 时间：2025年08月28日 21:45:27 中财网 |
控股子公司管理制度
二〇二五年八月
第一章 总 则
第一条为了规范爱柯迪股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）控股子公司（以下简称“子公司”）经营管理行为，促进子公司健康发展，优化公司资源配置，提高子公司的经营积极性和创造性，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证劵交易所股票上市规则》及《爱柯迪股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，特制定本制度。
第二条母公司对某公司持股比例超过50%；或者虽然未超过50%，但是依据协议或者母公司所持股份的表决权能对被持股公司股东会的决议产生重大影响的，母公司对其构成控股。
第三条公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产受益，重大决策，选择管理者，股份处置等股东权利。
第四条子公司在母公司总体战略目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的运作企业法人财产，同时，应当执行母公司对子公司的各项制度规定。
子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投资项目的确定等经济活动，应满足母公司生产经营决策总目标、长期规划和发展的要求。母公司按照有关法律法规和上市公司规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理权。
第五条公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。公司推荐至子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。
第二章 人事管理
第六条母公司通过子公司股东会行使股东权力，制定子公司章程，并依据子公司章程规定向子公司推选董事、监事及高级管理人员。
第七条子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：
（一）依法履行董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调母公司与子公司间的有关工作；
（三）保证母公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；
（五）定期或应公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向母公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；
（六）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与母公司沟通，酌情按规定程序提请母公司总经理、董事会或股东会审议；
（七）承担母公司交办的其它工作。
第八条子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对母公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经母公司同意，不得与任职子公司进行交易。
上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第九条子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于按公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将按子公司章程规定予以更换。
第十条子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名册及变动情况及时向母公司备案。各子公司管理层的人事变动应向母公司汇报并备案。
第三章 财务管理
第十一条财务控制：母公司对子公司的投资规模和方向，资产结构、资产安全，成本利润等实施监督，指导和建议。
母公司对子公司的财务人员进行业务培训和业务指导，并有权根据子公司章程规定对子公司的会计核算和财务管理进行监督检查。
第十二条子公司应及时向母公司递交月度财务报表及季度财务报表。子公司应在会计年度结束后及时向母公司递交年度报告，年度报告包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报表等。
第十三条子公司利润分配，应按子公司章程及法律法规规定的程序和权限进行，并须事先报告母公司，经批准后执行。
第十四条子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。因上述原因给公司造成损失的，子公司董事会、监事会根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。
第十五条子公司应严格执行母公司财务制度，并根据实际情况不断完善内部控制，并报母公司财务部备案。
第四章 经营决策管理
第十六条子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第十七条子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第十八条子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等交易事项，依据《公司章程》及母公司相关工作细则规定的权限应当提交母公司董事会审议的，提交母公司董事会审议；应当提交母公司股东会审议的，提交母公司股东会审议。
子公司发生的上述交易事项的金额，依据《公司章程》以及母公司其他工作制度的规定在公司董事会授权总经理决策的范围内的，依据规定由总经理审议决定。
第十九条子公司未经母公司批准，不得对外提供任何形式的担保或抵押。子公司如需要对外提供担保或抵押，按照母公司《对外担保管理制度》提交母公司董事会或股东会审议。
第二十条在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第五章 信息管理
第二十一条子公司的信息披露事项，依据《爱柯迪股份有限公司信息披露管理制度》执行。公司证券部为母公司与子公司信息管理的联系部门。子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送母公司。
第二十二条子公司应及时向公司董事会秘书报备其董事会决议、股东会决议等重要文件。
第二十三条子公司发生以下重大事项时，应当及时报告公司董事会秘书：（一）对外投资行为；
（二）收购、出售资产行为；
（三）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
（四）重大经营性或非经营性亏损；
（五）遭受重大损失；
（六）重大诉讼、仲裁事项；
（七）重大行政处罚；
（八）其他重大事项。
第二十四条子公司在发生任何交易活动时，应仔细查阅母公司关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告母公司财务部，按照《爱柯迪股份有限公司关联交易管理制度》履行相应的审批、报告义务。
第二十五条子公司的法定代表人为子公司信息披露管理的第一责任人，负责子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向母公司董事会秘书汇报。
第六章 检查与考核
第二十六条母公司对子公司实施定期报告制度、实体考核制度、监督审计制度等。
第二十七条母公司人事部门归口管理对子公司的绩效考核。
第二十八条子公司应根据母公司绩效管理体系和薪酬制度的有关规定，结合自身实际情况制订绩效考核与薪酬管理制度，其中控股子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由控股子公司管理层自行制定，并报母公司人事部门备案。
第二十九条母公司不定期向子公司派驻审计人员，对其财务及经营活动进行检查。
第三十条母公司应逐步建立健全有效的内部审计体系，制定明确的审计标准、审计程序与审计制度。
第三十一条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，安排相关部门人员配合母公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。
第三十二条母公司向子公司委派的董事、监事、高级管理人员应定期向母公司述职，汇报子公司经营状况，母公司根据实际情况对其工作进行考核。
第三十三条母公司的内部审计意见书和内部审计决定送达子公司后，子公司必须严格执行。
第七章 附 则
第三十四条本制度未尽事宜，依照有关法律法规以及《公司章程》的有关规定执行。如本制度内容与日后颁布或修改的有关法律法规、现行《公司章程》、以及依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律法规、现行《公司章程》或修订后的《公司章程》的规定执行。
第三十五条本制度由公司董事会负责解释。
第三十六条本制度经公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
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