口子窖(603589):安徽口子酒业股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
原标题:口子窖:安徽口子酒业股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料 安徽口子酒业股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议资料目录 2025年第一次临时股东大会会议须知..................................................................................3 2025年第一次临时股东大会议程..........................................................................................4 议案1：关于《关于取消监事会、减少注册资本并修订<安徽口子酒业股份有限公司章程>部分条款的议案》的议案..........................................................................................................5 议案2：关于修订公司部分治理制度的议案.........................................................................6 议案2-附件...........................................................................................................................7 股东会议事规则.....................................................................................................................7 董事会议事规则...................................................................................................................15 独立董事工作制度...............................................................................................................22 独立董事专门会议工作制度................................................................................................29 对外担保管理制度................................................................................................................32 对外投资管理制度...............................................................................................................38 关联交易制度......................................................................................................................43 募集资金管理制度...............................................................................................................50 董事和高级管理人员薪酬管理制度.....................................................................................57 安徽口子酒业股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东会规则》以及《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，特制定本次股东大会会议须知。 一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席会议的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或大会正式开始后没有统计在大会公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。 三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。 四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到会务组登记并填写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向会务组申请，经大会主持人许可后方可。 五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，将不再安排股东发言。 六、本次大会采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。 七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。 安徽口子酒业股份有限公司 2025年第一次临时股东大会议程 现场会议时间：2025年9月5日（星期五）下午13:30 网络投票时间：2025年9月5日（星期五）上午9:15-9:25,9:30-11:30，下午13:00-15:00现场会议地点：安徽省淮北市人民路淮北口子国际大酒店 会议主持人：董事长徐进先生 会议议程： 一、参会人员签到、股东进行发言登记 二、主持人宣布会议开始 三、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数 四、宣读2025年第一次临时股东大会须知 五、推举负责股东大会议案表决的计票和监票的两名股东代表和一名监事六、宣读股东大会审议议案 1、关于《关于取消监事会、减少注册资本并修订<安徽口子酒业股份有限公司章程>部分条款的议案》的议案 2、关于修订公司部分治理制度的议案 2.01、关于修订《股东会议事规则》的议案 2.02、关于修订《董事会议事规则》的议案 2.03、关于修订《独立董事工作制度》的议案 2.04、关于修订《独立董事专门会议工作制度》的议案 2.05、关于修订《对外担保管理制度》的议案 2.06、关于修订《对外投资管理制度》的议案 2.07、关于修订《关联交易制度》的议案 2.08、关于修订《募集资金管理制度》的议案 2.09、关于修订《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案 七、与会股东及股东代表发言及提问 八、投票表决 九、统计现场表决结果与网络投票结果 十、宣读表决结果及股东大会决议 十一、宣读法律意见书 十二、宣布会议结束 议案1：关于《关于取消监事会、减少注册资本并修订<安徽口子酒业股份有限公司章程>部分条款的议案》的议案 各位股东： 为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称“《章程指引》”）等相关法律法规及其他规范性文件的规定，公司拟不再设置监事会与监事，由董事会财务与审计委员会行使《公司法》规定的相关职权，同时公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。 公司于2025年4月27日召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议，于2025年5月20日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司终止实施《2023年限制性股票激励计划》并回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购的限制性股票已于2025年7月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成注销。根据限制性股票回购注销实施结果，公司注册资本由600,000,000元变更为598,119,472元，公司股份总数由600,000,000股变更为598,119,472股。 根据《公司法》、《章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）等法律法规及规范性文件的相关规定，为适应上市公司规范治理运作需要，公司结合相关规定及实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行相关修改。 该议案已于2025年8月19日经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年8月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会、减少注册资本并修订<公司章程>部分条款及修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-025）。 请各位股东审议。 安徽口子酒业股份有限公司董事会 二○二五年九月五日 议案2：关于修订公司部分治理制度的议案 各位股东： 为了进一步完善公司治理制度，促进公司规范运作，根据《公司法》、《章程指引》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合《公司章程》相关条款和公司实际情况，公司对部分治理制度进行了相应的修订。
附件：《股东会议事规则》 《董事会议事规则》 《独立董事工作制度》 《独立董事专门会议工作制度》 《对外担保管理制度》 《对外投资管理制度》 《关联交易制度》 《募集资金管理制度》 《董事和高级管理人员薪酬管理制度》 安徽口子酒业股份有限公司董事会 二〇二五年九月五日 议案2-附件 安徽口子酒业股份有限公司 股东会议事规则 第一章总则 第一条 为保障全体股东合法权益，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、规范性文件和《安徽口子酒业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所（以下简称证券交易所），说明原因并公告。 第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见 第二章 股东会的召集 第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。 第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 第八条 财务与审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得财务与审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，财务与审计委员会可以自行召集和主持。 第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向财务与审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向财务与审计委员会提出请求。 财务与审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 财务与审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为财务与审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十条 财务与审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 财务与审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 第十一条 对于财务与审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第十二条 财务与审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 第三章 股东会的提案与通知 第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第十四条 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第十五条 召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第十六条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 第十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有上市公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第十八条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第四章 股东会的召开 第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东会。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 第二十一条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。 第二十四条 股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会。 代理人还应当提交个人有效身份证件和股东授权委托书。 第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第二十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第二十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 财务与审计委员会自行召集的股东会，由财务与审计委员会召集人主持。财务与审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的财务与审计委员会共同推举的一名财务与审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表第二十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第二十九条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。 第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第三十一条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》在第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第三十二条 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。 第三十三条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。 股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决： （一）本次发行优先股的种类和数量； （二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排； （三）票面金额、发行价格或者定价区间及其确定原则； （四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等； （五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）； （七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同； （八）决议的有效期； （九）公司章程关于利润分配政策相关条款的修订方案； （十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权； （十一）其他事项。 第三十四条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第三十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第三十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第三十八条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第三十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第四十条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第四十一条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员的姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第四十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第四十三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。 第四十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第四十五条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。 第四十六条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。 第五章 附则 第四十七条 本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。 第四十八条 本规则中凡未加特别说明的，“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”“多于”，不含本数。 第四十九条 本规则与《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》相悖时，应按以上法律、法规及《公司章程》规定执行。 第五十条 本规则作为公司章程附件，自股东会批准之日起生效，由公司董事会负责解释。 安徽口子酒业股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 为进一步规范安徽口子酒业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关规定，制订本规则。 第二条 董事会职权 公司董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或者公司章程授予的其他职权。 公司董事会设立财务与审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中财务与审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，财务与审计委员会的召集人应当为会计专业人士。财务与审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负公司定期或者不定期召开独立董事专门会议，审议有关事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： (一)应当披露的关联交易； (二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； (三)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； (四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有如下特别职权： (一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；(二)向董事会提议召开临时股东会； (三)提议召开董事会会议； (四)依法公开向股东征集股东权利； (五)对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； (六)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意。独立董事行使前款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第三条 董事会办公室 董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任证券事务部负责人，保管董事会印章。 第四条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第五条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第六条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）财务与审计委员会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）法律、法规、规范性文件、《公司章程》规定的其他情形。 第七条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。 第八条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第九条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）会议联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第十一条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十二条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十三条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 第十四条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第十五条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第十六条 会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要事先经独立董事专门会议审议后方可提交董事会审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议的审议意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第十七条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向证券事务部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第十八条 会议表决 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，以计名或举手表决方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，并在会议决议上签字。未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第十九条 表决结果的统计 与会董事表决完成后，证券事务部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第二十条 决议的形成 除本规则第二十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第二十一条 回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第二十二条 不得越权 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第二十三条 提案未获通过的处理 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第二十四条 暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十五条 会议录音 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 第二十六条 会议记录 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（七）与会董事认为应当记载的其他事项。 第二十七条 会议纪要和决议记录 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第二十八条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第二十九条 决议公告 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第三十条 决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第三十一条 会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议议案、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限至少为10年。 第三十二条 附则 本议事规则自股东会批准之日起生效，修改时亦同。 本议事规则由公司董事会负责解释。 本议事规则作为公司章程的附件，未尽事宜依照《公司法》等法律、法规及公司章程的规定执行。 安徽口子酒业股份有限公司 独立董事工作制度 第一章总则 第一条 为进一步完善安徽口子酒业股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《安徽口子酒业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。未经公司同意，独立董事不得同时在与公司有竞争关系的其它公司担任独立董事。独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则、《公司章程》和本工作制度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第四条 公司独立董事不少于董事会成员的三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。 第五条 公司在董事会中设置财务与审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会。其中董事会下设的财务与审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，独立董事应过半数并担任召集人；财务与审计委员会委员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。 第二章独立董事的任职资格 第六条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有本工作制度第七条所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规及规则； （四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）符合法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则以及《公司章程》规定的情形。 第七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第八条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在相关法律法规规定的不得被提名为公司董事的情形，并不得存在下列不良记录： （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近三十六个月内受到上海证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；（四）存在重大失信等不良记录； （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不书面委托其他独立董事代为出席董事会会议，被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满十二个月的；（六）法律法规、相关监管机构认定的其他情形。 第九条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 第十条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第三章 独立董事的提名、选举和更换 第十一条 董事会单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。 董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 在选举独立董事的股东会召开之前，公司应当按照规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司应当遵守监管机构关于独立董事提名、选举和更换程序等方面的其他有关规定。 第十三条 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求被上海证券交易所提出异议的，公司应当及时披露。 公司召开股东会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东会选举为独立董事。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。 第十四条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不书面委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 第十六条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本工作制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去独立董事职务。未提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其独立董事职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本工作制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 如因独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本工作制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 第四章 独立董事的工作职责 第十八条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本工作制度第二十四条及《上市公司独立董事管理办法》中所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他职责。 第十九条 独立董事行使以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提请召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他职权。 第二十条 独立董事行使前条规定的第一项至第三项特别职权应当取得全体独立董事的过半数同意。 第二十一条 独立董事行使本工作制度第十九条所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第二十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 第二十三条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。 公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 第二十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。 第二十五条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。 独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 第二十六条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 第二十七条 独立董事每年在公司现场工作时间应当不少于十五日。 除按定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 第二十八条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对本工作制度第二十四条所列事项及《上市公司独立董事管理办法》中规定的其他事项进行审议和行使本工作制度第十九条所列独立董事特别职权的情况；（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。 第五章独立董事专门会议 第二十九条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。独立董事专门会议审议以下事项： （一）本工作制度第十九条第一项至第三项、第二十四条所列事项；（二）需要研究讨论的公司其他事项。 第三十条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 第三十一条 会议通知应在召开前三天以专人送达或传真、电子邮件、邮寄等其他方式通知全体独立董事，并提供相关会议资料和信息。如遇特殊情况，经全体独立董事的过半数同意，临时会议的召开可不受前述通知时限和通知方式的限制，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，采取通讯、视频或书面签署决议的方式召开。 第三十二条公司召开独立董事专门会议，在必要时可邀请公司其他非独立董事及其他高级管理人员列席会议。列席人员根据会议要求，可以就有关议题作情况报告和说明，但无表决权。 第三十三条 每一名独立董事有一票表决权，会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取书面签署表决票的方式表决。 第三十四条 会议作出的决议，必须经应参会的全体独立董事过半数通过。出席会议的独立董事需在会议决议上签名。 第三十五条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录应当至少保存十年。 第六章独立董事履职保障 第三十六条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 第三十七条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 第三十八条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第三十九条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。 第四十条 独立董事聘请专业机构的费用及行使其他职权时所需的费用由公司承担。 第四十一条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第四十二条 公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得额外的其他利益。 第七章附则 第四十三条 本制度未尽事宜，应按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定有冲突时，以有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第四十四条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。 第四十五条 本制度自公司股东会决议通过之日起执行。 安徽口子酒业股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第一章总则 第一条 为进一步完善安徽口子酒业股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保护公司和中小股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《安徽口子酒业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本制度。 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所规定以及《公司章程》的规定，认真履行职责，在公司董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第二章职责权限 第四条 下列事项应当经独立董事专门会议审议并经公司全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律法规、中国证监会和上海证券交易所规定以及《公司章程》规定的其他事项。 第五条 独立董事行使以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使上述第（一）项至第（三）项职权的，应当经独立董事专门会议审议且经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第六条 除本制度第四条、第五条规定的事项外，独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 第三章议事规则 第七条 公司根据需要不定期召开独立董事专门会议，半数以上独立董事提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议原则上应当于召开前3天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。经全体独立董事过半数同意，可豁免上述通知时限要求。 会议通知内容应当包含以下事项： （一）会议日期、时间和地点； （二）事由和议题； （三）发出通知的日期。 会议通知应附内容完整的议案。 第八条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。 第九条 独立董事专门会议可以通过现场、通讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。 第十条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事出席方可举行；每1名独立董事有1票的表决权；会议做出的决议，必须经全体独立董事过半数通过；会议的表决方式为记名投票表决。 独立董事应当亲自出席专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 第十一条 独立董事应对专门会议所议事项发表明确意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 第十二条 独立董事专门会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的独立董事应当在会议记录上签字确认。专门会议相关的会议记录应当至少保存10年。 会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的时间、地点、方式； （二）会议召集人和主持人； （三）独立董事亲自出席和受托出席情况； （四）会议审议的议案； （五）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（六）独立董事发表的结论性意见； （七）与会独立董事认为应当记载的其他事项。 第十三条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 第十四条 出席会议的独立董事均对专门会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第四章附则 第十五条 本制度未尽事宜，应按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定有冲突时，以有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第十六条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。 第十七条 本制度自公司董事会决议通过之日起执行。 安徽口子酒业股份有限公司 对外担保管理制度 第一章总则 第一条 为了规范安徽口子酒业股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规章、规范性文件及《安徽口子酒业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。 本制度所述对外担保包括公司对控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押及质押。 公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。 第三条 本制度所称控股子公司是指公司持有其50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公司。公司控股子公司的对外担保，应按照本制度的规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关审议披露义务。公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。 第四条 担保形式包括保证、抵押及质押以及法律法规规定的其他形式，具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票及商业汇票、保函等。 第五条 公司及控股子公司对外担保由公司统一管理，未经公司批准，公司内部部门、分公司以及下属子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第六条 未经董事会或者股东会审议通过，公司不得提供担保。 第七条 公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第二章对外担保的对象 第八条 公司对外提供担保必须对被担保对象的资信、经营情况和财务状况进行审核，被担保对象应符合下列要求： （一）具有独立的法人资格； （二）具有较强的偿债能力； （三）符合《公司章程》的有关规定。 第九条 公司提供担保的对象不仅应当符合本制度第十条的规定，还应当具备下列情形之一： （一）因公司业务需要与公司相互提供担保的企业； （二）与公司具有重要业务关系或潜在重要关系的单位； （三）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。 第十条 公司提供担保的对象必须提供以下资料： （一）企业基本资料（包括营业执照、公司章程、法定代表人身份证明、是否与本公司存在关联关系及其他关系的说明等相关资料）； （二）最近两年及一期的企业财务报表、最近两年的审计报告及还款能力分析（公司向子公司提供担保时，子公司须提供近期财务报表、审计报告及还款能力分析）；（三）与担保有关的主合同的原件和复印件； （四）对于担保债务的还款计划及来源的说明； （五）提供的反担保情况，包括反担保的方式、担保物的名称、数量、质量状况、所在地、所有权权属或使用权权属（抵押、质押情况）、反担保的可靠性，以及是否存在法律障碍等；（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；（七）其他重要资料。 第十一条 公司董事会应当在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保，并对担保的合规性、合理性、必要性、被担保方偿还债务的能力作出审慎判断。 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第十二条 对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：（一）不符合国家法律法规或国家产业政策、环保政策的； （二）不符合本制度规定的； （三）产权不明、转制尚未完成的； （五）公司前次为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；（六）经营状况已经恶化，商业信誉不良的企业； （七）未能落实用于反担保的有效财产的。 （八）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十三条 虽不符合本制度第十条所列条件,但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经董事会或股东会审议通过后，可以为其提供担保。 第三章担保的审批和信息披露 第十四条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议。下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （五）最近12个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%;（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他担保情形。 上述担保之外的其他担保由董事会审议。 第十五条 董事会审议担保事项时，必须取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 股东会审议最近12个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30％的担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十六条 对外担保的经办部门为公司财务部。对外担保事项由财务负责人组织公司财务部或相关部门依照相关法律、行政法规、规范性文件及本制度等对担保申请人及反担保人提供的基本资料进行审核验证，分别对申请担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、利益和风险进行充分分析，审查通过后以议案的形式提交董事会审议。议案应包括担保金额、被担保方的基本情况及财务状况、担保期限、担保方式、对公司财务结构的影响等内容。 第十七条 公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：（一）被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第十八条 经股东会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董事长在批准额度内签署担保文件。 第十九条 公司的子公司对外担保时，视同公司行为，应依据本制度履行审批程序。 公司委派、推荐、提名到控股子公司的董事、高级管理人员在取得公司董事会或股东会批准前，不得参与控股子公司对外担保事项的审议和表决。 第二十条 公司董事会或股东会在同一次会议上对2个以上对外担保事项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。 第二十一条 公司必要时应聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第二十二条 董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。 第四章担保合同的审查和订立 第二十三条 担保必须订立书面担保合同，担保合同必须符合有关法律规范，担保合同约定事项如被担保的主债权种类、范围或限额，担保责任的范围、方式和期限应明确。 第二十四条 担保合同订立时，应结合被担保人的资信情况，严格审查担保合同各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条款作出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。 第二十五条 公司董事长或经授权的被授权人根据董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、总经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。 第二十六条 签订互保协议时，公司财务部应及时要求对方如实提供有关财务报告和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要求对方提供相应的反担保。 第二十七条 法律规定必须办理担保登记的，公司财务部必须到有关登记机关办理担保登记。 第五章担保日常风险管理 第二十八条 担保合同订立后，公司财务部应及时通报公司的董事会秘书，并应妥善管理担保合同及相关原始资料，对被担保人建立分户台账，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。 第二十九条 公司财务部和子公司财务部门应指定专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化等情况，建立相关财务档案，积极防范风险，定期向董事会报告。如发现被担保人异常情况、经营状况严重恶化或发生公司解散、分立、减资、股权转让等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第三十条 公司财务部要积极督促被担保人在到期日履行还款义务。 （一）公司财务部应在被担保人债务到期前15日前了解债务偿还的财务安排，如发现可能在到期日不能归还时，应及时报告并采取有效措施，尽量避免被担保人债务到期后不能履行还款义务； （二）当出现被担保人债务到期后未履行还款义务，公司财务部应当及时了解被担保人的债务偿还情况，并向公司董事长和董事会秘书提供专项报告，报告中应包括被担保人不能偿还的原因和拟采取的措施； （三）如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等重大事项，公司财务部应当及时报请公司董事会，提议终止互保协议； （四）人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，公司财务部应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权； （五）公司对外提供担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、下属企业应在得知情况后的第一个工作日内向公司管理部门报告情况。 第三十一条 担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第三十二条 债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应当拒绝对增加的义务承担担保责任。 第三十三条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责任。 第三十四条 公司如需履行担保责任必须经董事会批准，在向债权人履行了担保责任后应当立即启动反担保追偿等有效措施追偿。 第六章责任与追究 第三十五条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当对外担保所产生的损失依法承担连带责任。 第三十六条 依据本制度规定具有审核权限的公司管理人员及其他相关高级管理人员，未按照规定权限及程序擅自越权审批或签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任。 第七章附则 第三十七条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、法规及规范性文件、《公司章程》执行。 若本制度的规定与相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》有抵触，以法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第三十八条 本制度所称“以上”、“以下”含本数；“低于”、“超过”不含本数。 第三十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订，经股东会审议通过之日起生效并实施。 安徽口子酒业股份有限公司 对外投资管理制度 第一章总则 第一条 为了加强对安徽口子酒业股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，建立科学的投资管理机制，防范投资风险，提高投资效益，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规章和规范性文件，以及《安徽口子酒业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司的对外投资行为。 第三条 本制度所称对外投资，是指公司为获取未来收益而将现金、股权、经评估的实物资产、无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动。具体包括以下类型：（一）独资或者与他人合资新设企业的股权投资，及向该等企业增资；（二）部分或者全部收购其他境内外与公司业务关联的企业； （三）参股其他境内外企业，或认购该企业份额； （四）法律、法规允许及公司业务发展需要的其他权益性投资。 公司委托理财业务、证券投资和期货、衍生品交易业务等财务性投资行为根据《公司章程》及其他相关规定执行，不适用本制度。 第四条 对外投资应遵循以下基本原则： （一）遵循国家法律、法规、部门规章等制度监管要求，符合国家相关产业政策以及《公司章程》规定； （二）符合公司总体规划和发展战略，有利于维护股东利益； （三）合理配置企业资源，提高资金运行效率，创造良好经济效益；（四）谨慎控制风险，保证资金安全运行。 第二章对外投资组织管理机构 第五条公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构和授权机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策和授权。 第六条公司董事长、总经理、财务总监等根据《公司章程》、董事会授权及本制度规定的权限对公司的对外投资进行决策。 第七条 财务部及参与投资的其他业务和职能部门均应当确保公司对外投资行为符合相关法律法规、《公司章程》及本制度的规定。 第八条 财务部负责对外投资事项的执行。公司财务部门负责对委托理财进行项目管理，并对所有对外投资项目进行财务管理及资金管理。 第九条 公司证券部和董事会秘书应严格按照《公司法》《上市规则》《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。 第三章投资决策权限与程序 第十条 公司对外投资实行专业化管理和逐级审批制度。 第十一条 公司审批对外投资项目应严格按照《公司法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等相关管理制度的规定履行审批程序。 第十二条 对外投资达到下列标准之一的，应当经董事会审议批准： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十三条 对外投资达到下列标准之一的，经董事会审议批准后，还应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第十四条 未达到董事会和股东会审议批准的对外投资事项，由经董事会授权的董事、高级管理人员等履行相应的决策审批程序。 第十五条 公司对外投资事项达到本制度第十三条规定的股东会审议标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。 会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月。 公司发生交易达到本制度第十三条规定的股东会审议标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。 中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据《公司章程》或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用前两款规定。 第十六条 公司开展对外投资，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第十二条和第十三条的规定。已经按照第十二条和第十三条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 除前款规定外，公司发生“购买资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的，除应当披露并参照第十五条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十七条 公司对外投资涉及关联交易的，应当按照《上市规则》《公司章程》等规定的权限履行审批程序。 第十八条《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等对上述对外投资事宜有额外、补充规定的，按照该等额外、补充规定执行。 第四章投资项目实施与管理 第十九条 公司的股东、董事、高级管理人员、相关职能部门和业务部门和各子公司均可对公司对外投资项目提出合理化建议或者提供投资信息。 第二十条 投资项目应符合国家产业发展方向和公司发展战略。投资项目应经过充分调查研究，利用充分、详实、有效的资料进行深入细致的分析，确保投资决策的科学性。投资项目必须遵守法律、法规和其他规范性文件的规定。 第二十一条财务部负责对拟投资项目进行研究论证，提出建议，准备项目可行性研究报告、投资方案及相关文件资料等投资论证材料，为决策提供依据。 第二十二条 公司对外投资项目按下列程序办理： （一）财务部对拟投资项目进行调研，形成可行性研究报告草案，对项目可行性作初步的分析和论证；必要时可聘请中介机构协助进行上述工作； （二）项目可行性研究报告、投资方案及相关材料报公司管理层初审；（三）在初审的基础上编制正式的可行性研究报告、投资方案等投资论证材料；（四）按投资审批权限及程序提交公司董事会、股东会或董事会授权的董事、高级管理人员等审议批准。 第二十三条 对外投资项目经公司董事会、股东会等批准后，由各责任部门落实执行，必要时可成立项目实施小组。 第二十四条 财务部门应对项目的建设进度、资金投入、运作情况、收益情况等进行跟踪管理，及时做出投资评估。 第二十五条 财务与审计委员会、审计部门应依据职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。 第二十六条 独立董事有权对公司的对外投资行为进行检查。 第五章 对外投资的转让和收回 第二十七条 投资项目发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：（一）按照合同、协议规定，投资项目期限届满的； （二）由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产的；（三）由于发生不可抗力因素而使投资项目无法继续经营的； （四）合同规定投资终止的其他情形发生的； （五）其他公司认为有必要的情形。 第二十八条 投资项目发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； （二）投资项目出现连续亏损，市场前景堪忧的； （三）其他公司认为有必要的情形。 第六章附则 第二十九条 本制度未尽事宜，依照有关法律法规、《上市规则》、公司股票上市地证券监管机构的其他规定以及《公司章程》的有关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规、《上市规则》、公司上市地证券监管机构的其他规定以及《公司章程》相抵触，则应根据有关法律法规、《上市规则》、公司上市地证券监管机构的其他规定以及现行《公司章程》或修订后的《公司章程》的规定执行。 第三十条 本制度所称“以上”、“内”均含本数；“超过”不含本数。 第三十一条 本制度由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定进行修改，并报公司股东会审批，由股东会授权董事会负责解释。 第三十二条 本制度由股东会审议通过之日起生效并施行。 安徽口子酒业股份有限公司 关联交易制度 第一章总则 第一条 为保证安徽口子酒业股份有限公司（以下简称“公司”）与各关联人发生之关联交易的公允性、合理性，规范公司与公司关联人之间的关联交易决策程序，防止关联交易损害公司及中小股东的利益，以及公司各项业务的顺利开展，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件的要求及《安徽口子酒业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。 第二条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移源或义务的事项。 第三条 公司应当建立健全关联交易的内部控制制度，明确关联交易的决权限和审议程序，并在关联交易审议过程中严格实施关联董事和关联股东回避决制度。公司关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。 第二章关联人和关联关系 第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织），包括但不限于： （一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；（四）公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；公司与本条（二）所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制形成本条（二）所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理、或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人，包括但不限于：（一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事、高级管理人员； （四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 第七条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或者自然人，视同为公司的关联人：在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。 第八条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 第九条 公司应当及时通过上海证券交易所网站业务管理系统填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第十条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。公司控股股东、实际控制人应当按照上海证券交易所要求如实填报并及时更新关联人信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。 第十一条 公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。 第十二条 公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可能的结果等方面做出实质性判断，并作出不损害公司利益的选择。 第三章关联交易 第十三条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： （一）购买资产； （二）出售资产； （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （四）提供财务资助（含委托贷款等）； （五）提供担保； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权或者债务重组； （十）转让或者受让研发项目； （十一）签订许可协议； （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十三）购买原材料、燃料、动力； （十四）销售产品、商品； （十五）提供或者接受劳务； （十六）委托或者受托销售； （十七）存贷款业务； （十八）与关联人共同投资； （十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； （二十）上海证券交易所认定的其他属于关联交易的事项。 第十四条 公司的关联交易应当遵循下列基本原则： （一）公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行； （二）关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件； （三）公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系； （四）公司关联交易应当依照有关规定严格履行决策程序和信息披露义务；（五）公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权； （六）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数； （七）董事会审议关联交易事项的，由独立董事专门会议事先认可。 第十五条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。 第四章关联交易的决策程序 第十六条 除本制度第二十三条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序： （一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。 第十七条 除本制度第二十三条的规定外，公司与关联人发生的成交金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当提交股东会审议。 第十八条 公司关联交易事项虽未达到本制度十七条规定的标准，中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议。 第十九条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十六条、第十七条规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事可以参与该关联事项的审议讨论并提出自己的意见，但应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权； （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第二十一条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制；（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响； （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的股东。 第二十二条 公司不得为本制度第五条、第六条、第七条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度规定的公司关联法人（或者其他组织） 第二十三条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十四条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十六条和第十七条的规定。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第二十五条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用本制度第十六条和十七条的规定。对于公司与财务公司发生的关联存款、贷款等业务，适用上海证券交易的所其他规定。 第二十六条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《股票上市规则》规定的相关标准，适用本制度第十六条和第十七条的规定。 第二十七条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用本制度第十六条和第十七条的规定。 第二十八条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照《股票上市规则》规定的相关标准，适用本制度第十六条和第十七条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 第二十九条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十六条和第十七条的规定。 第三十条 公司与关联人发生本制度第十三条第（十三）项至第（十七）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应按照下述标准适用本制度第十六条和第十七条规定履行审议程序：（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议； （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露； （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露； （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 第三十一条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门向总经理提出书面报告，就该关联交易的具体事项、定价依据和对交易各方的影响做出详细说明，由总经理按照额度权限履行相应程序。 第三十二条 应当披露的关联交易应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 第三十三条 公司在审议交易或关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。 第三十四条 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：（一）《股票上市规则》规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；（三）上海证券交易所规定的其他情形。 第三十五条 公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源。公司董事、高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。 第三十六条 因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。 第五章关联交易信息披露 第三十七条 涉及本制度第十六条所规定的关联交易，应当及时披露。 第三十八条 涉及本制度第十七条的所规定关联交易，应当及时披露，并披露符合《股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告。 第三十九条 公司关联交易事项虽未达到本制度第十七条规定的标准，中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求公司提交股东会审议、公司依据其他法律法规或《公司章程》的规定提交股东会审议或者自愿提交股东会审议的，应当披露符合《股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告。上海证券交易所另有规定的除外。 第四十条 涉及本制度第三十条规定的日常关联交易的，应当及时披露。 第四十一条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括：交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。 第四十二条 除发生委托理财等上海证券交易所对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用《股票上市规则》相关规定。（未完）  |