祥和实业(603500):浙江天台祥和实业股份有限公司关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格
浙江天台祥和实业股份有限公司 关于回购注销2022年限制性股票激励计划 部分限制性股票及调整回购价格的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 限制性股票回购注销原因及数量：鉴于公司2022年限制性股票激励计划中3名激励对象，因个人原因离职，已不符合激励计划规定的条件，公司对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票9,800股进行回购注销。 ? 调整后的回购价格：2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票回购价格分别调整为：4.32元/股、4.05元/股。 根据《上市公司股权激励管理办法》以及《浙江天台祥和实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会决定回购注销3名因个人原因离职的激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票9,800股，并同意分别调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票回购价格为：4.32元/股、4.05元/股。现就有关事项公告如下： 一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露 1、2022年11月22日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》等与本次激励计划有关的议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。 2、2022年11月22日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等与本次激励计划有关的议案。 公司监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了核查，并发表了核查意见。 3、2022年11月23日，公司在上海证券交易所网站披露了《浙江天台祥和实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》，并在公司内部对激励对象的姓名和类别进行了公示，公示期自2022年11月23日至2022年12月2日。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励计划拟首次授予激励对象名单提出的异议。公司监事会对本次激励计划授予的激励对象名单进行了核查并于2022年12月3日披露了《浙江天台祥和实业股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划的激励对象名单审核意见及公示情况的说明》，认为本次激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。 4、2022年12月8日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划有关的议案。 5、2022年12月9日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人数及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本次董事会的相关事项发表了同意的独立意见。监事会对公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人数及授予数量的调整进行核实并发表了核查意见，认为本次调整的审议程序合法、合规；本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。 6、2023年1月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了首次授予登记工作，首次授予激励对象89人，共计284.50万股限制性股票。 7、2023年4月24日，公司召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的部分激励对象，因个人原因主动离职，与公司解除劳动关系，已不符合激励计划规定的条件，公司对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票15,000股进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见。 8、2023年6月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权激励限制性股票回购注销，回购注销了公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票15,000股。 9、2023年9月1日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，确认同意以2023年9月1日为预留授予日。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次激励计划预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，认为本次激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。 10、2023年9月18日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成预留授予登记工作，预留授予激励对象64名，共计68.3060万股限制性股票。 11、2024年3月27日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司为88名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售1,132,000股限制性股票。公司监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见。 12、2024年8月21日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会认为公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司为64名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售382,514股限制性股票。公司监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见。 13、2025年4月8日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会决定回购注销4名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票38,640股和公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未达成回购注销其余全体股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票1,941,553股，合计1,980,193股，并同意分别调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票回购价格为：4.45元/股、4.18元/股。公司监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见。 14、2025年4月28日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会决定回购注销1名因退休离职的激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票4,200股。 15、2025年7月3日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权激励限制性股票回购注销,回购注销了公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票1,984,393股。 16、2025年8月27日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会决定回购注销3名因个人原因离职的激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票9,800股，并同意分别调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票回购价格为：4.32元/股、4.05元/股。 以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关公告。 二、本次限制性股票回购注销情况 （一）本次回购注销限制性股票的原因、数量 根据公司《激励计划》之第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定：激励对象主动辞职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格（扣除现金分红影响）回购注销。 根据相关规定及公司2022年第一次临时股东大会的授权，鉴于公司2022年限制性股票激励计划中3名激励对象，因个人原因离职，已不符合激励计划规定的条件，公司对上述3名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票9,800股进行回购注销。具体情况如下：
1、本次回购价格调整的原因 鉴于公司于2025年7月18日完成了2024年年度权益分派实施，向全体股东每股派发现金红利0.13元（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本激励计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。 2、本次回购价格的调整方法 公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。 （1）派息 P=P0-V 整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。 （2）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P=P0÷(1+n) 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量） 公司2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票回购价格分别调整为：4.32元/股、4.05元/股。 （三）本次回购注销的资金来源 公司本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资金。 三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况 本次回购注销完成后，公司股本结构变动情况如下：
四、本次回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票及调整回购价格对公司的影响 本次回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票及调整回购价格的事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司限制性股票激励计划的相关规定，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件，同时公司2022年限制性股票激励计划将继续按照规定执行。 五、本次回购注销计划的后续工作安排 1、公司将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。 2、公司将根据本次回购注销办理减少注册资本等相关事项。 六、董事会审计委员会意见 鉴于2022年限制性股票激励计划中部分激励对象,因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，应对上述相关人员已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司与股东利益的情况。董事会审计委员会同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。 七、法律意见书的结论性意见 国浩律师（杭州）事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销及调整回购价格取得了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源、调整回购价格相关事项及符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定；公司尚需就本次回购注销相关事项继续履行信息披露义务，并按照《公司法》的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。 特此公告。 浙江天台祥和实业股份有限公司董事会 2025年8月29日 中财网
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