2025年第一次临时股东大会参会须知......................................................................1
2025年第一次临时股东大会会议议程......................................................................3
关于变更公司注册资本的议案(议案一)...............................................................4
关于取消监事会并修订《公司章程》的议案(议案二).......................................5关于制定、修订部分公司制度的议案(议案三).................................................45天津银龙预应力材料股份有限公司
为维护天津银龙预应力材料股份有限公司(以下简称“公司”)投资者的合法权益,保障股东在公司2025年第一次临时股东大会期间依法行使权利,确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》公司《股东大会议事规则》等有关规定,特制定本须知:一、请按照本次股东大会会议通知,详见公司2025年8月20日刊登于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:2025-044)中规定的时间和登记方法办理参加会议手续,证明文件不齐或手续不全的,谢绝参会。
四、为保证本次大会的严肃性和维持会议的正常秩序,切实维护股东的合法权益,务必请出席大会的股东或股东代理人(以下统称“股东”)及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。参与网络投票的股东请于规定的时间参与投票。
六、股东大会召开期间,股东事先准备发言的,应当向董事会办公室登记,股东临时要求发言或就相关问题提出质询的,应先向董事会办公室进行申请,经股东大会主持人许可后方可发言,每位股东发言时间一般不超过五分钟,发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题,与本次股东大会议题无关、可能泄漏公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询,大会主持人或指定的有关人员有权拒绝回答。
七、现场会议采取记名投票表决方式。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。出席会议的股东在投票表决时,应按照表决票中的要求在每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”、三项中任选一项,未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
八、为保证本次大会的严肃性和维持会议的正常秩序,切实维护与会股东的合法权益,除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请见证的律师及董事会邀请的人员外,公司有权拒绝其他人员进入会场。
十、进入会场后,请关闭手机或调至静音状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,工作人员有权予以制止,并及时报告有关部门查处。
2025年6月27日,公司完成2025年限制性股票激励计划授予登记工作,本次登记的限制性股票共计653.00万股,其中,来源于公司从二级市场回购的本公司A股普通股395万股和向激励对象定向发行的本公司A股普通股258万股,本激励计划授予完成后,公司股本总数由854,764,000股增加至857,344,000股,涉及注册资本的《公司章程》具体修订内容如下:
上述变更注册资本及修订《公司章程》相应条款事宜尚需提交股东大会审议并提请股东大会授权公司总经理办公室就上述事项办理工商变更登记手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》详见公司于2025年8月20日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《天津银龙预应力材料股份有限公司章程》。
根据《公司法》《上市公司章程指引(2025年修订)》(以下简称“《章程指引》”)等相关法律法规的规定,结合公司实际情况,公司将不再设置监事会,监事会的职权由董事会审计委员会行使,同时公司的《监事会议事规则》随之废止。
即监事会取消后,王昕先生不再担任公司监事、监事会主席;尹宁女士不再担任公司监事;张宜文先生不再担任公司职工代表监事。王昕先生、尹宁女士和张宜文先生在担任公司第五届监事会监事期间恪尽职守、勤勉尽责,公司对王昕先生、尹宁女士和张宜文先生在任职期间对公司所做的贡献表示衷心感谢!二、修订《公司章程》情况
修订前 | 修订后 |
第一条 为维护公司、股东和债权人的
合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券
法》)和其他有关规定,制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的
合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人
民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人
民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有
关规定,制订本章程。 |
第二条 天津银龙预应力材料股份有限
公司系依照《公司法》和其他有关规定成立
的股份有限公司(以下简称“公司”)。 | 第二条 天津银龙预应力材料股份有限公司系
依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公
司(以下简称“公司”)。 |
公司以整体变更发起设立方式设立,在
天津市市场监督管理局注册登记,取得营业
执照,营业执照号:91120000700440939D。 | 公司以整体变更发起设立方式设立,在天津市
北辰区市场监督管理局注册登记,取得营业执照,
统一社会信用代码:91120000700440939D。 |
第五条 公司住所:北辰区双源工业区
双江道62号。 | 第五条 公司住所:北辰区双源工业区双江道
62号。邮政编码:300400。 |
第六条 公司注册资本为人民币
854,764,000元。 | 第六条 公司注册资本为人民币857,344,000
元。 |
第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长(代表公司执行事务的董事)
为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的,视为
同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的,公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
新增 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动,其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制,
不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的,由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后,依照法
律或者本章程的规定,可以向有过错的法定代表人
追偿。 |
第九条 公司全部资产分为等额股份,
股东以其所持股份为限对公司承担责任,公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条 股东以其所持股份为限对公司承担责
任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
第十条 本公司章程自生效之日起,即
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约
束力的文件,对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据
本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉
公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,
股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董
事、监事、经理和其他高级管理人员。 | 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公
司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公
司董事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司
可以起诉股东、董事和高级管理人员。 |
第十一条 本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务
负责人、总工程师、营销总监。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司
的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、
总工程师、营销总监和本章程规定的其他人员。 |
第十六条 公司股票的发行,实行公开、
公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 | 第十七条 公司股票的发行,实行公开、公平、
公正的原则,同类别的每一股份应当具有同等权利。 |
具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条
件和价格应当相同;任何单位或者个人所认
购的股份,每股应当支付相同价额。 | 同次发行的同类别股票,每股的发行条件和价
格相同;认购人所认购的股份,每股支付相同价额。 |
第十七条 公司发行的股票,以人民币
标明面值,每股面值人民币1元。 | 第十八条 公司发行的面额股,以人民币标明
面值,每股面值人民币1元。 |
第十九条 公司的发起人及其认购的股
份数等情况如下:
…… | 第二十条 公司的发起人及其认购的股份数等
情况如下:
……
公司设立时发行的股份总数为150,000,000股、
面额股的每股金额为1元。 |
第二十条 公司现时股份总数为
854,764,000股,均为人民币普通股。 | 第二十一条 公司已发行的股份数为
857,344,000股,均为人民币普通股。 |
第二十一条 公司或公司的子公司(包
括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司
股份的人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或者公司的子公司(包括公
司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、借款等形
式,为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助,公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益,经股东会决议,或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议,公司可以为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助,
但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额
的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三
分之二以上通过。 |
第二十二条 公司根据经营和发展的需
要,依照法律、法规的规定,经股东大会分
别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依
照法律、法规的规定,经股东会分别作出决议,可
以采用下列方式增加资本:
(一)向不特定对象发行股份;
(二)向特定对象发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规及中国证监会规定的其
他方式。 |
第二十四条 公司不得收购本公司股
份。但是,有下列情形之一的除外:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股份的其他公司合
并;
(三)将股份用于员工持股计划或者股 | 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是,
有下列情形之一的除外:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立 |
权激励;
(四)股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议,要求公司收购其股份
的。
…… | 决议持异议,要求公司收购其股份的。
…… |
第二十五条 公司收购本公司股份,可
以通过公开的集中交易方式,或者法律法规
和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第(三)
项、第(五)项、第(六)项规定的情形收
购本公司股份的,应当通过公开的集中交易
方式进行。 | 第二十六条 公司收购本公司股份,可以通过
公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会
认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、
第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股
份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 |
第二十六条 公司因本章程第二十四条
第(一)项、第(二)项的情形收购本公司
股份的,应当经股东大会决议。公司因本章
程第二十四条第一款第(三)项、第(五)
项、第(六)项规定的情形收购本公司股份
的,可以依照本章程的规定,经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本
公司股份后,属于第(一)项情形的,应当
自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、
第(四)项情形的,应当在六个月内转让或
者注销。
属于第(三)项、第(五)项、第(六)
项情形的,公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的10%,并应
当在三年内转让或者注销。 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)
项、第(二)项的情形收购本公司股份的,应当经
股东会决议。公司因本章程第二十五条第一款第
(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收
购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东
会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本
公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购
之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项
情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)
项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
的10%,并应当在三年内转让或者注销。 |
第二十八条 公司不接受本公司的股票
作为质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质
权的标的。 |
第二十九条 发起人持有的本公司股
份,自公司成立之日起1年内不得转让。若
公司公开发行股份,则公司公开发行股份前
已发行的股份,自公司股票在证券交易所上
市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况,在任职期间每年转让的股份不得超过其 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年
内不得转让。法律、行政法规或者中国证监会对公
司的股东、实际控制人转让其所持有的公司股份另
有规定的,从其规定。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份 |
所持有本公司股份总数的25%;所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起1年内不得
转让。上述人员离职后六个月内,不得转让
其所持有的本公司股份;在申报离任六个月
后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出
售本公司股票数量占其所持有本公司股票总
数的比例不得超过50%。 | 总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易
之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,
不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、高级管理人员应同时遵守法律、法
规、规范性文件及公司内部控制制度关于转让公司
股份的其他限制性规定。
公司股份在法律、行政法规规定的限制转让期
限内出质的,质权人不得在限制转让期限内行使质
权。 |
第三十条 公司持有百分之五以上股份
的股东、董事、监事、高级管理人员,将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
证券在买入后六个月内卖出,或者在卖出后
六个月内又买入,由此所得收益归本公司所
有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百
分之五以上股份的,以及有中国证监会规定
的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
…… | 第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股
东、董事、高级管理人员,将其持有的本公司股票
或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖
出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益
归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。
但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百
分之五以上股份的,以及有中国证监会规定的其他
情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
…… |
第三十一条 公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一
种类股份的股东,享有同等权利,承担同种
义务。 | 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供
的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享
有权利,承担义务;持有同一类别股份的股东,享有
同等权利,承担同种义务。 |
第三十二条 公司召开股东大会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时,由董事会或股东大会召集人确定股
权登记日,于该日登记在册的股东为享有相
关权益的股东;公司上市后,股权登记日收
市后登记在册的股东为享有相关权益的股
东。 | 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清
算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事
会或者股东会召集人确定股权登记日,股权登记日
收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
第三十三条 公司股东享有下列权利: | 第三十四条 公司股东享有下列权利: |
(一)依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会,并行使相
应的表决权;
(三)对公司的经营进行监督,提出建
议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
(五)查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告;
(六)公司终止或者清算时,按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
(七)对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;
(八)法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 | (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配;
(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东会,并行使相应的表决权;
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者
质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或者质押其所持有的股份;
(五)查阅、复制公司及全资子公司的章程、
股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议决议(如有)、财务会计报告,符合规定的
股东可以查阅公司及全资子公司的会计账簿、会计
凭证;
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配;
(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东,要求公司收购其股份;
(八)法律、行政法规、部门规章或者本章程
规定的其他权利。 |
第三十四条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的,应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件,公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材
料的,应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行
政法规的规定。股东应当向公司提供证明其持有公
司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核
实股东身份后按照股东的要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东要求查阅公司及全资子公司的
会计账簿、会计凭证的,应当向公司提出书面请求,
说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账
簿、会计凭证有不正当目的,可能损害公司合法利
益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面
请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公
司拒绝提供查阅的,股东可以向人民法院提起诉
讼。
股东查阅前款规定的材料,可以委托会计师事
务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托
的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复
制有关材料,应当遵守《证券法》及有关保护国家
秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行 |
| 政法规的规定。 |
第三十五条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的,股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程,或
者决议内容违反本章程的,股东有权自决议
作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定
无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反
本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请
求人民法院撤销。但是,股东会、董事会会议的召
集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的,应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者裁定前,相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当
切实履行职责,确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的,公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务,充分说明影响,并
在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的,将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
新增 | 第三十七条有下列情形之一的,公司股东会、
董事会的决议不成立:
(一)未召开股东会、董事会会议作出决议;
(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决;
(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数;
(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。 |
第三十六条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定,给公司造成损失的,连续180日以
上单独或合并持有公司1%以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定,给公司造成损失的,股 | 第三十八条 审计委员会成员以外董事、高级
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以
上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书
面请求审计委员会向人民法院提起诉讼;审计委员
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请 |
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的,前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损
失的,本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。 | 求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30
日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定
的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
他人侵犯公司或者全资子公司合法权益,给公
司或者全资子公司造成损失的,本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定,
给公司造成损失的,或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的,连续一百八十日以上单独或
者合计持有公司百分之一以上股份的股东,可以依
照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委
员会的,按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
第三十八条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金;
(三)除法律、法规规定的情形外,不
得退股;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人
利益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 | 第四十条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款;
(三)除法律、法规规定的情形外,不得抽回
其股本;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益;
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。 |
第三十九条 持有公司5%以上有表决
权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, | 删除 |
应当自该事实发生当日,向公司作出书面报
告。 | |
新增 | 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,
逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公
司债务承担连带责任。 |
第四十条 公司的控股股东、实际控制
人不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
……
若公司的董事、监事、高级管理人员违
背对公司的忠实义务,利用职务便利协助、
纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产,
涉嫌犯罪的,经公司董事会或监事会决议,
应当将其移送司法机关追究相关刑事责任。 | 删除 |
新增 | 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定行使权利、履行义务,维护上市公司利益。 |
新增 | 第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定:
(一)依法行使股东权利,不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益;
(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺,
不得擅自变更或者豁免;
(三)严格按照有关规定履行信息披露义务,
积极主动配合公司做好信息披露工作,及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件;
(四)不得以任何方式占用公司资金;
(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保;
(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益,
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信
息,不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为;
(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股
东的合法权益; |
| (八)保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立,不得以任何方式影响公
司的独立性;
(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的,适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的,与
该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
新增 | 第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的,应当维持公司控制
权和生产经营稳定。 |
新增 | 第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的,应当遵守法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
第四十一条 股东大会是公司的权力机
构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事
项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案;
(七)审议批准公司的利润分配政策和
长期回报规划的修改或变更;
(八)对公司增加或者减少注册资本作
出决议;
(九)对发行公司债券作出决议;
(十)对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议;
(十一)修改本章程; | 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股
东会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)选举和更换董事,决定有关董事的报酬
事项;
(二)审议批准董事会的报告;
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案;
(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(五)对发行公司债券作出决议;
(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议;
(七)修改本章程;
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
会计师事务所作出决议;
(九)审议批准本章程第四十七条规定的担保
事项;
(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;
(十一)审议批准变更募集资金用途事项;
(十二)审议股权激励计划和员工持股计划; |
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议;
(十三)审议批准第四十二条规定的担
保事项;
(十四)审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项;
(十五)审议批准变更募集资金用途事
项;
(十六)审议股权激励计划和员工持股
计划;
(十七)审议拟与关联人达成的关联交
易总额在连续12个月内累计人民币3000万
元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对
值5%以上的关联交易(公司获赠现金资产
和提供担保除外);
(十八)公司年度股东大会可以授权董
事会决定向特定对象发行融资总额不超过人
民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分
之二十的股票,该授权在下一年度股东大会
召开日失效;
(十九)审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。 | (十三)审议拟与关联人达成的关联交易总额
在连续12个月内累计人民币3000万元以上且占公
司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交
易(公司获赠现金资产和提供担保除外);
(十四)公司年度股东会可以授权董事会决定
向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不
超过最近一年末净资产百分之二十的股票,该授权
在下一年度股东会召开日失效;
(十五)审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或者证券
交易所规则另有规定外,上述股东会的职权不得通
过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为
行使。除上述职权外,公司治理及经营过程中涉及
的其他事项由股东会授予董事会行使审批职权。 |
第四十二条 公司下列对外担保行为,
须经股东大会审议通过。
(一)单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产10%的担保;
(二)为资产负债率超过70%的担保对
象提供的担保;
(三)本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额,超过公司最近一期经审计净资
产50%以后提供的任何担保;
(四)公司的对外担保总额,超过公司
最近一期经审计总资产的30%以后提供的任
何担保;
(五)公司在一年内担保金额超过公司
最近一期经审计总资产百分之三十的担保; | 第四十七条 公司下列对外担保行为,须经股
东会审议通过。
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产10%的担保;
(二)为资产负债率超过70%的担保对象提供
的担保;
(三)本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提
供的任何担保;
(四)公司的对外担保总额,超过公司最近一
期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;
(五)公司在一年内担保金额超过公司最近一
期经审计总资产30%的担保;
(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的 |
(六)对股东、实际控制人及其关联人
提供的担保;
(七)证券交易所或公司章程规定的其
他担保情形。
董事会审议担保事项时,应经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议同意。股东
大会审议前款第(四)项担保事项时,应经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。公司对外担保(对控股子公司的担保
除外)应当采用反担保等必要措施防范风险。
股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联人提供的担保议案时,该股东或受该
实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,
该项表决须经出席股东大会的其他股东所持
表决权的半数以上通过。
若发生违反公司对外担保审批权限、审
议程序等不当行为的,公司应当及时采取措
施防止违规情形加剧,并按照公司内部制度
对相关责任人员予以问责,同时视情况及时
向证券交易所、住所地中国证监会派出机构
报告。公司董事、监事或高级管理人员对违
规对外担保事项负有责任的,公司董事会、
监事会应当视情节轻重对负有责任的董事、
监事或高级管理人员给予处分;给公司造成
损失的,该负有责任的董事、监事、高级管
理人员应当承担相应赔偿责任;对负有严重
责任的董事、监事、高级管理人员,提请董
事会、股东大会予以罢免。 | 担保;
(七)证券交易所或公司章程规定的其他担保
情形。
董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第
(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。公司对外担保(对控股
子公司的担保除外)应当采用反担保等必要措施防
范风险。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人
提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配
的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股
东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
若发生违反公司对外担保审批权限、审议程序
等不当行为的,公司应当及时采取措施防止违规情
形加剧,并按照公司内部制度对相关责任人员予以
问责,同时视情况及时向证券交易所、住所地中国
证监会派出机构报告。公司董事、高级管理人员对
违规对外担保事项负有责任的,公司董事会应当视
情节轻重对负有责任的董事、高级管理人员给予处
分;给公司造成损失的,该负有责任的董事、高级
管理人员应当承担相应赔偿责任;对负有严重责任
的董事、高级管理人员,提请董事会、股东会予以
罢免。 |
第四十三条 股东大会分为年度股东大
会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
1次,应当于上一会计年度结束后的6个月
内举行。 | 第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股
东会。年度股东会每年召开1次,应当于上一会计
年度结束后的6个月内举行。 |
第四十四条 有下列情形之一的,公司
在事实发生之日起2个月以内召开临时股东
大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的2/3时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总 | 第四十九条 有下列情形之一的,公司在事实
发生之日起2个月以内召开临时股东会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的2/3时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3
时; |
额1/3时;
(三)单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 | (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)审计委员会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或者本章程
规定的其他情形。 |
第四十五条 本公司召开股东大会的地
点为本公司办公楼会议室或公司董事会确定
的其他具体地点。股东大会以现场会议形式
召开。公司上市后还将提供网络投票的方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上
述方式参加股东大会的,视为出席。 | 第五十条 本公司召开股东会的地点为本公司
办公楼会议室或者公司董事会确定的其他具体地
点。股东会将设置会场,以现场会议形式召开,可
以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络
投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过
上述方式参加股东会的,视为出席。 |
第四十六条 公司召开股东大会时应聘
请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程;
…… | 第五十一条 公司召开股东会时应聘请律师对
下列问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程的规定;
…… |
第四十七条 独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定,在收到提议后10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知;董事会不同意召开临时股东大会
的,将说明理由并公告。 | 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时
召集股东会。
经全体独立董事过半数同意,独立董事有权向
董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
临时股东会的提议,董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意
或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东会的通知;董事会
不同意召开临时股东会的,将说明理由并公告。 |
第四十八条 监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会,并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定,在收到提案后10日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知,通知中对原提议的变更,应征得
监事会的同意。 | 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临
时股东会,应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到
提案后10日内提出同意或者不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东会的通知,通知中
对原提议的变更,应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提
案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或 |
董事会不同意召开临时股东大会,或者
在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责,监事会可以自行召集和主持。 | 者不履行召集股东会会议职责,审计委员会可以自
行召集和主持。 |
第四十九条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会,并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定,在收到请求后10日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当
在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知,通知中对原请求的变更,应当
征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者
在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或
者合计持有公司10%以上股份的股东有权向
监事会提议召开临时股东大会,并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在
收到请求5日内发出召开股东大会的通知,
通知中对原提案的变更,应当征得相关股东
的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的,视为监事会不召集和主持股东大会,
连续90日以上单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会,应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提
出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东会的通知,通知
中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请
求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临
时股东会,并应当以书面形式向审计委员会提出请
求。
审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到
请求5日内发出召开股东会的通知,通知中对原提
案的变更,应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的,视为审计委员会不召集和主持股东会,连续90
日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
可以自行召集和主持。 |
第五十条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的,须书面通知董事会。同时向证
券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股
比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通
知及股东大会决议公告时,向证券交易所提
交有关证明材料。 | 第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集
股东会的,须书面通知董事会。同时向证券交易所
备案。
在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得
低于10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及
股东会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材
料。 |
第五十一条 对于监事会或股东自行召
集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 | 第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集
的股东会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会 |
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 应当提供股权登记日的股东名册。 |
第五十二条 监事会或股东自行召集的
股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 | 第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股
东会,会议所必需的费用由公司承担。 |
第五十四条 公司召开股东大会,董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以
上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的
股东,可以在股东大会召开10日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后2日内发出股东大会补充通知,公告
临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股
东大会通知后,不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十三条规定的提案,股东大会不得进行
表决并作出决议。 | 第五十九条 公司召开股东会,董事会、审计
委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的
股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可
以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交
召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东
会补充通知,公告临时提案的内容,并将该临时提
案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法
规或者公司章程的规定,或者不属于股东会职权范
围的除外。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通
知后,不得修改股东会通知中已列明的提案或者增
加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的
提案,股东会不得进行表决并作出决议。 |
第五十六条 股东大会的通知包括以下
内容:
……
(六)网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的,发布股东
大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
的意见及理由。
…… | 第六十一条 股东会的通知包括下列内容:
……
(六)网络或者其他方式的表决时间及表决程
序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的全部具体内容,以及为使股东对拟讨论
的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
…… |
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的,股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料,至少包括以
下内容:
……
除采取累积投票制选举董事、监事外,
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的,
股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料,
至少包括下列内容:
……
除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选
人应当以单项提案提出。 |
第五十八条 发出股东大会通知后,无 | 第六十三条 发出股东会通知后,无正当理由, |
正当理由,股东大会不应延期或取消,股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现
延期或取消的情形,召集人应当在原定召开
日前至少2个工作日发出通知说明原因。 | 股东会不应延期或者取消,股东会通知中列明的提
案不应取消。一旦出现延期、变更或取消的情形,
召集人应当在原定召开日前至少2个工作日发出通
知说明原因。延期召开股东会会议的,应当在通知
中公布延期后的召开日期。 |
第六十一条 个人股东亲自出席会议
的,应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代
理他人出席会议的,应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的,应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明;委托代理人出
席会议的,代理人应出示本人身份证、法人
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。 | 第六十六条 个人股东亲自出席会议的,应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
者证明;代理他人出席会议的,应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出
示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明;代理人出席会议的,代理人应出示本人身
份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。 |
第六十二条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为
法人股东的,应加盖法人单位印章。 | 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会
的授权委托书应当载明下列内容:
(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的
类别和数量;
(二)代理人的姓名或者名称;
(三)股东的具体指示,分别对列入股东会议
程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示
等;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法人
股东的,应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东
代理人是否可以按自己的意思表决。 |
第六十五条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住
所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名(或单位名称)等事项。 | 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或
者单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名(或者单位名称)等事
项。 |
第六十七条 股东大会召开时,本公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 删除 |
新增 | 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员
列席会议的,董事、高级管理人员应当列席并接受
股东的质询。 |
第六十八条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时,由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或者不
履行职务时,由半数以上监事共同推举的一
名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推
举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的,经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意,股
东大会可推举一人担任会议主持人,继续开
会。 | 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不
能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会,由审计委员会
召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者
不履行职务时,由半数以上审计委员会成员共同推
举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会,由召集人或者其推举
代表主持。
召开股东会时,会议主持人违反议事规则使股
东会无法继续进行的,经出席股东会有表决权过半
数的股东同意,股东会可推举一人担任会议主持人,
继续开会。 |
第六十九条 公司制定股东大会议事规
则,详细规定股东大会的召开和表决程序,
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署等内容,以及股东大会对董事会
的授权原则,授权内容应明确具体。股东大
会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟
定,股东大会批准。 | 第七十三条 公司制定股东会议事规则,详细
规定股东会的召集、召开和表决程序,包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署等内容,以及
股东会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。
股东会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,
股东会批准。 |
第七十条 在年度股东大会上,董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十四条 在年度股东会上,董事会应当就
其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董
事也应作出述职报告。 |
第七十一条 董事、监事、高级管理人
员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。 | 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上
就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
第七十三条 股东大会应有会议记录,
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓
名; | 第七十七条 股东会应有会议记录,由董事会
秘书负责。会议记录记载下列内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或
者名称;
(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级
管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有 |
(三)出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 | 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果;
(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答
复或者说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 |
第七十四条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存,保存期限为10年。 | 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事
会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存,保存期限为10年。 |
第七十五条 召集人应当保证股东大会
连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决
议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会,并及时公告。
公司上市后,召集人还应同时向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 第七十九条 召集人应当保证股东会连续举
行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
致股东会中止或者不能作出决议的,应采取必要措
施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会,
并及时公告。召集人还应同时向公司所在地中国证
监会派出机构及证券交易所报告。 |
第七十六条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股
东大会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股
东大会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的2/3以上通过。 | 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决
议。
股东会作出普通决议,应当由出席股东会的股
东(委托代理人出席股东会的股东)所持表决权的
过半数通过。
股东会作出特别决议,应当由出席股东会的股
东(委托代理人出席股东会的股东)所持表决权的
2/3以上通过。 |
第七十七条 下列事项由股东大会以普
通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其 | 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通
过:
(一)董事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案;
(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法; |
报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 | (四)除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
第七十八条 下列事项由股东大会以特
别决议通过:
……
(五)股权激励计划;
(六)公司的利润分配政策和长期回报
规划的修改或变更;
(七)法律、行政法规或本章程规定的,
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。 | 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通
过:
……
(五)股权激励计划;
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及
股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。 |
第七十九条 股东(包括股东代理人)
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权,每一股份享有一票表决权。
…… | 第八十三条 股东(包括委托代理人出席股东
会的股东)以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权,每一股份享有一票表决权,类别股股东除
外。
…… |
第八十条 股东大会审议有关关联交易
事项时,关联股东不应当参与投票表决,其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数;股东大会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为:
……
(二)有关关联关系的股东没有回避的,
其他股东有权向会议主持人申请该有关联关
系的股东回避并说明回避事由,会议主持人
应当根据有关法律、法规和规范性文件决定
是否回避。会议主持人不能确定该被申请回
避的股东是否回避或有关股东对被申请回避
的股东是否回避有异议时,由全体与会股东
(包括股东代理人)所持表决权的二分之一
以上表决决定该被申请回避的股东是否回
避。 | 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项
时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数;股东会决议
的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为:
……
(二)有关关联关系的股东没有回避的,其他
股东有权向会议主持人申请该有关联关系的股东回
避并说明回避事由,会议主持人应当根据有关法律、
法规和规范性文件决定是否回避。会议主持人不能
确定该被申请回避的股东是否回避或者有关股东对
被申请回避的股东是否回避有异议时,由全体与会
股东(包括委托代理人出席股东会的股东)所持表
决权的二分之一以上表决决定该被申请回避的股东
是否回避。
(三)关联股东未获准参与表决而擅自参与表
决,所投之票按作废票处理。 |
(三)关联股东未获准参与表决而擅自
参与表决,所投之票按作废票处理。 | |
第八十一条 除公司处于危机等特殊情
况外,非经股东大会以特别决议批准,公司
将不与董事、经理和其它高级管理人员以外
的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。 | 第八十五条除公司处于危机等特殊情况外,非
经股东会以特别决议批准,公司将不与董事、高级
管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。 |
第八十二条董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,
实行累积投票制。
董事、监事候选人由董事会、监事会及
持有或合并持有公司股份总数的百分之三以
上的股东以书面形式提名,提名时应提供候
选董事、监事的简历和基本情况,由董事会
提请股东大会决议。
股东大会审议董事、监事选举的提案,
应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表
决。股东大会选举董事、监事进行表决时,
根据本章程的规定或者股东大会的决议,可
以实行累积投票制。改选董事、监事的提案
获得通过后,新任董事、监事在会议结束后
立即就任。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时,每一普通股(含表决权恢
复的优先股)股份拥有与应选董事或者监事
人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以
集中使用。具体按如下规定实施:
…… | 第八十六条董事候选人名单以提案的方式提
请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时,根据本章程的
规定或者股东会的决议,可以实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时,应当实行累
积投票制。
董事候选人由董事会及持有或合并持有公司股
份总数的百分之三以上的股东以书面形式提名,提
名时应提供候选董事的简历和基本情况,由董事会
提请股东会决议。
股东会审议董事选举的提案,应当对每一个董
事候选人逐个进行表决。股东会选举董事进行表决
时,根据本章程的规定或者股东会的决议,可以实
行累积投票制。改选董事的提案获得通过后,新任
董事在会议结束后立即就任。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时,
每一普通股(含表决权恢复的优先股)股份拥有与
应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可
以集中使用。具体按如下规定实施:
…… |
第八十七条 股东大会对提案进行表决
前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的,相关股东及
代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票,并当场公布表决结果,决议的表决结果
载入会议记录。
…… | 第九十一条 股东会对提案进行表决前,应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时,应当由律师、股东
代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,
决议的表决结果载入会议记录。
…… |
第九十三条 股东大会通过有关董事、
监事选举提案的,新任董事、监事就任时间
为股东大会决议通过之日。 | 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案
的,新任董事就任时间为股东会决议通过之日。 |
第九十五条 公司董事为自然人,有下
列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行
为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判
处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被
剥夺政治权利,执行期满未逾5年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产
负有个人责任的,自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾3年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有
个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾3年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未
清偿;
(六)被中国证监会处以证券市场禁入
处罚,期限未满的;
(七)法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的,公司解除其职务。 | 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形
之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,或者
因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年,被宣
告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾二年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任
的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,
自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起
未逾3年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被
人民法院列为失信被执行人;
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,
期限未满的;
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司董事、高级管理人员等,期限未满的;
(八)法律、行政法规或者部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,
公司将解除其职务,停止其履职。 |
第九十六条 董事由股东大会选举或者
更换,并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。
……
董事可以由经理或者其他高级管理人员
兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事,总计
不得超过公司董事总数的1/2。 | 第一百条 董事由股东会选举或者更换,并可
在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年,
任期届满可连选连任。
……
董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总
计不得超过公司董事总数的1/2。
董事会成员中由职工代表担任董事的名额为一
名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直 |
| 接进入董事会。 |
第九十七条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入,不得侵占公司的财产;
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存储;
(四)不得违反本章程的规定,未经股
东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保;
(五)不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意,与本公司订立合同或者进行交
易;
(六)未经股东大会同意,不得利用职
务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会,自营或者为他人经营与本公司同
类的业务;
(七)不得接受与公司交易的佣金归为
己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利
益;
(十)法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归
公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔
偿责任。 | 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定,对公司负有忠实义务,应当采取
措施避免自身利益与公司利益冲突,不得利用职权
牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务:
(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金;
(二)不得将公司资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储;
(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
入;
(四)未向董事会或者股东会报告,并按照本
章程的规定经董事会或者股东会决议通过,不得直
接或者间接与本公司订立合同或者进行交易;
(五)不得利用职务便利,为自己或者他人谋
取属于公司的商业机会,但向董事会或者股东会报
告并经股东会决议通过,或者公司根据法律、行政
法规或者本章程的规定,不能利用该商业机会的除
外;
(六)未向董事会或者股东会报告,并经股东
会决议通过,不得自营或者为他人经营与本公司同
类的业务;
(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所
有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属,董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业,以
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
人,与公司订立合同或者进行交易,适用本条第二
款第(四)项规定。 |
第九十八条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司 | 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定,执行职务应当为公司的最大利益
尽到管理者通常应有的合理注意。 |
赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求,商业活动不超过营业执照规定的业务
范围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)认真阅读公司的各项商务、财务
报告,及时了解公司业务经营管理状况;
(四)应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况
和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 | 董事对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超
过营业执照规定的业务范围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经营管理状况;
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。
保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和
资料,不得妨碍审计委员会行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。 |
第一百条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时,在改选出的董事就任前,原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。 | 第一百零四条 董事可以在任期届满以前辞
任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告。公司收
到辞职报告之日辞任生效,公司将在2日内披露有
关情况。除本章程第九十九条规定情形外,出现下
列规定情形的,在改选出的董事就任前,原董事仍
应当按照法律、行政法规、部门规章和本章程规定
继续履行职责:
(一)董事任期届满未及时改选,或者董事在
任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数;
(二)审计委员会成员辞任导致审计委员会成
员低于法定最低人数,或者欠缺会计专业人士;
(三)独立董事辞任导致公司董事会或者其专
门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或
者本章程的规定,或者独立董事中欠缺会计专业人
士。董事提出辞任的,公司应当在提出辞任之日起
六十日内完成补选。 |
第一百零一条 董事辞职生效或者任期
届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对
公司和股东承担的忠实义务,在辞职或任期
结束后两年内仍然有效。 | 第一百零五条 公司建立董事离职管理制度,
明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜
追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满,
应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承
担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本
章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间
因执行职务而应承担的责任,不因离任而免除或者
终止。 |
新增 | 第一百零六条 股东会可以决议解任董事,决
议作出之日解任生效。
无正当理由,在任期届满前解任董事的,董事
可以要求公司予以赔偿。 |
第一百零三条 董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 | 第一百零八条 董事执行公司职务,给他人造
成损害的,公司将承担赔偿责任;董事存在故意或
者重大过失的,也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。 |
第一百零四条 根据国家有关法律法规
的要求,公司设独立董事三名,其中一名为
会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,
维护公司利益,尤其是关注社会公众股股东
的合法权益不受损害。
……
除上述津贴外,独立董事不得从公司及
公司主要股东、实际控制人或有利害关系的
单位和人员取得其他利益。 | 删除 |
第一百零五条 公司设董事会,对股东
大会负责。 | 删除 |
第一百零六条 董事会由9名董事组
成,设董事长一人,包括3名独立董事。 | 第一百零九条 公司设董事会,董事会由9名
董事组成,设董事长一人,董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。 |
第一百零七条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报
告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方
案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、
决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案;
(六)制订公司的利润分配政策和长期
回报规划的修改方案;
(七)制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案; | 第一百一十条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东会,并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案;
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案;
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(七)在股东会授权范围内,决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
(八)决定公司内部管理机构的设置; |
(八)拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案;
(九)在股东大会授权范围内,决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项;
(十)决定公司内部管理机构的设置;
(十一)聘任或者解聘公司经理、董事
会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公
司副经理、财务负责人等高级管理人员,并
决定其报酬事项和奖惩事项;
(十二)制订公司的基本管理制度;
(十三)制订本章程的修改方案;
(十四)管理公司信息披露事项;
(十五)向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所;
(十六)听取公司经理的工作汇报并检
查经理的工作;
(十七)法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会,并根据需
要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会。专门委员会对董事会负责,依照
本章程和董事会授权履行职责,提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会成员全部由
董事组成,其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人,审计委员会成员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事,审计委员会的召集
人为会计专业人士。董事会负责制定专门委
员会工作规程,规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项,应当提
交股东大会审议。 | (九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事
项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报
酬事项和奖惩事项;
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)制订本章程的修改方案;
(十二)管理公司信息披露事项;
(十三)向股东会提请聘请或者更换为公司审
计的会计师事务所;
(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作;
(十五)法律、行政法规、部门规章或者本章
程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项,应当提交股东会
审议。 |
第一百零八条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制,下列事项应当经审计委
员会全体成员过半数同意后,提交董事会审 | 删除 |
议:
(一)披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告;
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所;
(三)聘任或者解聘公司财务负责人;
(四)因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正;
(五)法律、行政法规、中国证监会和
《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议,
两名及以上成员提议,或者召集人认为有必
要时,可以召开临时会议。 | |
第一百零九条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序,对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核,并就下列事项向董事会提出建议:
(一)提名或者任免董事;
(二)聘任或者解聘高级管理人员;
(三)法律、行政法规、中国证监会规
定和《公司章程》规定的其他事项。 | 删除 |
第一百一十条 薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬政策与方案,并就下列事项向董事会提出
建议:
(一)董事、高级管理人员的薪酬;
(二)制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划,激励对象获授权益、行使权益
条件成就;
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划;
(四)法律、行政法规、中国证监会规
定和《公司章程》规定的其他事项。 | 删除 |
第一百一十一条 战略发展委员会负责
对公司发展战略和重大投资决策进行研究并
提出建议,并就下列事项向董事会提出建议: | 删除 |
(一)对公司中长期发展战略规划进行
研究并提出建议;
(二)对《公司章程》规定的须经董事
会批准的重大投资、融资进行研究并提出建
议;
(三)对《公司章程》规定的须经董事
会批准的重大资本运作、资产经营项目进行
研究并提出建议;
(四)其他影响公司发展的重大事项进
行研究并提出建议;
(五)对董事会有关战略发展和投资的
决议的实施执行情况进行检查;
(六)董事会授权的其他事宜。 | |
第一百一十五条 董事会设董事长1
人。董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。 | 删除 |
第一百一十六条 董事长行使下列职
权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事
会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)签署公司发行的股票、公司债券
及其他有价证券;
(四)签署董事会重要文件和应由公司
法定代表人签署的其他文件;
(五)行使公司法定代表人的职权;
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权,并在事后向公
司董事会和股东大会报告;
(七)董事会授予的其他职权。 | 第一百一十四条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)董事会授予的其他职权。 |
第一百一十七条 公司董事长不能履行
职务或者不履行职务的,由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十五条 公司董事长不能履行职务或
者不履行职务的,由过半数的董事共同推举一名董
事履行职务。 |
第一百一十八条 董事会每年至少召开
两次会议,由董事长召集,于会议召开10日
以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会
议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知
全体董事。 |
第一百一十九条 代表1/10以上表决权 | 第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股 |
的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
议后10日内,召集和主持董事会会议。 | 东、1/3以上董事或者审计委员会,可以提议召开董
事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,
召集和主持董事会会议。 |
第一百二十条 董事会召开临时董事会
会议至少应提前3天以电话、传真或电子邮
件的方式向全体董事发出通知,但在特殊或
紧急情况下召开的临时董事会及通讯方式表
决的临时董事会除外。 | 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议
至少应提前3天以电话、传真或者电子邮件的方式
向全体董事发出通知,经公司过半数董事同意,可
以缩短或者豁免前述召开董事会临时会议的通知
时限。 |
第一百二十二条 除本章程另有规定
外,董事会会议应有过半数的董事出席方可
举行。董事会作出决议,必须经全体董事的
过半数通过。董事会决议的表决,实行一人
一票。 | 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事
出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事
的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。 |
第一百二十三条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对
该项决议行使表决权,也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行,董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足3人的,应将
该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事应当
及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对
该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表
决权,其表决权不计入表决权总数。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事
项提交股东会审议。 |
第一百二十四条 董事会决议可采取书
面表决方式或举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下,可以用传真方式进行并作出决
议,并由参会董事签字。 | 第一百二十二条 董事会召开会议采用现场会
议方式、电子通信方式或法律法规允许的其他方
式,董事会会议表决采用投票表决方式。 |
新增 | 第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定,认
真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用,维护公司整体利益,保护中小股东
合法权益。 |
新增 | 第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事:
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系;
(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 |
| 及其配偶、父母、子女;
(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的
人员及其配偶、父母、子女;
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女;
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员,或者在
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员;
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人;
(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员;
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性
的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业,不包括与公司受同一国有资产
管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见,与年
度报告同时披露。 |
新增 | 第一百二十八条担任公司独立董事应当符合
下列条件:
(一)根据法律、行政法规和其他有关规定,
具备担任上市公司董事的资格;
(二)符合本章程规定的独立性要求;
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相
关法律法规和规则;
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验;
(五)具有良好的个人品德,不存在重大失信 |
| 等不良记录;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
新增 | 第一百二十九条独立董事作为董事会的成员,
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务,审慎
履行下列职责:
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见;
(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
监督,保护中小股东合法权益;
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议,
促进提升董事会决策水平;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。 |
新增 | 第一百三十条独立董事行使下列特别职权:
(一)独立聘请中介机构,对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查;
(二)向董事会提议召开临时股东会;
(三)提议召开董事会会议;
(四)依法公开向股东征集股东权利;
(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的,应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的,公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的,公司将披露具体
情况和理由。 |
新增 | 第一百三十一条下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后,提交董事会审议:
(一)应当披露的关联交易;
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。 |
新增 | 第一百三十二条公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项
的,由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十条第一款第(一)项至第(三)
项、第一百三十一条所列事项,应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持;召集人不履职或者不能
履职时,两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录,
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。 |
新增 | 第一百三十三条公司董事会设置审计委员会,
行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
新增 | 第一百三十四条审计委员会成员为3名,为不
在公司担任高级管理人员的董事,其中独立董事2
名,由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
新增 | 第一百三十五条审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制,下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后,提交董事会审议:
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告;
(二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
会计师事务所;
(三)聘任或者解聘上市公司财务负责人;
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正;
(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。 |
新增 | 第一百三十六条审计委员会每季度至少召开
一次会议。两名及以上成员提议,或者召集人认为 |
| 有必要时,可以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议,应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决,应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录,出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
新增 | 第一百三十七条公司董事会设置战略发展委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门
委员会,依照本章程和董事会授权履行职责,专门
委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会工作规程由董事会负责制定。 |
新增 | 第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序,对董事、高级管理
人员人选及其任职资格进行遴选、审核,并就下列
事项向董事会提出建议:
(一)提名或者任免董事;
(二)聘任或者解聘高级管理人员;
(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的,应当在董事会决议中记载提名委员会的意
见及未采纳的具体理由,并进行披露。 |
新增 | 第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核,制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案,并就
下列事项向董事会提出建议:
(一)董事、高级管理人员的薪酬;
(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划,激励对象获授权益、行使权益条件的成就;
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的,应当在董事会决议中记载薪酬与考 |
| 核委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披
露。 |
第一百二十八条 公司设总经理1名,
由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名,由董事会聘任
或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人和
董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百四十条 公司设总经理1名,由董事会
聘任或解聘。
公司设副总经理若干名,由董事会聘任或者解
聘。 |
第一百二十九条 本章程第九十五条关
于不得担任董事的情形、同时适用于高级管
理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务
和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务
的规定,同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的
情形、离职管理制度的规定,同时适用于高级管理
人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
定,同时适用于高级管理人员。 |
第一百三十四条 总经理工作细则包括
下列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员;
(二)总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工;
(三)公司资金、资产运用,签订重大
合同的权限,以及向董事会、监事会的报告
制度;
(四)董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内
容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的
人员;
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的
职责及其分工;
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的
权限,以及向董事会的报告制度;
(四)董事会认为必要的其他事项。 |
第一百三十八条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定,给公司造成损失的,应当承
担赔偿责任。 | 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务,
给他人造成损害的,公司将承担赔偿责任;高级管
理人员存在故意或者重大过失的,也应当承担赔偿
责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失
的,应当承担赔偿责任。 |
第七章 监事会 | 删除 |
第一百五十六条 公司除法定的会计账
簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不
以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外,
将不另立会计账簿。公司的资金,不以任何个人名
义开立账户存储。 |
第一百五十七条 公司分配当年税后利
润时,应当提取利润的10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资 | 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时,
应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可 |
本的50%以上的,可以不再提取。
……
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的,股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 | 以不再提取。
……
股东会违反《公司法》向股东分配利润的,股
东应当将违反规定分配的利润退还公司;给公司造
成损失的,股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
第一百五十八条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是,资本公积金将不用于
弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。 | 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册
资本。
公积金弥补公司亏损,先使用任意公积金和法
定公积金;仍不能弥补的,可以按照规定使用资本
公积金。
法定公积金转为增加注册资本时,所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
第一百五十八条 公司利润分配政策如
下:
……
(六)利润分配的决策程序
……
3.监事会应当审议利润分配方案,并作
出决议,如果有外部监事,外部监事应对利
润分配方案单独发表明确意见。
4.董事会和监事会通过分红方案后,提
交股东大会审议。公司召开涉及利润分配的
股东大会时,应根据《公司法》、《公司章程》
及其他规范性文件的规定,为中小股东参与
股东大会及投票提供便利;召开股东大会时,
应保障中小股东对利润分配问题有充分的表
达机会,对于中小股东关于利润分配的质询,
公司董事、高级管理人员应给予充分的解释
与说明。
公司年度实现盈利但未提出现金利润分
配预案的,应当征询独立董事的意见,董事
会应在年度报告中披露未进行现金分红的原
因,以及下一步为增强投资者回报水平拟采
取的举措等。 | 第一百五十八条 公司利润分配政策如下:
……
(六)利润分配的决策程序
……
3.董事会通过分红方案后,提交股东会审议。
公司召开涉及利润分配的股东会时,应根据《公司
法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定,为中
小股东参与股东会及投票提供便利;召开股东会时,
应保障中小股东对利润分配问题有充分的表达机
会,对于中小股东关于利润分配的质询,公司董事、
高级管理人员应给予充分的解释与说明。
公司年度实现盈利但未提出现金利润分配预案
的,应当征询独立董事的意见,董事会应在年度报
告中披露未进行现金分红的原因,以及下一步为增
强投资者回报水平拟采取的举措等。
4.董事会、审计委员会和股东会在有关决策和
论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的
意见。公司将通过多种途径(电话、传真、电子邮
件、投资者关系互动平台等)听取、接受公众投资
者对利润分配事项的建议和监督。
(七)利润分配政策的调整
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重 |
5.董事会、监事会和股东大会在有关决
策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公
众投资者的意见。公司将通过多种途径(电
话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台
等)听取、接受公众投资者对利润分配事项
的建议和监督。
(七)利润分配政策的调整
公司如因外部经营环境或自身经营状况
发生重大变化而需调整利润分配政策的,应
以股东权益保护为出发点,详细论证和说明
原因,充分听取中小股东的意见和诉求,由
董事会向股东大会提交议案进行表决,经监
事会审议通过后提交股东大会审议,并需经
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
(八)利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分
红政策的制定及执行情况,并对下列事项进
行专项说明:
1.是否符合《公司章程》的规定或者股
东大会决议要求;
2.分红标准和比例是否明确清晰;
3.相关的决策程序和机制是否完备;
4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有
的作用;
5.中小股东是否有充分表达意见和诉求
的机会,中小股东的合法权益是否得到了充
分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的,还
应对调整或变更的条件及程序是否合规和透
明等进行详细说明。
(九)若公司股东存在违规占用公司资
金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现
金红利,以偿还其所占用的资金。
(十)公司未来股利分配规划的制定程
序
公司至少每三年重新审阅一次《公司未
来三年股东回报规划》,并根据公司即时生效 | 大变化而需调整利润分配政策的,应以股东权益保
护为出发点,详细论证和说明原因,充分听取中小
股东的意见和诉求,由董事会向股东会提交议案进
行表决,并需经出席股东会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
(八)利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策
的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:
1.是否符合《公司章程》的规定或者股东会决
议要求;
2.分红标准和比例是否明确清晰;
3.相关的决策程序和机制是否完备;
4.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调
整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细
说明。
(九)若公司股东存在违规占用公司资金情况
的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿
还其所占用的资金。
(十)公司未来股利分配规划的制定程序
公司至少每三年重新审阅一次《公司未来三年
股东回报规划》,并根据公司即时生效的股利分配政
策对回报规划作出相应修改,确定该时段的公司分
红回报计划。公司制定未来三年股东回报规划,由
董事会向股东会提交议案进行表决,并需经出席股
东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
的股利分配政策对回报规划作出相应修改,
确定该时段的公司分红回报计划。公司制定
未来三年股东回报规划,由董事会向股东大
会提交议案进行表决,经监事会审议通过后
提交股东大会审议,并需经出席股东大会的
股东所持表决权的三分之二以上通过。 | |
第一百六十一条 公司实行内部审计制
度,配备专职审计人员,对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。 | 第一百五十九条 公司实行内部审计制度,明
确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施,并对
外披露。 |
第一百六十二条 公司内部审计制度和
审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 删除 |
新增 | 第一百六十条 公司内部审计机构对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行
监督检查。 |
新增 | 第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息监督检查过程中,应当接受审计委
员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索,应当立即向审计委员会直接报告。 |
新增 | 第一百六十二条公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审
计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关
资料,出具年度内部控制评价报告。 |
新增 | 第一百六十三条审计委员会与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位进行沟通时,内部审
计机构应积极配合,提供必要的支持和协作。 |
新增 | 第一百六十四条审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。 |
第一百六十四条 公司聘用会计师事务
所必须由股东大会决定,董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师事务
所,由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委
任会计师事务所。 |
第一百七十条 公司召开股东大会的会
议通知,以书面、传真、电子邮件或公告方
式进行。 | 第一百七十二条 公司召开股东会的会议通
知,以公告方式进行。 |
第一百七十一条 公司召开董事会的会 | 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通 |
议通知,以书面、传真或电子邮件方式进行。 | 知,以书面或传真、电子邮件等通讯方式进行。 |
第一百七十二条 公司召开监事会的会
议通知,以书面、传真或电话方式进行。 | 删除 |
新增 | 第一百七十八条公司合并支付的价款不超过
本公司净资产百分之十的,可以不经股东会决议,
但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的,应
当经董事会决议。 |
第一百七十七条 公司合并,应当由合
并各方签订合并协议,并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10日内通知债权人,并于30日内在指定媒
体上公告。债权人自接到通知书之日起30日
内,未接到通知书的自公告之日起45日内,
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。 | 第一百七十九条 公司合并,应当由合并各方
签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公
司自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于
30日内在《上海证券报》、上海证券交易所网站或
者国家企业信用信息公示系统上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通
知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。 |
第一百七十八条 公司合并时,合并各
方的债权、债务,由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。 | 第一百八十条 公司合并时,合并各方的债权、
债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承
继 |
第一百七十九条 公司分立,其财产作
相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起10日
内通知债权人,并于30日内在指定媒体上公
告。 | 第一百八十一条 公司分立,其财产作相应的
分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。
公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并
于30日内在《上海证券报》、上海证券交易所网站
或者国家企业信用信息公示系统上公告。 |
第一百八十一条 公司需要减少注册资
本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
起10日内通知债权人,并于30日内在指定
媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30
日内,未接到通知书的自公告之日起45日
内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。 | 第一百八十三条 公司需要减少注册资本,将
编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
10日内通知债权人,并于30日内在《上海证券报》、
上海证券交易所网站或者国家企业信用信息公示
系统上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,
未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本,应当按照股东持有股份的
比例相应减少出资额或者股份,法律或者本章程另
有规定的除外。 |
新增 | 第一百八十四条公司依照本章程第一百五十
六条第二款的规定弥补亏损后,仍有亏损的,可以 |
| 减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的,公司不得向股东分配,也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的,不适用本章程
第一百八十三条第二款的规定,但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起三十日内在《上海证券
报》、上海证券交易所网站或者国家企业信用信息
公示系统上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后,在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
百分之五十前,不得分配利润。 |
新增 | 第一百八十五条违反《公司法》、本章程及其
他相关规定减少注册资本的,股东应当退还其收到
的资金,减免股东出资的应当恢复原状;给公司造
成损失的,股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。 |
新增 | 第一百八十六条公司为增加注册资本发行新
股时,股东不享有优先认购权,本章程另有规定或
者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
第一百八十三条 公司因下列原因解
散:
……
(五)公司经营管理发生严重困难,继
续存续会使股东利益受到重大损失,通过其
他途径不能解决的,持有公司全部股东表决
权10%以上的股东,可以请求人民法院解散
公司。 | 第一百八十八条 公司因下列原因解散:
……
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续
会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解
决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,
可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由,应当在十日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以
公示。 |
第一百八十四条 公司有本章程第一百
七十九条第(一)项情形的,可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通
过。 | 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八
条第(一)项、第(二)项情形,且尚未向股东分
配财产的,可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
的,须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3
以上通过。 |
第一百八十五条 公司因本章程第一百
七十九条第(一)项、第(二)项、第(四)
项、第(五)项规定而解散的,应当在解散
事由出现之日起15日内成立清算组,开始清 | 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条
第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
项规定而解散的,应当清算。董事为公司清算义务
人,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算 |
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员
组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。 | 组,开始清算。
清算组由董事组成,但是本章程另有规定或者
股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务,给公司或者
债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 |
第一百八十七条 清算组应当自成立之
日起10日内通知债权人,并于60日内在指
定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之
日起30日内,未接到通知书的自公告之日起
45日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关
事项,并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人
进行清偿。 | 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人,并于60日内在《上海证券报》、
上海证券交易所网站上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30
日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清
算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清
偿。 |
第一百八十九条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后,发现公
司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法
院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算
组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清
偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后,清算组应当将清算
事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
第一百九十条 公司清算结束后,清算
组应当制作清算报告,报股东大会或者人民
法院确认,并报送公司登记机关,申请注销
公司登记,公告公司终止。 | 第一百九十五条 公司清算结束后,清算组应
当制作清算报告,报股东会或者人民法院确认,并
报送公司登记机关,申请注销公司登记。 |
第一百九十一条 清算组成员应当忠于
职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司
或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 | 第一百九十六条 清算组成员履行清算职责,
负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责,给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任;因故意或者重大过失给
债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 |
第一百九十七条 释义
(一)控股股东,是指其持有的普通股
(含表决权恢复的优先股)占公司股本总额
50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足
50%,但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东大会的决议产生重大影响的股
东。 | 第二百零二条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占股份有
限公司股本总额超过50%的股东;或者持有股份的
比例虽然未超过50%,但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
东。
(二)实际控制人,是指通过投资关系、协议 |
(二)实际控制人,是指虽不是公司的
股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,
能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系,以
及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。 | 或者其他安排,能够实际支配公司行为的自然人、
法人或者其他组织。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。 |
第一百九十九条 本章程以中文书写,
其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时,以在天津市市场监督管理局最近一
次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百零四条 本章程以中文书写,其他任何
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在天
津市北辰区市场监督管理局最近一次核准登记后的
中文版章程为准。 |
第二百条 除本章程另有规定外,本章
程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”,
都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、
“超过”,不含本数。 | 第二百零五条 本章程所称“以上”、“以内”
都含本数;“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
(二)本次公司章程修订将“股东大会”表述调整为“股东会”,同时,涉及增加条款而使原规则条款序号发生变更的,序号依次顺延。除以上条款的修改外,《公司章程》其他条款不变。(未完)