宏力达(688330):宏力达关于与关联方共同投资
上海宏力达信息技术股份有限公司 关于与关联方共同投资的公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任重要内容提示： ? 上海宏力达信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金人民币1,598.15万元受让广西自贸区科创启园投资中心（有限合伙）持有的本源量子计算科技（合肥）股份有限公司（以下简称“本源量子”）69,687股股份。 ? 公司关联人嘉兴远帆创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴远帆”）拟以人民币1,664.71万元受让深圳市嘉远投资合伙企业（有限合伙）持有的本源量子72,589股股份，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》，本次交易构成关联共同投资。本次关联交易未涉及公司与关联人之间发生资金往来或者权属转移的情形。 ? 公司本次与关联人共同投资未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易的实施不存在重大法律障碍。 ? 公司本次与关联人共同投资事项已经公司第四届董事会独立董事第一次专门会议、第四届董事会第四次会议审议通过，无需提交股东会审议。 ? 风险提示：在未来的经营过程中本源量子可能会面临行业变化、市场竞争、经营管理以及不可抗力等风险，公司本次投资的收益具有不确定性，可能面临投资失败或者不达预期等情形。请各位投资者注意投资风险。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 1 、本次交易概况 为进一步完善公司战略布局，持续提升公司的整体竞争力，经公司第四届董事会第四次会议审议通过，公司拟以自有资金人民币1,598.15万元受让广西自贸区科创启园投资中心（有限合伙）持有的本源量子69,687股股份。 嘉兴远帆拟以人民币1,664.71万元受让深圳市嘉远投资合伙企业（有限合伙）持有的本源量子72,589股股份。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，嘉兴远帆的执行事务合伙人系由公司关联自然人控制的企业，为公司关联方，本次交易构成《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》规定的关联共同投资，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 截至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。 2、本次交易的交易要素
2025年8月28日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于与关联方共同投资的议案》。表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事江咏先生回避表决。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易事项已经公司第四届董事会独立董事第一次专门会议、第四届董事会第四次会议审议通过，无需提交股东会审议。 二、关联人基本情况 （一）关联关系说明 上海鑫坤投资管理有限公司持有公司控股股东上海鸿元投资集团有限公司97%股权，高红兵担任上海鑫坤投资管理有限公司的执行董事兼总经理且持有上海元藩投资有限公司（以下简称“上海元藩”）52%股权，上海元藩持有嘉兴远帆5%股权且为嘉兴远帆的执行事务合伙人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，嘉兴远帆构成公司关联方，本次交易构成关联共同投资。 （二）关联人的基本情况 1、企业名称：嘉兴远帆创业投资合伙企业（有限合伙） 2、企业类型：有限合伙企业 3、执行事务合伙人：上海元藩投资有限公司 4、注册资本：10,000万元人民币 5、成立日期：2023年6月7日 6、注册地址：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼194室-97（自主申报） 7、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；投资咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 8、主要股东：上海鸿元投资集团有限公司持股45%，江苏华兰药用新材料股份有限公司持股30%，盛雷鸣持股10%，潘苏航持股10%，上海元藩投资有限公司持股5%。 9、最近一个会计年度的主要财务数据如下：
11、经查询中国执行信息公开网，嘉兴远帆不属于失信被执行人。 三、交易对方情况介绍 （一）交易卖方简要情况
1、交易对方
四、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 该交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》交易类型中的购买资产，交易标的为本源量子69,687股股份。 2、交易标的的权属情况 本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、交易标的具体信息 （1）交易标的 1）基本信息
本次交易前股权结构：
3）其他信息 截至本公告披露日，公司尚未取得本源量子全部其他股东关于放弃优先购买权的承诺文件，本次交易存在其他股东主张优先购买权从而导致交易无法实施的风险。 经查询中国执行信息公开网，本源量子不属于失信被执行人。本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （二）交易标的主要财务信息 1、标的资产 单位：万元
（一）定价情况及依据 1 、本次交易的定价方法和结果 本次交易遵循市场定价原则，综合本源量子拥有的核心技术和知识产权情况、行业未来增长趋势、未来发展潜力等因素，并参考本源量子上一轮投后估值、行业及市场情况后由交易各方共同友好协商定价。 公司与嘉兴远帆拟分别以本源量子上一轮投后估值约68.8亿元的价格受让本源量子原股东所持有的部分股权。其中公司拟以人民币1,598.15万元受让广西自贸区科创启园投资中心（有限合伙）所持有的本源量子69,687股股份，嘉兴远帆拟以人民币1,664.71万元受让深圳市嘉远投资合伙企业（有限合伙）持有的本源量子72,589股股份。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
本次交易价格经交易各方友好协商确定，定价公平、合理，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 六、交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）协议主体 甲方（受让方）：上海宏力达信息技术股份有限公司 乙方（转让方）：广西自贸区科创启园投资中心（有限合伙） （二）股份转让 乙方为目标公司本源量子计算科技（合肥）股份有限公司的股东，直接持有目标公司127,759股股份，占目标公司总股本的0.4259%。乙方拟将其持有的目标公司69,687股股份（以下简称“目标股份”）转让给甲方，目标股份占目标公司目前总股本的0.2323%，甲方同意受让。 甲乙双方同意目标股份的总转让价款为人民币15,981,548元（大写：壹仟伍佰玖拾捌万壹仟伍佰肆拾捌元整）（以下简称“转让价款”）。乙方同意以前述转让价款向甲方转让其持有的目标股份，甲方同意以前述转让价款自乙方处受让目标股份。 （三）本次转让的前提条件 双方同意，甲方支付转让价款的义务，应以下列各先决条件皆已全部满足或被甲方豁免为前提： 1.乙方在本协议项下作出的所有陈述和保证是真实、准确且不具有误导性的。 2.目标公司未发生任何重大不利变化； 3.目标公司各原有股东放弃其就本次交易的优先购买权及其他优先权利，且目标公司就本次转让完成所适用的审批程序（如有），转让程序合法有效。 4.就本次转让事宜，乙方已根据对其适用中国法律法规及监管机构要求和内部组织文件完成了外部批准、许可和内部批准、授权程序，完全具备签署及履行本协议的能力。 5. 不存在任何限制或者禁止本次交易的法律法规、规范性文件、政府命令等。 不存在针对本次股份转让的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令或其他法律程序，亦不存在其他可能禁止、限制或以其他方式严重影响本次股份转让的情形。 6.从市场监管局调取目标公司最新内档或双方另行协商确认的方式查询目标股份现状，并经甲方确认。 （四）股份转让价款支付及交割 1. 在本协议生效之后且满足第二条约定之日（如为非工作日，则顺延至下一工作日）乙方应当向甲方发出本次转让前提条件满足的付款通知及证明文件（如其他现有股东放弃优先购买权或同意目标股份转让等文件）扫描件，甲方在收到该通知及证明文件扫描件起的1个工作日内向乙方支付转让价款即人民币15,981,548元；双方同意并确认，甲方向乙方支付转让价款后视为完成目标股份的转让和交割（以下简称“交割”，该等完成之日为“交割日”）。 2. 乙方应促成目标公司在交割日当日向甲方出具目标公司盖章的股东名册及出资证明书，即确认甲方已成为目标公司股东，并在出资证明书及股东名册中记载甲方股东身份、持股比例、持有股份总数等内容。 3.乙方在此确认并同意，自交割日起，甲方即获得目标股份并以其所获得的目标股份享有股东权利并承担股东义务；乙方则不再享有与目标股份有关的任何权利，也不承担与目标股份有关的任何义务和责任。 （五）股份转让相关税费负担 因本协议的签订和履行发生的各项税费（包括相关税金、登记费用等）由甲乙双方各自依法承担。 （六）违约责任 1.任何一方违反其在本协议项下的任何陈述和保证，或者未能按照本协议的约定履行其在本协议项下的任何义务时，应当依法向对方承担相应的违约责任。 2.如果甲方未能按本协议第三条的规定按时支付转让价款，每逾期一日，须按应付未付价款的万分之三支付违约金，直至甲方付清全部转让价款及违约金或本协议解除。若甲方未能按照本协议之约定支付转让价款超过15个工作日的，则乙方有权（但无义务）单方面解除本协议，并有权要求甲方按转让价款的10%支付违约金，本协议自乙方向甲方按本协议约定的通讯方式发出解除通知之时即刻解除。甲方向乙方支付违约金后，如果甲方的违约给乙方造成的损失超过违约金数额，不影响乙方就超过部分要求赔偿的权利。 3.若乙方未能在本协议第三条约定的期限内完成相关事项，每逾期一日，则甲方有权要求乙方以甲方已支付的转让价款为基准，按照日万分之三的利率向甲方支付违约金（违约金的计算区间自本协议项下约定的应予促成股东名册出具之日起，至甲方获得符合本协议约定的股东名册之日或已付转让价款全额返还之日止）；如逾期超过10个工作日，甲方有权（但无义务）单方面解除本协议，并有权要求乙方支付已收到转让价款的10%作为违约赔偿金，本协议自甲方向乙方按本协议约定的通讯方式发出解除通知之时即刻解除。因本次转让的前提条件（包括但不限于原股东放弃优先购买权、决策程序等）瑕疵，导致任何第三方提出赔偿诉求的，均由乙方负责处理，并赔偿由此造成的所有损失。 4.如甲方根据本协议约定选择解除本协议的，目标股份的权属及本次股份转让状态应恢复至本协议签署前的状态，乙方应于协议解除当日全额退还其所收取的转让价款，以及根据前述条款的约定承担相应的违约责任。 5.甲乙双方同意并确认，若在甲乙双方完成交割后，出现目标公司原股东要求行使优先购买权的情形，导致本次交易失去法定效力，不认定为甲乙双方任意一方违约，均豁免违约赔偿责任。 七、购买资产对上市公司的影响 本源量子聚焦量子计算产业生态建设，打造自主可控的工程化量子计算机，围绕量子芯片、测控一体机、操作系统、软件、云平台及教育等核心业务，全面推动量子计算产业化落地，具有较大的未来发展潜力。本次公司受让本源量子部分股份，有助于更有效地利用资本，提高资本运作的效率，符合公司长期发展战略规划和全体股东的利益。 鉴于公司关联人嘉兴远帆拟受让本源量子其他股东所持有的本源量子部分股份，故本次交易拟构成与关联方共同投资。本次交易遵循协商一致、公平交易的原则，交易过程在各方平等协商达成的交易协议的基础上实施，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司生产经营活动的正常运行，也不会对公司独立性产生影响，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 八、风险提示 在未来的经营过程中本源量子可能会面临行业变化、市场竞争、经营管理以及不可抗力等风险，公司本次投资的收益具有不确定性，可能面临投资失败或者不达预期等情形。请各位投资者注意投资风险。 九、审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 2025年8月27日，公司召开第四届董事会独立董事第一次专门会议审议通过了《关于与关联方共同投资的议案》。 （二）董事会审议情况 2025年8月28日，公司召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于与关联方共同投资的议案》。关联董事江咏回避表决。 特此公告。 上海宏力达信息技术股份有限公司董事会 2025年8月29日 中财网
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