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松井股份(688157):湖南启元律师事务所关于松井新材料集团股份有限公司作废部分已授予尚未归属的2024年限制性股票的法律意见书
| 时间：2025年08月28日 22:11:47 中财网 |
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致：松井新材料集团股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受松井新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“松井股份”）的委托，作为公司2024年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问，为公司本次激励计划提供专项法律服务。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露（2025年4月修订）》（以下简称“《自律监管指南第4号》”）等现行法律、法规和规范性文件以及《松井新材料集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）与《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司作废部分已授予尚未归属的2024年限制性股票（以下简称“本次作废”）出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所（包括本所指派的经办律师）特作如下声明： 一、本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所出具本法律意见书是基于公司向本所保证：公司已向本所提供为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；公司向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
三、本所同意将本法律意见书作为公司本次作废的必备文件之一，随其他材料一起公开披露，对出具的法律意见书承担相应的法律责任，并同意公司在其为实行本次作废所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
四、本法律意见书仅供公司实行本次作废之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
正 文
一、本次作废的批准与授权
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次作废已履行的程序如下：
1、2024年 8月 23日，公司召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开第二届监事会第二十九次会议，审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2、2024年 8月 24日至 2024年 9月 2日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的名单及职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象名单有关的任何异议。2024年 9月 4日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《松井新材料集团股份有限公司监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-064）。
3、2024年 9月 10日，公司召开 2024年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司就本次激励计划所涉及内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前 6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票交易的情形，并于 2024年 9月 11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《松井新材料集团股份有限公司关于 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2024-065）。
4、2024年 9月 13日，公司召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2025年 4月 25日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对本次预留授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2025年 8月 28日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的 2024年限制性股票的议案》。前述议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次作废已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第4号》等法律法规及《激励计划》的规定。
二、本次作废的具体情况
（一）部分激励对象已离职
根据公司《激励计划》的相关规定，离职人员已不具备激励对象资格。
鉴于公司本次激励计划中首次授予激励对象中 1名已离职，其对应已获授但尚未归属的首次授予 1.69万股限制性股票不得归属，并按作废处理。
（二）公司层面业绩未达到考核目标
根据《激励计划》及《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的规定，本次激励计划首次授予部分及预留授予部分第一个归属期业绩考核目标为“公司需同时满足下列两个条件：1、以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于 20%；2、以 2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于 20%。”，上述“营业收入”指经会计师事务所审计的合并报表所载数据为依据，上述“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用影响的净利润作为计算依据。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审[2025]2-408 号），公司 2024 年未达到《激励计划》规定的第一个归属期公司层面的业绩考核目标。根据《激励计划》的规定，首次授予部分及预留授予部分第一个归属期对应的归属比例为 30%，因此，本次作废首次授予部分已获授但未满足第一个归属期归属条件的限制性股票 44.0235 万股，作废预留授予部分已获授但未满足第一个归属期归属条件的限制性股票 2.703 万股，上述不得归属的限制性股票共计 46.7265 万股。
综上，本次合计作废已授予尚未归属的第二类限制性股票数量为 48.4165万股。
据此，本所律师认为，公司本次作废情况符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》与《考核管理办法》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次作废已经取得了现阶段必要的批准与授权；公司本次作废情况符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《激励计划》与《考核管理办法》的相关规定。
本法律意见书壹式叁份，贰份交公司报上交所等相关部门和机构，壹份由本所留存备查，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
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