华旺科技(605377):杭州华旺新材料科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则（2025年8月修订）
董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总 则 第一条为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等相关规范性文件规定，公司董事会下设董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。 第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条本议事规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和公司章程规定的其他人员。 第二章 人员组成 第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事2名。 第五条薪酬与考核委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的董事提名，并由董事会选举产生。 第六条薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事成员担任，负责主持委员会工作；由董事会选举产生。 第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，成员任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去提名委员会职务，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足成员人数。 第八条薪酬与考核委员会下设工作组，由公司人力资源部负责人和证券事务代表组成，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，起草相关文案，筹备薪酬与考核委员会会议并落实薪酬与考核委员会的有关决议。 第三章 职责权限 第九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会审议通过后方可实施。 第四章 决策程序 第十二条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况； （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 第十三条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序： （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，通报公司董事会。 第五章 议事规则 第十四条薪酬与考核委员会根据需要可不定期召开会议，并于会议召开前三天通知全体成员。 会议通知，通过直接送达、传真、信函、电子邮件或者其他方式，提交全体委员。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 会议由召集人主持，召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的薪酬与考核委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。 第十五条薪酬与考核委员会会议应由过半数成员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体成员的过半数通过。 第十六条薪酬与考核委员会会议表决方式为书面表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十七条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。 第十八条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十九条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。 第二十条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本议事规则的规定。 第二十一条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的成员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 第二十二条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十三条出席会议的成员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附 则 第二十四条本议事规则自董事会审议通过之日实施，修改时亦同。 第二十五条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和修改后的公司章程的规定执行，并立即修订。 第二十六条本议事规则解释权归属公司董事会。 中财网
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