华旺科技(605377):杭州华旺新材料科技股份有限公司关联方资金往来管理办法（2025年8月修订）
关联方资金往来管理办法 第一章 总则 第一条为进一步规范杭州华旺新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东、实际控制人及其他关联方（以下简称“公司关联方”）的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立防范公司关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件及《杭州华旺新材料科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。 第二条本办法所称公司关联方，包括公司控股股东、实际控制人及其他《上市规则》认定的关联法人和关联自然人。 第三条本办法所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用。 经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售、提供劳务等生产经营环节的关联交易所产生的对公司的资金占用。 非经营性资金占用，是指公司为公司关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代公司关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给公司关联方资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给公司关联方使用的资金。 第四条公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。公司关联方违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。 往来适用本办法。 第二章 与公司关联方资金往来的原则 第六条公司在与公司关联方发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为其提供资金等财务资助。控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用上市公司资金。 第七条公司不得以下列方式将公司资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。 前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他方式。 第八条控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东会予以罢免。 第九条公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金往来、对外担保情况进行自查。对于存在资金占用、违规担保问题的公司，应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。 第十条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。 控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定： （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。 （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。 （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。 （四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。 第十一条控股股东、实际控制人在转让控制权之前，存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等违规情形的，应当将占用资金全部归还、违规担保全部解除，但转让控制权所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。 第三章资金往来支付程序 第十二条公司与公司关联方之间的资金往来，应当以公司在年初预计并实际发生的真实交易为基础。 第十三条公司与公司关联方进行交易时，应遵循《公司章程》和《关联交易管理制度》等规定进行公司内部的决策和报告程序，并应当按照《信息披露管理制度》履行相应的报告和信息披露义务。 第十四条公司与公司关联方发生关联交易需要进行支付时，该事项发起部门应将有关协议、合同等文件作为支付依据，根据公司内部审批流程履行业务部门审批及财务系统审核程序，并将有关股东会决议、董事会决议等相关决策文件备案。 第四章资金往来的监督 第十五条公司财务部门在办理与公司关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。财务部门应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与公司关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝公司关联方非经营性资金占用情况的发生。 第十六条公司总经理负责公司日常资金管理工作，财务总监协助总经理加强对公司财务过程的控制，监控关联方与公司的资金、业务往来。 第十七条公司董事及高级管理人员应当关注公司是否存在被公司关联方占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事至少应当每季度查阅一次公司与公司关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被公司关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。 第十八条公司董事和高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金，挪用、侵占公司资产的，应当及时向公司董事会报告。 第十九条因公司关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。 第二十条公司财务部门应当认真核算、统计公司与公司关联方之间的资金往来事项，并建立专门的财务档案。 第二十一条与公司关联方发生资金往来事项时，公司董事或高级管理人员违反本办法给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，损失较为严重的，还应由相应的有权机构予以免除职务的处理，并保留追究其法律责任的权利。 第二十二条公司所属控股子公司违反本办法而发生的公司关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予处分及处罚外，应追究相关责任人的法律责任。 第二十三条公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。 第五章附则 第二十四条本办法未尽事宜，或与法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的不一致时，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第二十五条本办法由公司董事会负责制定、修改和解释。 第二十六条本办法经公司股东会审议通过之日起生效。 中财网
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