华旺科技(605377):杭州华旺新材料科技股份有限公司对外投资管理制度（2025年8月修订）
对外投资管理制度 第一章 总则 第一条为了加强公司的对外投资活动的管理，保证对外投资活动的规范性、合法性和效益性，切实保护公司和投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本制度。 第二条本制度适用于公司及其所属的全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）的一切对外投资行为包括公司对子公司的投资行为。子公司实施的投资行为应当按照《公司章程》和本制度的规定履行审批、管理及信息披露程序。 第三条本制度所称对外投资是指公司为获取未来投资收益而将一定数量的货币资金或实物、无形资产、股权等作价并对外进行的各种形式的投资活动。包括以下类型： 1、股权投资：包括新设公司、收购兼并、股权置换、增资扩股、合并分立等。 2、固定资产投资：包括项目建设、设备购置、无形资产（如土地使用权）购买等。 3、金融投资：包括证券和基金投资、外汇投资、委托理财、期货等金融衍生业务投资等。 第二章 分工及授权 第四条公司的对外投资活动，应在授权、执行、会计记录以及资产保管等职责方面有明确的分工，不得由一人同时负责上述任何两项工作。 第五条投资项目的批准权限依次为： （一）股东会审批权限为： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元人民币； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元人民币；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万人民币； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5000万人民币； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万人民币。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）董事会审批权限为： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上。该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元人民币； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元人民币；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元人民币；5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （三）董事会授权董事长审批除上述董事会审议之外的其他对外投资，董事事项。 第六条决策投资后，出现投资方案和投资对象发生重大变化、投资合作方严重违约、项目资金需求超出投资主体承受能力、投资风险剧增或已存在较大潜在损失等情况的，投资主体应提出应对方案并报原决策机构重新审议。预期投资额超过计划投资额 10%的，应视为重大变化。 第三章 执行与实施 第七条在对需董事会或股东会审批的重大对外投资项目进行决策之前，必须对拟投资项目进行可行性研究，分析投资回报率、内部收益率、投资回收期、投资风险及其他有助于作出投资决策的各种分析。投资可行性分析报告提供给有权批准投资的机构或人员，作为进行对外投资决策的参考。 第八条实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经审批的对外投资预算方案和其他相关资料。 第九条本公司的对外投资实行预算管理，投资预算允许年中调整一次，投资预算方案必须经有权机构批准。 第十条已批准实施的对外投资项目，应由有权机构授权的本公司相关单位或部门负责具体实施。 第十一条对外投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，并应当根据本制度第四条的规定获得相应审批后方能签署。公司应授权具体部门和人员，按投资合同（包括投资处置合同）或协议规定投入现金或实物，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。以实物作价投资时，实物作价低于其评估价值的应由董事会批准；对外投资额大于被投资单位账面净资产中所享有份额的，或者对被投资单位溢价投入资本的，应经董事会批准。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。 第十二条投资资产（指股票和债券资产，下同）可委托银行、证券公司、信托公司等独立的专门机构保管，也可由本公司自行保管。 第十三条投资资产如由本公司自行保管，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同控制，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，都要将投资资产的名称、数量、价值及存取的日期等详细记录于登记簿内，并由所有在场人员签名。 第十四条财务部门应对本公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进行详尽的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定，在期末应进行成本与市价孰低比较，正确记录投资跌价准备。 第十五条除无记名投资资产外，本公司在购入投资资产的当天应尽快将其登记于本公司名下，切忌登记于经办人员的名下，以防止发生舞弊行为。 第十六条对于本公司所拥有的投资资产，应由财务人员及不参与投资业务的其他人员先进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。 第十七条财务部门应指定专人进行长期投资日常管理，其职责范围包括：（一）监控被投资单位的经营和财务状况； （二）监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护本公司的合法权益；（三）向本公司有关领导和职能部门定期提供投资分析报告。对被投资单位拥有控制权的，投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审计报告。 对于短期投资，也应根据具体情况，采取有效措施加强日常的管理。 第十八条在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。 处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。 第十九条本公司对外投资活动的信息披露应符合现行会计准则、会计制度。 第四章 附则 第二十条必要时董事会可委托投资项目经办人（负责人）之外的人员对投资项目进行评价、分析。 第二十一条本公司的对外投资活动必须遵守国家有关法律法规，并接受政府有关部门的监督、管理。 第二十二条本制度由本公司董事会负责解释。 第二十三条本制度自公司股东会通过之日起施行。 中财网
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