根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规、规范性文件，为进一步完善公司治理，结合公司实际情况，公司拟对《章程》进行修订，并不再设置监事会，监事会的相关职权由董事会审计委员会行使。
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 11 | 第三十四条 按照《公司法》以及其他有
关规定和本章程规定的程序，公司可以减
少其注册资本。 | 第三十二条公司可以减少注册资本。公
司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序
办理。 |
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| 12 | 第三十六条公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二） 与持有公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四） 股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
公司依照第（一）项、第（二）项的原因
收购本公司股份的，应当经股东会决议；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。
公司依照第（一）项规定收购本公司股份
的，应当自收购之日起10日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应当在
6个月内转让或注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份不得超过本公司已发
行股份总额的10%，并应在3年内转让或
注销。
公司依照第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定收购本公司股份的，应当通
过公开集中交易方式进行。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的
标的。 | 第三十四条公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
第三十五条公司依照前条第（一）项、
第（二）项的原因收购本公司股份的，
应当经股东会决议；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，应根
据公司股票上市地证券监管机构及证券
交易所适用监管规则履行相应授权程序
的前提下，经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。
公司依照前条第（一）项规定收购本公
司股份的，应当自收购之日起10日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在6个月内转让或注销；属于
第（三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份不
得超过本公司已发行股份总数的10%，
并应在3年内转让或注销。法律、法
规、公司股票上市地证券监管机构及证
券交易所另有规定的，从其规定。
公司依照前条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定收购本公司股份
的，应当通过公开集中交易方式进行。
第三十六条 公司不得接受本公司的股
份作为质权的标的。 |
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| 13 | 第三十九条 公司依法购回股份后，应当
在法律、行政法规规定的期限内，注销该
部分股份，并向原公司登记机关申请办理
注册资本变更登记。被注销股份的票面总
值应当从公司的注册资本中核减。
公司完成减少资本和公司登记机关的变更
登记后，应当作出公告。 | 第三十九条 对于依法购回且注销的股
份，公司应向原公司登记机关申请办理
注册资本变更登记。被注销股份的票面
总值应当从公司的注册资本中核减。
公司完成减少资本和公司登记机关的变
更登记后，应当作出公告。 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 14 | 第四十条 公司或其子公司在任何时候均
不应当以任何方式，对购买或拟购买公司
股份的人士提供任何财务资助。前述购买
公司股份的人士，包括因购买公司股份而
直接或间接承担义务的人。
公司或其子公司在任何时候均不应当以任
何方式，为减少或解除前述义务人的义务
向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章第四十二条所述的
情况。 | 第四十条 公司或其子公司在任何时候
均不应当以任何方式，为他人取得公司
或者其母公司的股份提供任何财务资
助。
本条规定不适用于本章第四十二条所述
的情况。 |
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| 15 | 第四十二条 下列行为不视为本章第四十
条禁止的行为：
（一）公司提供的有关财务资助是诚实地
为了公司利益，并且该项财务资助的主要
目的不是为了购买公司股份，或该项财务
资助是公司某项总计划中附带的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分
配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据本章程减少注册资本、购回股
份及调整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其正常业
务活动提供贷款（但是不应当导致公司的
净资产减少，或者即使构成了减少，但该
项财务资助是从公司的可分配利润中支出
的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项（但
是不应当导致公司的净资产减少，或即使
构成了减少，但该项财务资助是从公司的
可分配利润中支出的）。 | 第四十二条 下列行为不视为本章第四
十条禁止的行为：
（一）公司提供的有关财务资助是诚实
地为了公司利益，并且该项财务资助的
主要目的不是为了购买公司股份，或该
项财务资助是公司某项总计划中附带的
一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行
分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据本章程减少注册资本、购回
股份及调整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其正常
业务活动提供贷款（但是不应当导致公
司的净资产减少，或者即使构成了减
少，但该项财务资助是从公司的可分配
利润中支出的）。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额
的百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。 |
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| 16 | 第四十四条 公司的股份可以依法转让。
公司发行的内资股股份，在中国证券登记
结算有限公司集中存管。公司发行的境外
上市外资股，主要在香港的证券登记结算
公司托管，也可以由股东以个人名义持
有。
公司董事、监事、总经理和其他高级管理
人员应当向公司申报其所持有的本公司股
份和其变动情况，在其任职期间内每年转
让的股份不得超过其所持有本公司同一种
类股份总数的25%；上述人员所持本公司
股份自公司股票境内上市之日起一年内不
得转让；且在其离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。 | 第四十四条 公司的股份应当依法转
让。公司发行的内资股股份，在中国证
券登记结算有限公司集中存管。公司发
行的境外上市外资股，主要在香港的证
券登记结算公司托管，也可以由股东以
个人名义持有。
公司董事、总经理和其他高级管理人员
应当向公司申报其所持有的本公司股份
和其变动情况，在就任时确定的任职期
间内每年转让的股份不得超过其所持有
本公司同一类别股份总数的25%；上述
人员所持本公司股份自公司股票境内上
市之日起一年内不得转让；且在其离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。公司股票上市地证券监管机构及 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 证券交易所另有规定的，从严遵守。 |
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| 17 | 第四十五条 公司的董事、监事、总经
理、其他高级管理人员和持有公司股份5%
以上的股东(不包括H股股东)，将其所持
有的公司股票在买入之日起六个月以内卖
出，或者在卖出之日起六个月以内又买入
的，由此获得的收益归公司所有，公司董
事会将收回其所得收益。…… | 第四十五条 公司的董事、总经理、其
他高级管理人员和持有公司股份5%以上
的股东(不包括H股股东)，将其所持有
的公司股票在买入之日起六个月以内卖
出，或者在卖出之日起六个月以内又买
入的，由此获得的收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。…… |
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| 18 | 第四十九条 公司股东为依法持有公司股
份并且其姓名（名称）登记在股东名册上
的人。
股东按其持有股份的种类和份额享有权
利、承担义务；持有同一种类的股东，享
有同等权利，承担同种义务。 | 第四十九条 公司股东为依法持有公司
股份并且其姓名（名称）登记在股东名
册上的人。
股东按其持有股份的类别和份额享有权
利、承担义务；持有同一类别的股东，
享有同等权利，承担同种义务。 |
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| 19 | 第五十一条 公司普通股股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额领取股利
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或委
派股东代理人参加股东大会，并依照其所
持有的股份行使表决权；
（三）对公司的业务经营活动进行监督管
理，提出建议或质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
公司债券存根、股东会会议记录、董事会
决议、监事会决议及财务会计报告；
…… | 第五十一条 公司普通股股东享有下列
权利：
（一）依照其所持有的股份份额领取股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
委派股东代理人参加股东会，在股东会
上发言，并依照其所持有的股份行使表
决权，（除非个别股东按公司证券上市
地相关要求须就个别事宜放弃投票
权）；
（三）对公司的业务经营活动进行监督
管理，提出建议或质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名
册、股东会会议记录、董事会决议及财
务会计报告，符合规定的股东可以查阅
公司的会计账簿、会计凭证；
…… |
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| 20 | 第五十二条 股东提出查阅前条所述有关
信息或索取资料时，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照股东
的要求予以提供。 | 第五十二条 股东要求查阅、复制前条
所述有关信息或资料时，应当向公司提
供证明其持有公司股份的类别以及持股
数量的书面文件，并应当遵守《公司
法》《证券法》等法律、行政法规的规
定，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有
公司百分之三以上股份的股东要求查阅
公司的会计账簿、会计凭证的，应当向
公司提出书面请求，说明目的。公司有
合理根据认为股东查阅会计账簿、会计
凭证有不正当目的，可能损害公司合法
利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 股东提出书面请求之日起十五日内书面
答复股东并说明理由。 |
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| 21 | 第五十三条 公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东自决议作出
之日起60日内，可以请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会的会议召集程序或
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
公司控股股东、实际控制人不得限制或阻
挠中小投资者依法行使投票权，不得损害
公司和中小投资者的合法权益。 | 第五十三条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东自决
议作出之日起60日内，可以请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会的会议
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息
披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正
前期事项的，将及时处理并履行相应信
息披露义务。 |
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| 22 | 第五十四条 董事、总经理或其他高级管
理人员执行公司职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续180日以上单独或合并持有公司1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民
法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违
反法律、行政法规或本章程的规定，给公
司造成损失的，股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法利益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东（即连续180
日以上单独或共同持有公司1%以上股份的
股东）可以依照前两款的规定向人民法院
提起诉讼。 | 第五十四条 审计委员会成员以外的董
事、总经理或其他高级管理人员执行公
司职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续180
日以上单独或合计持有公司1%以上股份
的股东有权书面请求审计委员会向人民
法院提起诉讼；审计委员会执行公司职
务时违反法律、行政法规或本章程的规
定，给公司造成损失的，前述股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起30日内未提起诉讼，或者
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定
的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法利益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东（即连续
180日以上单独或共同持有公司1%以上
股份的股东）可以依照前两款的规定向
人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 执行职务违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续180日以上单独或者合计持
有公司1%以上股份的股东，可以依照本
条前三款规定执行。 |
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| 23 | 第五十六条 公司普通股股东承担下列义
务：
（一）遵守本章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的
条件外，不承担其后追加任何股本的责
任。 | 第五十六条 公司普通股股东承担下列
义务：
（一）遵守本章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳
股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人
的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意
的条件外，不承担其后追加任何股本的
责任。
第五十七条公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人
独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。 |
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| 24 | 第五十七条 持有公司5%以上表决权股份
的股东（不包括H股股东），将其持有的
股份进行质押的，应当自该事实发生当
日，向公司作出书面报告。 | 删除 |
| 25 | 第五十九条 控股股东不得滥用其控股地
位，不得利用关联交易、资产重组、借款
担保等方式损害公司和公众投资者权益；
控股股东及其他关联方与公司发生的经营
性资金往来中，应当严格限制占用公司资
金。控股股东及其他关联方不得要求公司
为其垫支工资、福利、保险、广告等期间
费用，也不得互相代为承担成本和其他支
出。
公司不得以下列方式将资金直接或间接提
供给控股股东及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿拆借公司的资金给控股
股东及其他关联方使用（经批准的业务除
外）； | 第五十九条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行
义务，维护上市公司利益。
公司控股股东、实际控制人应当遵守下
列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | （二）通过银行或非银行金融机构向关联
方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投
资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有
真实背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务
（经依法批准的担保债务除外）；
（六）中国证监会认定的其他方式。
当公司发生控股股东或实际控制人侵占公
司资产、损害公司及社会公众股东利益情
形时，公司董事会有权以公司的名义向人
民法院申请对控股股东所侵占的公司资产
及所持有的公司股份进行司法冻结。
公司控股股东不能对所侵占的公司资产恢
复原状或现金清偿的，公司有权按照有关
法律、行政法规和部门规章的规定及程
序，通过变现控股股东所持的公司股份偿
还其所侵占的公司资产。 | 的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
控股股东、实际控制人质押其所持有或
者实际支配的公司股票的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定。
控股股东、实际控制人转让其所持有的
本公司股份的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限制
股份转让作出的承诺。 |
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| 26 | 第六十条 股东会是公司的权力机构，依
法行使职权。
第六十一条 股东会行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的
报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的监
事，决定有关监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
……
（九）对公司聘用、解雇或不再续聘会计
师事务所作出决议；
……
（十五）审议股权激励计划；
…… | 第六十条 公司股东会由全体股东组
成，是公司的权力机构，依法行使职
权。
第六十一条股东会行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事
的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
……
（七）对公司聘用、解雇承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
……
（十三）审议股权激励计划和员工持股
计划；
…… |
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| 27 | 第六十二条 公司的任何对外担保事项均
须经董事会审议通过。下列担保事项经董
事会审议后，须提交股东会审批： | 第六十二条 公司的任何对外担保事项
均须经董事会审议通过。下列担保事项
经董事会审议后，须提交股东会审批： |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | ……
（五）按照担保金额连续十二个月内累计
计算原则，超过公司最近一期经审计净资
产的50%的任何担保；
（六）其他法律法规、相关证券交易所上
市规则和公司章程中规定的需要提交股东
会审批的担保事项。
……
前款第（四）项担保，应当经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。 | ……
（五）公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计总资产
的30%以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（七）其他法律法规、相关证券交易所
上市规则和公司章程中规定的需要提交
股东会审批的担保事项。
前款第（四）项担保，应当经出席会议
的股东所持表决权（不包括库存股附带
的表决权）的三分之二以上通过。
…… |
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| 28 | 第六十三条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东会事前批准，公司不得与董
事、监事、总经理和其他高级管理人员以
外的人订立将公司全部或重要业务的管理
交予该人负责的合同。 | 第六十三条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东会事前批准，公司不得
与董事、总经理和其他高级管理人员以
外的人订立将公司全部或重要业务的管
理交予该人负责的合同。 |
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| 29 | 第六十四条 股东会分为股东周年大会和
临时股东会。股东会由董事会召集。股东
周年大会每年召开一次，并应于上一会计
年度完结之后的6个月之内举行。
公司召开股东会的地点为公司住所地或董
事会指定的其他地点。股东会将设置会
场，以现场会议形式召开，并应当按照法
律、行政法规、中国证监会或本章程的规
定，采用安全、经济、便捷的网络投票方
式为股东参加股东会提供便利。股东通过
上述方式参加股东会的，视为出席。 | 第六十四条 股东会分为股东周年大会
和临时股东会。股东会由董事会召集。
股东周年大会每年召开一次，并应于上
一会计年度完结之后的6个月之内举
行。
公司召开股东会的地点为公司住所地或
董事会指定的其他地点。股东会将设置
会场，以现场会议结合法律法规允許的
其他形式召开。公司按照法律、行政法
规、中国证监会、公司股票上市地规则
或本章程的规定，采用安全、经济、便
捷的网络等方式为股东参加股东会提供
便利。股东会除设置会场以现场形式召
开外，还可以同时采用电子通信方式召
开。股东通过上述方式参加股东会的，
视为出席，且有权发言及投票表决。 |
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| 30 | 第六十五条 有下列情形之一的，董事会
应当在2个月内召开临时股东会：
……
（五）监事会提议召开时；或
（六）法律法规或本章程规定的其他情
形。 | 第六十五条 有下列情形之一的，董事
会应当在2个月内召开临时股东会：
……
（五）审计委员会提议召开时；或
（六）法律法规或本章程规定的其他情
形。 |
| | | |
| 31 | 第六十七条 公司召开股东周年大会，应
在股东周年大会召开20个工作日前将会议
召开的时间、地点和审议的事项以公告方
式或本章程规定的其他形式（如需要）通
知各股东，临时股东会将于会议召开15日
或10个工作日（以较长者为准）前将会议
召开的时间、地点和审议的事项以公告方
式或本章程规定的其他形式（如需要）通
知各股东。 | 第六十七条 公司召开股东周年大会，
应在股东周年大会召开21日前将会议召
开的时间、地点和审议的事项以公告方
式或本章程规定的其他书面形式（如需
要）通知各股东，临时股东会将于会议
召开15日前将会议召开的时间、地点和
审议的事项以公告方式或本章程规定的
其他书面形式（如需要）通知各股东。 |
| | | |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 32 | 第六十九条 公司召开股东会，董事会、
监事会、单独或合并持有公司1%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司1%以上股份的股
东，可以在股东会召开10日前提出临时提
案并书面提交召集人；召集人应当在收到
提案后2日内发出股东会补充通知，公告
提出临时提案的股东姓名或者名称、持股
比例和新增临时提案的内容，临时提案违
反法律、行政法规或者本章程的规定，或
者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
会通知公告后，不得修改股东会通知已列
明的提案或增加新的提案。 | 第六十九条 公司召开股东会，董事
会、审计委员会、单独或合计持有公司
1%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东，可以在股东会召开10日前提出临时
提案并书面提交召集人；召集人应当在
收到提案后2日内发出股东会补充通
知，公告提出临时提案的股东姓名或者
名称、持股比例和新增临时提案的内
容，临时提案违反法律、行政法规或者
本章程的规定，或者不属于股东会职权
范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知
已列明的提案或增加新的提案。 |
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| 33 | 第七十四条 股东会通知应当向股东（不
论在股东会上是否有表决权）以公告方式
进行、专人送出或邮资已付的邮件送出，
受件人地址以股东名册登记的地址为准。
向内资股股东发出的股东会通知，应当于
本章程第六十七条规定的期间内，须在证
券交易场所的网站和国务院证券主管机构
指定的一家或多家报刊上刊登或者通过国
务院证券主管机构不时修订许可的其他方
式发出；通知一经刊登或发布，视为所有
内资股股东已收到有关股东会的通知。
…… | 第七十四条 股东会通知应当向股东
（不论在股东会上是否有表决权）以公
告、专人送达、邮资已付的邮件或公司
股票上市地证券监管机构及证券交易
所、公司章程规定的其他方式送出，受
件人地址以股东名册登记的地址为准。
向内资股股东发出的股东会通知，应当
于本章程第六十七条规定的期间内，须
在证券交易场所的网站和中国证监会指
定的一家或多家报刊上刊登或者通过中
国证监会不时修订许可的其他方式发
出；通知一经刊登或发布，视为所有内
资股股东已收到有关股东会的通知。
…… |
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| 34 | 第七十七条 任何有权出席股东会并有权
表决的股东，有权委任一人或数人（该人
可以不是股东）作为其股东代理人，代为
出席和表决；该股东代理人依照该股东的
委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东会上的发言权；
（二）以投票方式行使表决权。 | 第七十七条 任何有权出席股东会并有
权表决的股东，有权委任一人或数人
（该人可以不是股东）作为其股东代理
人，代为出席和表决；该股东代理人依
照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东会上的发言权；
（二）以投票方式行使表决权。
如该股东为认可结算所或其代理人(如股
东为一间被认可的结算所(或其指定之其
他人士)(以下简称“认可结算所”)，该
股东可以授权其认为合适的一名或以上
人士在任何股东会（或任何债权人会
议）上担任其代表；如果一名以上的人
士获得授权，则授权书应载明每名该等
人士经此授权所涉及的股份数目和类
别。授权书由认可结算所授权人员签
署。经此授权的人士可以代表认可结算
所（或其代理人）出席会议（不用出示
持股凭证、经公证的授权及╱或进一步 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 的证据证实其获正式授权）行使权利，
如同该人士是公司的个人股东。 |
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| | | |
| 35 | 第七十九条 表决代理委托书至少应当在
该委托书委托表决的有关会议召开前24小
时，或在指定表决时间前24小时，备置于
公司住所或召集会议的通知中指定的其他
地方。委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或其他授权文件应当经
过公证。经公证的授权书或其他授权文
件，应当和表决代理委托书同时备置于公
司住所或召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的，其法定代表人或董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东会。 | 第七十九条 表决代理委托书至少应当
在该委托书委托表决的有关会议召开前
24小时，或在指定表决时间前24小
时，备置于公司住所或召集会议的通知
中指定的其他地方。委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或其
他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或其他授权文件，应当和表决代理
委托书同时备置于公司住所或召集会议
的通知中指定的其他地方。 |
| | | |
| 36 | 第八十条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理
他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位出具的有效的书面授权
委托书。 | 第八十条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明；委托代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证
明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位出具的有效的书
面授权委托书。 |
| | | |
| | | |
| 37 | 第八十一条 股东出具的委托他人出席股
东会的授权委托书及由公司董事会发给股
东用于委托他人出席股东会的授权委托书
格式应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
…… | 第八十一条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书及由公司董事会发
给股东用于委托他人出席股东会的授权
委托书格式应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名或者名称；
（二）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量；
（三）股东的具体指示，包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示；
…… |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 38 | 第八十二条 出席股东会人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号
码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、股东或其代理人姓名（或单位
名称）等事项。 | 第八十二条 出席股东会人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身
份证号码、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。 |
| | | |
| | | |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 39 | 第八十三条 任何由公司董事会发给股东
用于任命股东代理人的委托书的格式，应
当让股东自由选择指示股东代理人投赞
成、反对或弃权票，并就会议每项议题所
要作出表决的事项分别作出指示。委托书
应当注明如果股东不作指示，股东代理人
可按自己的意思表决。 | 第八十三条 任何由公司董事会发给股
东用于任命股东代理人的委托书的格
式，应当让股东自由选择指示股东代理
人投赞成、反对或弃权票，并就会议每
项议题所要作出表决的事项分别作出指
示。 |
| | | |
| | | |
| 40 | 第八十八条 股东（包括股东代理人）在
股东会表决时，以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，除本章程第一百一
十九条关于董事选举采用累积投票制度的
规定外，每一股份有一票表决权。…… | 第八十八条 股东（包括股东代理人）
在股东会表决时，以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，除本章程关
于董事选举采用累积投票制度的规定
外，每一股份有一票表决权。…… |
| | | |
| 41 | 第九十条 公司应在保证股东会合法、有
效的前提下，通过提供网络形式的投票平
台等现代信息技术手段，为股东参加股东
会提供便利。
公司股东会采用网络投票的，应当在股东
会通知中明确载明网络投票的表决时间以
及表决程序。
股东会网络投票的开始时间，不得早于现
场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟
于现场股东会召开当日上午9:30，其结束
时间不得早于现场股东会结束当日下午
3:00。 | 第九十条 公司应在保证股东会合法、
有效的前提下，通过提供网络形式的投
票平台等现代信息技术手段，为股东参
加股东会提供便利。
公司股东会采用网络投票的，应当在股
东会通知中明确载明网络投票的表决时
间以及表决程序，并应按照《公司法》
以及和公司股票上市地证券监督管理机
构、证券交易所的有关规定进行。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 42 | 第九十二条 股东会审议提案时，不会对
提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东会上进
行表决。 | 第九十二条 股东会审议提案时，不会
对提案进行修改，若变更，则应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东会上
进行表决。 |
| | | |
| 43 | 第九十五条 ……股东会对提案进行表决
时，应当由律师、股东代表、监事代表及
公司股份上市交易所（或其上市规则）指
定的人士共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。 | 第九十五条 ……股东会对提案进行表
决时，应当由律师、股东代表及公司股
份上市交易所（或其上市规则）指定的
人士共同负责计票、监票，并当场公布
表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。 |
| | | |
| 44 | 第九十六条 ……在正式公布表决结果
前，股东会现场及网络投票等表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股
东、网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。 | 第九十六条 ……在正式公布表决结果
前，股东会现场及网络投票等表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票人、股
东、网络服务方等相关各方对表决情况
均负有保密义务。 |
| | | |
| | | |
| 45 | 第九十七条 出席股东会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为
内地与香港股票市场交易互联互通机制股
票的名义持有人，按照实际持有人意思表
示进行申报的除外。 | 第九十七条 出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构
作为内地与香港股票市场交易互联互通
机制股票的名义持有人，或依照香港法
律不时生效的有关条例所定义的认可结 |
| | | |
| | | |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | …… | 算所或其代理人作为名义持有人，按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。
…… |
| | | |
| 46 | 第九十八条 下列事项须由股东会以普通
决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损
弥补方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报
酬和支付方法；
（四）公司年度预算案、决算报告、年度
报告、资产负债表、利润表及其他财务报
表；
（五）除法律、行政法规或本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第九十八条 下列事项须由股东会以普
通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏
损弥补方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
（四）除法律、行政法规或本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| | | |
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| 47 | 第九十九条 下列事项由股东会以特别决
议通过：
……
（四）公司在一年内金额超过公司最近一
期经审计总资产30%的
购买、出售重大资产或担保； | 第九十九条 下列事项由股东会以特别
决议通过：
……
（四）公司在一年内金额超过公司最近
一期经审计总资产30%的
购买、出售重大资产或向他人提供担
保； |
| | | |
| 48 | 第一百条 独立董事、监事会、单独或合
并持有公司10%以上股份的股东有权要求
召集临时股东会或类别股东会议，并应当
按照下列程序办理：
……
（四）董事会不同意监事会召开临时股东
会或类别股东会议提议的，或在收到请求
后10日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。召集的程序
应尽可能与董事会召集股东会的程序相
同。
（五）董事会不同意股东召开临时股东会
或类别股东会议的提议的，或者在收到请
求后10日内未作出反馈的,单独或者合计
持有公司10%以上股份的股东应以书面形
式向监事会提议召开临时股东会或类别股
东会议。
（六）监事会同意股东请求召开临时股东
会或类别股东会议的，应在收到请求后五
日内发出召开股东会或类别股东会议的通
知，通知中对原提议的变更应征得原提议
人的同意。
（七）监事会未在规定期限内发出股东会
通知的，视为监事会不召集和主持股东
会，连续90日以上单独或者合计持有公
司10%以上股份的股东可以自行召集和主 | 第一百条 独立董事（经全体独立董事
过半数同意）、审计委员会单独或合计
持有公司10%（不包括库存股份）以上
股份的股东有权要求召集临时股东会或
类别股东会议，并应当按照下列程序办
理：
……
（四）董事会不同意审计委员会召开临
时股东会或类别股东会议提议的，或在
收到请求后10日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东
会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。召集的程序应尽可能与董事会
召集股东会的程序相同。
（五）董事会不同意股东召开临时股东
会或类别股东会议的提议的，或者在收
到请求后10日内未作出反馈的,单独或
者合计持有公司10%（不包括库存股
份）以上股份的股东应以书面形式向审
计委员会提议召开临时股东会或类别股
东会议。
（六）审计委员会同意股东请求召开临
时股东会或类别股东会议的，应在收到
请求后五日内发出召开股东会或类别股
东会议的通知，通知中对原提议的变更
应征得原提议人的同意。
（七）审计委员会未在规定期限内发出 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 持（股东会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于10%）。召集的程序应尽可能
与董事会召集股东会议的程序相同。
（八）监事会或者股东依前款规定自行召
开并举行会议的，应书面通知董事会并按
适用的规定向证券交易所办理备案手续。
召集股东应在发出股东会通知及股东会决
议公告时,按适用的规定向证券交易所提
交有关证明材料。董事会和董事会秘书应
对会议予以配合，董事会应当提供股权登
记日的股东名册；该会议所产生的合理费
用，应当由公司承担，并从公司欠付失职
董事的款项中扣除。 | 股东会通知的，视为审计委员会不召集
和主持股东会，连续90日以上单独或
者合计持有公司10%（不包括库存股
份）以上股份的股东可以自行召集和主
持（股东会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于10%）。召集的程序应尽
可能与董事会召集股东会议的程序相
同。
（八）审计委员会或者股东依前款规定
自行召开并举行会议的，应书面通知董
事会并按适用的规定向证券交易所办理
备案手续。召集股东应在发出股东会通
知及股东会决议公告时,按适用的规定
向证券交易所提交有关证明材料。董事
会和董事会秘书应对会议予以配合，董
事会应当提供股权登记日的股东名册；
该会议所产生的合理费用，应当由公司
承担，并从公司欠付失职董事的款项中
扣除。 |
| | | |
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| | | |
| 49 | 第一百零一条 ……
监事会自行召集的股东会，由监事会主席
主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由过半数监事共同推举的一名监
事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代
表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则
使股东会无法继续进行的，经现场出席股
东会有表决权的过半数的股东同意，股东
会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。 | 第一百零一条……
审计委员会自行召集的股东会，由审计
委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或不履行职务时，由过半
数的审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者
其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经出席股
东会有表决权的过半数的股东同意，股
东会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。 |
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| 50 | 第一百零四条 股东会如果进行点票，点
票结果应当记入会议记录。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。会议记录应由主持人（会议主
席）、出席会议的董事、监事、董事会秘
书、召集人或其代表签名。
股东会通过的决议应作成会议纪要。会议
记录和会议纪要应采用中文，会议记录连
同出席股东的签名薄及代理出席的委托
书，应当在公司住所保存。
上述会议记录、签名簿及委托书，10年内
不得销毁。 | 第一百零四条 股东会如果进行点票，
点票结果应当记入会议记录。
召集人应当保证会议记录内容真实、准
确和完整。会议记录应由主持人（会议
主席）、出席或者列席会议的董事、董
事会秘书、召集人或其代表签名。
股东会通过的决议应作成会议纪要。会
议记录和会议纪要应采用中文，会议记
录连同现场出席股东的签名薄及代理出
席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料，应当一并在公司住所保
存。 |
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| 51 | 第一百零五条 会议记录由董事会秘书负
责，应包括以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称； | 第一百零五条 会议记录由董事会秘书
负责，应包括以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | （二）会议主持人以及出席或列席会议的
董事、监事、总经理和其他高级管理人员
姓名；
…… | （二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、总经理和其他高级管理人员姓
名；
…… |
| | | |
| 52 | 第一百零六条 持有不同种类股份的股
东，为类别股东。…… | 第一百零六条 持有不同类别股份的股
东，为类别股东。…… |
| | | |
| 53 | 第一百一十五条 公司设董事会，公司董
事为自然人，董事会由7-9名董事组成，
设董事长1人，可根据实际需要设副董事
长1人。
…… | 第一百一十五条 公司设董事会，公司
董事为自然人，董事会由9名董事组
成，设董事长1人，可根据实际需要设
副董事长1人。
……
公司董事会中包括职工董事1人，由公
司职工通过职工代表大会民主选举产
生。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 54 | 第一百一十七条 (一）董事由股东会选
举产生，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。董事任期3年。董事任期届满，
可以连选连任，但独立董事连任时间不得
超过六年。
……
（二）公司独立董事按照以下方式产生：
a.公司董事会、监事会、单独或者合并持
有公司已发行股份1%以上的股东可以提出
独立董事候选人，并经股东会选举决定；
……
（三）股东会在遵守有关法律、行政法规
规定的前提下，可以以普通决议方式将任
何任期未届满的董事（包括董事总经理或
其他执行董事）罢免，但依据任何合同可
提出的索偿要求不受此影响。
（四）董事可兼任总经理或其他高级管理
职位（监事职位除外），但兼任经理或者
其他高级管理人员职务的董事，总计不得
超过公司董事总数的二分之一。
（五）董事无须持有公司股份。 | 第一百一十七条 (一）非职工董事由
股东会选举产生，并可在任期届满前由
股东会解除其职务。董事任期3年。董
事任期届满，可以连选连任，但独立董
事连任时间不得超过六年。
……
（二）公司独立董事按照以下方式产
生：
a.公司董事会、审计委员会、单独或者
合计持有公司已发行股份1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东会
选举决定；
……
（三）股东会在遵守有关法律、行政法
规规定的前提下，可以以普通决议方式
将任何任期未届满的非职工董事（包括
董事总经理或其他执行董事）罢免，但
依据任何合同可提出的索偿要求不受此
影响。
（四）董事可兼任总经理或其他高级管
理职位，但兼任经理或者其他高级管理
人员职务以及由职工代表担任的董事，
总计不得超过公司董事总数的二分之
一。
（五）董事无须持有公司股份。 |
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| | | |
| 55 | 第一百一十九条 在公司控股股东控股比
例及其一致行动人拥有权益的股份比例在
30%以上的情况下，公司股东会应当对董
事、监事（非职工代表监事）的选举实行
累积投票办法。
公司股东会选举两名以上独立董事的，应
当实行累积投票制。公司可以通过差额选
举的方式选举独立董事。
在实施累积投票的情况下，每一有表决权
的股份享有与拟选出的董事、监事人数相 | 第一百一十九条 在公司控股股东控股
比例及其一致行动人拥有权益的股份比
例在30%以上的情况下，公司股东会应
当对非职工董事的选举实行累积投票办
法。
公司股东会选举两名以上独立董事的，
应当实行累积投票制。公司可以通过差
额选举的方式选举独立董事。
在实施累积投票的情况下，每一有表决
权的股份享有与拟选出的非职工董事人 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 同的表决权，股东可以自由地在董事、监
事候选人之间分配其表决权，既可分散投
于多人，也可集中投于一人，按照董事、
监事候选人得票多少的顺序，从前往后根
据拟选出的董事、监事人数，由得票较多
者当选。股东会以累积投票制选举董事
的，独立董事和非独立董事的表决应当分
别进行。 | 数相同的表决权，股东可以自由地在非
职工董事候选人之间分配其表决权，既
可分散投于多人，也可集中投于一人，
按照非职工董事候选人得票多少的顺
序，从前往后根据拟选出的董事人数，
由得票较多者当选。股东会以累积投票
制选举非职工董事的，独立董事和非独
立董事的表决应当分别进行。 |
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| 56 | 第一百二十条 股东会通过有关董事、监
事选举提案的，新任董事、监事就任时间
以股东会确认的时间为准。 | 第一百二十条 股东会通过有关非职工
董事选举提案的，新任董事就任时间以
股东会确认的时间为准。 |
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| 57 | 第一百二十一条 如无特殊原因，董事和
董事长在公司章程要求的任期内不得随意
变动，应相对稳定；若变动，必须履行法
定的手续和程序（包括上市规则下的有关
规定），向社会公众披露，并报证券交易
所备案。
董事可以在任期届满以前提出辞职，董事
辞职应当向董事会提交书面辞职报告。如
有其他董事认为该等董事在其任期届满前
提出辞职损害公司利益时，董事会可就是
否同意其辞职进行表决，提出辞职的董事
在表决中应予回避。董事会不同意其辞职
的，该等董事应继续履行其职务直至任期
届满，擅自离职的，公司有权追究其责
任。 | 第一百二十一条 如无特殊原因，董事
和董事长在公司章程要求的任期内不得
随意变动，应相对稳定；若变动，必须
履行法定的手续和程序（包括上市规则
下的有关规定），向社会公众披露，并
报证券交易所备案。
董事可以在任期届满以前辞任，董事辞
任应当向公司提交书面辞职报告，公司
收到辞职报告之日辞任生效。如因董事
的辞任导致公司董事会成员低于法定最
低人数，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章、公司股票上市地证券监管机构及证
券交易所和本章程规定，履行董事职
务。
股东会可以决议解任董事，决议作出之
日解任生效。无正当理由，在任期届满
前解任董事的，董事可以要求公司予以
赔偿。
董事在任职期间因执行职务而应承担的
责任，不因离任而免除或者终止。公司
建立董事离职管理制度，明确对未履行
完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
追偿的保障措施。 |
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| 58 | 第一百二十二条
董事会对股东会负
责，行使下列职权：
……
（二十）股东会及本章程授予的其他职
权。
……
公司董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业有关联关系的，不得对该项协议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会所作的决议须
经无关联关系董事过半数通过，前述须经
董事会三分之二以上董事表决通过的事 | 第一百二十二条
董事会对股东会负
责，行使下列职权：
……
（二十）审议批准公司的年度全面预算
方案、决算方案；
（二十一） 股东会及本章程授予的其
他职权。
……
公司董事与董事会会议决议事项所涉及
的企业或者个人有关联关系的，该董事
应当及时向董事会书面报告。有关联关
系的董事不得对该项协议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 项，须由三分之二以上的无关联关系的董
事表决通过。出席董事会的无关联关系董
事人数不足三人的，应将该事项提交公司
股东会审议。
…… | 事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会所作的决议须经无
关联关系董事过半数通过，前述须经董
事会三分之二以上董事表决通过的事
项，须由三分之二以上的无关联关系的
董事表决通过。出席董事会会议的无关
联关系董事人数不足三人的，应当将该
事项提交公司股东会审议。
…… |
| 59 | 新增 | 第一百二十三条 公司在董事会中设置
审计委员会，不设监事会或者监事。董
事会审计委员会行使《公司法》规定的
监事会的职权。
第一百二十四条 审计委员会成员为3
名，均为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事占多数，由独立董
事中会计专业人士担任召集人。
第一百二十五条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，审计委员会
具体职权由本章程及其工作细则所规
定。下列事项应当经审计委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、公司股票上市
地证券监督管理机构规定和本章程规定
的其他事项。
第一百二十六条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员
出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 审计委员会工作细则由董事会负责制
定。 |
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| 60 | 第一百二十三条 公司董事会设立审核委
员会、提名委员会、薪酬委员会及战略、
投资及可持续发展委员会等四个专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章
程及董事会授权履行职责，提案应交董事
会审议决定，专门委员会成员全部由董事
组成，其中审核委员会、提名委员会、薪
酬委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审核委员会的成员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事，召集人为会计专
业人士，董事会负责确定专门委员会名称
及设立等一切事宜并制定专门委员会工作
细则，规范专门委员会的运作。 | 第一百二十七条 除审计委员会以外，
公司董事会设立提名委员会、薪酬委员
会及战略投资及可持续发展委员会等其
他相关专门委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程及董事会授权履行
职责，提案应交董事会审议决定，专门
委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬委员会中独
立董事占多数并担任召集人，董事会负
责确定专门委员会名称及设立等一切事
宜并制定专门委员会工作细则，规范专
门委员会的运作。 |
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| 61 | 第一百二十七条 董事会每年度至少召开
四次会议，由董事长召集，于会议召开14
日以前通知全体董事和监事。
有紧急事项时，代表十分之一以上表决权
的股东、三分之一以上董事或者监事会、
总经理，可以提议召开临时董事会会议。
董事长应当自接到提议后10日内,召集和
主持董事会会议。 | 第一百三十一条 董事会每年度至少召
开四次会议，由董事长召集，于会议召
开14日以前通知全体董事。
有紧急事项时，代表十分之一以上表决
权的股东、三分之一以上董事或者审计
委员会、总经理，可以提议召开临时董
事会会议。董事长应当自接到提议后10
日内,召集和主持董事会会议。 |
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| 62 | 第一百二十八条 （一）董事会开会的时
间和地址如已由董事会事先规定，其召开
毋须给予通知。如果董事会未事先决定董
事会议举行的时间和地点，董事长应责成
公司秘书在该会议举行的不少于14天前，
将董事会定期会议举行的时间和地点用传
真、特快专递、挂号邮寄、电子邮件或经
专人通知全体董事和监事。
（二）遇有紧急事项需召开临时董事会会
议时，董事长应授权董事会秘书（公司秘
书）在临时董事会会议举行的不少于2天
前，将临时董事会举行的时间、地点和方
式，用电子邮件或经专人通知全体董
事。…… | 第一百三十二条 （一）董事会开会的
时间和地址如已由董事会事先规定，其
召开毋须给予通知。如果董事会未事先
决定董事会议举行的时间和地点，董事
长应责成公司秘书在该会议举行的不少
于14天前，将董事会定期会议举行的时
间和地点用传真、特快专递、挂号邮
寄、电子邮件、经专人或法律法规、本
章程及公司股票上市地规定的其他方式
通知全体董事。
（二）遇有紧急事项需召开临时董事会
会议时，在不违反公司股票上市地证券
交易所规定的情况下，董事长应授权董
事会秘书（公司秘书）在临时董事会会
议举行的不少于2天前，将临时董事会
举行的时间、地点和方式，用电子邮件
或经专人通知全体董事。…… |
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| 63 | 第一百三十条 董事可借助电话或其他通
讯设施参加董事例会或临时会议。只要通
过上述设施，所有与会人士均能清楚听到
其他的人士发言并能互相通话或交流，则
该等董事应被视为已亲自出席该会议。 | 第一百三十四条 董事会召开会议和表
决采用现场或电子通信方式，董事可借
助电话或其他通讯设施参加董事例会或
临时会议。只要通过上述设施，所有与
会人士均能清楚听到其他的人士发言并
能互相通话或交流，则该等董事应被视
为已亲自出席该会议。 |
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| 64 | 第一百三十五条 （一）董事可以在任期 | 第一百三十九条 （一）董事可以在任 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告，独立董事并须对任
何与其辞职有关或其认为有必要引起公司
股东和债权人注意的情况进行说明。公司
应当对独立董事辞职的原因及关注事项予
以披露。
…… | 期届满以前提出辞任。董事辞任应当向
公司提交书面辞职报告，独立董事并须
对任何与其辞任有关或其认为有必要引
起公司股东和债权人注意的情况进行说
明。公司应当对独立董事辞任的原因及
关注事项予以披露。
…… |
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| 65 | 第一百四十二条 公司设总经理1名，由
董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，财务负责人1
名。副总经理和财务负责人由总经理提
名，由董事会聘任或解聘。
董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其
他高级管理人员，但兼任总经理、副总经
理或其他高级管理人员的董事不得超过公
司董事总数的二分之一。 | 第一百四十六条 公司设总经理1名，
由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，财务负责人1
名。副总经理和财务负责人由总经理提
名，由董事会决定聘任或解聘。 |
| | | |
| | | |
| 66 | 第一百四十五条 总经理应当向董事会或
者应监事会的要求报告公司重大合同的签
订和执行情况，以及资金运用情况和亏损
情况。总经理必须保证报告的真实性。 | 第一百四十九条 总经理应当向董事会
报告公司重大合同的签订和执行情况，
以及资金运用情况和亏损情况。总经理
必须保证报告的真实性。 |
| 67 | 第一百四十七条 总经理可以在任期届满
以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳务合同
规定。 | 第一百五十一条 总经理可以在任期届
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳
动合同规定。 |
| | | |
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| 68 | 第十四章 监事会
第一百五十条至第一百六十四条 | 删除 |
| 69 | 第十五章 公司董事、监事、总经理和其
他高级管理人员的资格和义务 | 第十四章 公司董事、总经理和其他高
级管理人员的资格和义务 |
| | | |
| 70 | 第一百六十五条 有下列情况之一的，不
得担任公司的董事、监事、总经理或其他
高级管理人员：
（一）无民事行为能力者或限制民事行为
能力者；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产罪或破坏社会经济秩序罪，被判处
刑罚，执行期满未逾5年，或因犯罪被剥
夺政治权利、执行期满未逾5年，被宣告
缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2
年；
……
（十）被国务院证券主管机构确定市场禁
入者，并且禁入尚未解除的人员。
在公司控股股东单位担任除董事、监事以
外其他行政职务的人员,不得担任公司的高
级管理人员。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事
或者聘任总经理和其他高级管理人员的，
该选举、委派或者聘任无效。 | 第一百五十四条 有下列情况之一的，
不得担任公司的董事、总经理或其他高
级管理人员：
（一）无民事行为能力者或限制民事行
为能力者；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产罪或破坏社会经济秩序罪，被
判处刑罚，或因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自
缓刑考验期满之日起未逾2年；
……
（十）被中国证监会确定市场禁入者，
并且禁入尚未解除的人员；
（十一）被证券交易所公开认定为不适
合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限未满的。
在公司控股股东单位担任除董事以外其
他行政职务的人员,不得担任公司的高级
管理人员。
公司违反前款规定选举、委派董事或者 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 董事、监事、总经理和其他高级管理人员
在任职期间出现本条第一款所列情形的，
公司应当解除其职务。 | 聘任总经理和其他高级管理人员的，该
选举、委派或者聘任无效。
董事、总经理和其他高级管理人员在任
职期间出现本条第一款所列情形的，公
司应当解除其职务，停止其履职。 |
| | | |
| | | |
| 71 | 第一百六十九条 公司董事、监事、总经
理和其他高级管理人员都有责任在行使其
权利或履行其义务时，以一个合理的谨慎
的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉
和技能为其所应为的行为。
股东会要求董事、监事、总经理和其他高
级管理人员列席会议的，董事、监事、总
经理和其他高级管理人员应当列席并接受
股东的质询。
董事、总经理和其他高级管理人员应当如
实向监事会提供有关情况和资料，不得妨
碍监事会行使职权。 | 第一百五十八条 公司董事、总经理和
其他高级管理人员都有责任在行使其权
利或履行其义务时，以一个合理的谨慎
的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤
勉和技能为其所应为的行为。
董事、总经理和其他高级管理人员应当
如实向审计委员会提供有关情况和资
料，不得妨碍审计委员会行使职权。 |
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| 72 | 第一百七十条 公司董事、监事、总经理
和其他高级管理人员在履行职责时，必须
遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利
益与承担的义务可能发生冲突的处境。此
原则包括（但不限于）履行下列义务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行
事；
（二）在其职权范围内行使权力、不得越
权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，
不得受他人操纵；非经法律、行政法规允
许或得到股东会在知情的情况下的同意，
不得将其酌量处理权转给他人行使；
（四）对同类别的股东应当平等，对不同
类别的股东应当公平；
（五）除本章程另有规定或由股东会在知
情的情况下另有批准外，不得与公司订立
合同，交易或安排；
（六）未经股东会在知情的情况下同意，
不得以任何形式利用公司财产为自己谋取
利益；
（七）不得利用其职权收受贿赂或其他非
法收入，不得以任何形式侵占公司财产、
挪用公司资金，包括（但不限于）对公司
有利的机会；
（八）未经股东会在知情的情况下同意，
不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）遵守本章程，忠实履行职责，维护
公司利益，不得利用其在公司的地位和职
权为自己谋取私利；
（十）未经股东会在知情的情况下同意，
不得以任何形式与公司竞争； | 第一百五十九条 公司董事、总经理和
其他高级管理人员在履行职责时，必须
遵守诚信原则，不应当置自己于自身的
利益与承担的义务可能发生冲突的处
境。此原则包括（但不限于）履行下列
义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东会
决议通过，不得直接或者间接与本公司
订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议通
过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的
除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | （十一）未经股东会或者董事会同意，不
得将公司资金借贷给他人，不得以公司资
产为他人债务提供担保；不得将公司资产
以其个人名义或以其他名义开立账户存
储；
（十二）未经股东会在知情的情况下同
意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及
本公司的机密信息；除非以公司利益为目
的，亦不得利用该信息；但是，在下列情
况下，可以向法院或其他政府主管机构披
露该信息：
(i)法律有规定；
(ii)公众利益有要求；
(iii)该董事、监事、总经理和其他高级
管理人员本身的利益要求。 | 董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理
人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用上述第
（四）项规定。 |
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| 73 | 第一百七十一条 公司董事、监事、总经
理和其他高级管理人员董事应当遵守法
律、行政法规、上市规则和本章程,对公司
负有下列勤勉义务:
……
（五）应当如实向监事会提供有关情况和
资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。 | 第一百六十条 公司董事、总经理和其
他高级管理人员董事应当遵守法律、行
政法规、上市规则和本章程,对公司负有
下列勤勉义务:
……
（五）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料,不得妨碍审计委员会行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章、公
司股票上市地证券监管机构及证券交易
所及本章程规定的其他勤勉义务。 |
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| 74 | 第一百七十六条 公司董事、监事、总经
理和其他高级管理人员协助、纵容控股股
东及其关联方侵占公司资产或执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。董事会、监事会可视情节轻
重对直接责任人给予处分，对于负有严重
责任的董事、监事可以提请股东会予以罢
免。
任期尚未结束的公司董事、监事、总经理
和其他高级管理人员，对其擅离职守给公
司造成的损失，应当承担赔偿责任。 | 第一百六十五条 公司董事、总经理和
其他高级管理人员协助、纵容控股股东
及其关联方侵占公司资产或执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。董事会可视情节轻重
对直接责任人给予处分，对于负有严重
责任的董事可以提请股东会予以罢免。
任期尚未结束的公司董事、总经理和其
他高级管理人员，对其擅离职守给公司
造成的损失，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事、高级管理人员存在故意或者
重大过失的，也应当承担赔偿责任。 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 75 | 第一百九十二条 ……公司至少应当在股
东会召开前21日，将前述财务报告副本以
公告方式或本章程规定的其他形式（如需
要）提供予外资股股东。 | 第一百八十一条 ……公司至少应当在
股东周年大会召开前21日，有关财政期
间结束后（无论如何不得超过）4个月
内将前述财务报告副本以公告方式或本
章程规定的其他形式（如需要）提供予
外资股股东。 |
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| 76 | 第一百九十六条 公司除法定的会计账册
外，不得另立会计账册。公司的资产,不得
以任何个人名义开立账户存储。
公司法定的会计账册可供董事及监事查
阅。 | 第一百八十五条 公司除法定的会计账
册外，不得另立会计账册。公司的资金,
不得以任何个人名义开立账户存储。
公司法定的会计账册可供董事查阅。 |
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| 77 | 第一百九十七条 公司的中期财务报告及
年度财务报告完成后，须按照中国有关证
券法律、法规及公司股票上市的证券交易
所的规定办理有关手续及公告。
公司在每一会计年度结束之日起4个月内
向中国证监会和证券交易所报送年度财务
会计报告,在每一会计年度前6个月结束之
日起2个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送半年度财务会计报告,在每一
会计年度前3个月和前9个月结束之日起
的1个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送季度财务会计报告。 | 第一百八十六条 公司的中期财务报告
及年度财务报告完成后，须按照中国有
关证券法律、法规及公司股票上市的证
券交易所的规定办理有关手续及公告。
公司在每一会计年度结束之日起4个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所
报送年度财务会计报告,在每一会计年度
前6个月结束之日起2个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送半年度
财务会计报告,在每一会计年度前3个月
和前9个月结束之日起的1个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送季
度财务会计报告。 |
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| 78 | 第一百九十九条 公司在未弥补亏损，提
取法定公积金前，不得分发股利。公司不
须为股利向股东支付利息，惟到期但公司
尚未支付的股利除外。股东会违反本款规
定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的,股东应当将违反规定分
配的利润退还公司。 | 第一百八十八条 公司在未弥补亏损、
提取法定公积金前，不得分发股利。公
司不须为股利向股东支付利息，惟到期
但公司尚未支付的股利除外。股东会违
反《公司法》规定向股东分配利润的,股
东应当将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。 |
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| 79 | 第二百零四条 公司利润分配决策及执行
程序如下：
（一）公司董事会应在详细分析行业发展
趋势、公司生产经营情况、未来投资规划
和外部融资环境等多方面因素的前提下，
充分考虑股东的要求和意愿并重视监事会
的意见，按本章程第二百零三条规定的利
润分配政策，在每一会计年度结束后三个
月内拟定公司年度利润分配方案，并提交
公司股东会审议。
…… | 第一百九十三条 公司利润分配决策及
执行程序如下：
（一）公司董事会应在详细分析行业发
展趋势、公司生产经营情况、未来投资
规划和外部融资环境等多方面因素的前
提下，充分考虑股东的要求和意愿，按
本章程规定的利润分配政策，在每一会
计年度结束后三个月内拟定公司年度利
润分配方案，并提交公司股东会审议。
…… |
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| 80 | 第二百零五条 ……
调整利润分配政策的原因和外部监事的意 | 第一百九十四条 ……
调整利润分配政策的原因应当在公司定 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 见应当在公司定期报告中披露。 | 期报告中披露。 |
| 81 | 第二百一十条 公司实行内部审计制度，
配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度和审计人员的职责，应
当经董事会批准后实施。审计负责人向董
事会负责并报告工作。 | 第二百条 公司内部审计制度经董事会
批准后实施，并对外披露。
第二百零一条 公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息等事项进行监督检查。
第二百零二条 内部审计机构向董事会
负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
第二百零三条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。
公司根据内部审计机构出具、审计委员
会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。
第二百零四条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进
行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。
第二百零五条 审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。 |
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| 82 | 第二百一十二条 公司聘用会计师事务所
必须由股东会决定，董事会不得在股东会
决定前委任会计师事务所。 | 第二百零六条 公司聘用、解聘会计师
事务所必须由股东会决定，董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。 |
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| 83 | 第二百一十六条 如果会计师事务所职位
出现空缺，董事会在股东会召开前，可以
委任会计师事务所填补空缺。但在空缺持
续期间，公司如有其他在任的会计师事务
所，该等会计师事务所仍可行事。 | 删除 |
| 84 | 第二百一十九条 公司聘用，解聘或不再
续聘会计师事务所由股东会作出决定，并
报国务院证券主管机构备案。 | 第二百一十二条 公司聘用，解聘会计
师事务所由股东会作出决定，并报中国
证监会备案。 |
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| 85 | 第二百二十六条 公司合并或者分立，应
当由董事会提出方案，按本章程规定的程
序通过后，依法办理有关审批手续。反对
公司合并、分立方案的股东，有权要求公
司或同意公司合并或分立方案的股东，以
公平价格购买其股份。公司合并、分立决
议的内容应当作成专门文件，供股东查
阅。
对在香港上市公司的境外上市外资股股
东，前述文件还应当以公告方式或本章程
规定的其他形式（如需要）提供。 | 第二百一十九条 公司合并或者分立，
应当由董事会提出方案，按本章程规定
的程序通过后，依法办理有关审批手
续。反对公司合并、分立方案的股东，
有权要求公司或同意公司合并或分立方
案的股东，以公平价格购买其股份。公
司合并、分立决议的内容应当作成专门
文件，供股东查阅。
对在香港上市公司的境外上市外资股股
东，前述文件还应当以公告方式或本章
程规定的其他形式（如需要）提供。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 公司合并支付的价款不超过本公司净资
产百分之十的，可以不经股东会决议，
但本章程另有规定的除外。公司依照该
条规定合并不经股东会决议的，应当经
董事会决议。 |
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| 86 | 第三十二条 增加资本后，公司须向公司
登记机关办理变更登记，并按照本章程的
相关规定作出公告。 | 第二百二十二条 ……
公司增加或者减少注册资本，应当依法
向公司登记机关办理变更登记。 |
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| 87 | 第三十五条 公司减少注册资本时，应当
编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起10日内通知债权人，并于30日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。债权人自接到通知书之日起30日
内，未接到通知书的自公告之日起45日
内，有权要求公司清偿债务或提供相应的
偿债担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股
份的比例相应减少股份，公司章程另有规
定的除外。公司减资后的注册资本不得低
于法定的最低限额。公司减少注册资本,应
当依法向公司登记机关办理变更登记。 | 第二百二十三条 公司减少注册资本
时，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人自接到通知书之日
起30日内，未接到通知书的自公告之日
起45日内，有权要求公司清偿债务或提
供相应的偿债担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少股份，公司章程另
有规定的除外。公司减资后的注册资本
不得低于法定的最低限额。公司减少注
册资本,应当依法向公司登记机关办理变
更登记。 |
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| 88 | 新增 | 第二百二十四条 公司依照本章程的规
定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少
注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补
亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起30
日内在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。
第二百二十五条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第二百二十六条 公司为增加注册资本 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 发行新股时，股东不享有优先认购权。 |
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| 89 | 第二百三十条 公司有下列情形之一时，
应当解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者
公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或分立需要解散的；
（四）公司违反法律、行政法规被依法吊
销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 人民法院依照《公司法》第二百
三十一条的规定予以解散。
…… | 第二百二十七条公司有下列情形之一
时，应当解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或
者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或分立需要解散的；
（四）公司违反法律、行政法规被依法
吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 人民法院依照《公司法》第二
百三十一条的规定予以解散。
……
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。 |
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| 90 | 第二百三十一条 公司因前条（二）、
（四）、（五）项规定解散的，应当在解
散事由出现之日起十五天之内组成清算
组，并由股东会以普通决议的方式确定其
人选。 | 第二百二十八条 公司因前条（一）、
（二）、（四）、（五）项规定解散
的，应当清算。董事为公司清算义务
人，应当在解散事由出现之日起十五天
之内组成清算组进行清算。清算组由董
事组成，股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
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| 91 | 第二百三十五条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东会或人民法院确
认。 | 第二百三十二条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制订清算方案，并报股东会或人民法
院确认。 |
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| 92 | 第二百三十七条 一经公司决定清算后，
任何人未经清算组的许可不得处分公司财
产。清算期间，公司不得展开新的经营活
动。
…… | 第二百三十四条 一经公司决定清算
后，任何人未经清算组的许可不得处分
公司财产。清算期间，公司不得开展与
清算无关的经营活动。
…… |
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| 93 | 第二百三十八条 清算组成员应当忠于职
守、依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或其他
非法收入，不得剥夺公司财产，清算组成
员因故意或因重大过失给公司或其债权人
造成损失的，须承担赔偿责任。 | 第二百三十五条 清算组成员履行清算
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 94 | 第二百四十条 公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告以及清算期内收支报表
和财务账册，经中国注册会计师验证后，
报股东会或人民法院确认。
清算组须自股东会或人民法院确认之日起
30日内，将前述文件报送公司登记机关，
申请注销公司登记及公告公司终止。 | 第二百三十七条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告以及清算期内收
支报表和财务账册，经中国注册会计师
验证后，报股东会或人民法院确认。
清算组须自股东会或人民法院确认之日
起30日内，将前述文件报送公司登记机
关，申请注销公司登记。 |
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| 95 | 第二百五十四条 下列名词和词语在本章
程内具有如下意义，根据上下文具有其他
意义的除外：
……
“控股股东”持有的普通股（含表决权恢
复的优先股）占公司股本总额百分之五十
以上的股东；持有股份的比例虽然不足百
分之五十，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东会的决议产生重大影响
的股东。
“实际控制人”虽不是公司的股东，但通
过投资关系、协议或者其他安排，能够实
际支配公司行为的人。
“关联关系”公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
股而具有关联关系。
…… | 第二百五十一条 下列名词和词语在本
章程内具有如下意义，根据上下文具有
其他意义的除外：
……
“控股股东”持有的股份占公司股本总
额超过百分之五十的股东；或者持有股
份的比例虽然未超过百分之五十，但其
持有的股份所享有的表决权已足以对股
东会的决议产生重大影响的股东。
“实际控制人”通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司行为的
自然人、法人或者其他组织。
“关联关系”公司控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能
导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家
控股而具有关联关系。
…… |
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| 96 | 第二百五十六条 董事会可依照章程的规
定，制定章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。 | 第二百五十三条 董事会可依照章程的
规定，制定章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。本章程未尽事宜，
依照法律、行政法规、部门规章和公司
上市地证券监管规则等有关规定结合本
公司实际情况处理。本章程与新颁布实
施或修订的法律、行政法规、部门规章
或公司上市地证券监管规则等有关规定
有抵触的，以新颁布实施或修订的法
律、行政法规、部门规章和公司上市地
证券监管规则等有关规定为准。 |
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| 97 | 第二百五十九条 本章程附件包括股东会
议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则。 | 第二百五十六条 本章程附件包括股东
会议事规则和董事会议事规则。 |
| 98 | | 删除全文“监事”以及“监事会”；全
文“工商管理部门”改为“市场监督管
理部门”；全文“国务院证券主管机
构”改为“中国证监会”。 |
