英利汽车(601279):长春英利汽车工业股份有限公司募集资金管理办法
募集资金管理办法 第一章总则 第一条为了加强、规范长春英利汽车工业股份有限公司（以下简称“公司”）发行股票募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《长春英利汽车工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本办法。 第二条本办法所指的“募集资金”，是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本办法。 第二章募集资金专户存储 第四条公司募集资金应当存放经董事会批准设立的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。 第五条公司应当在募集资金到账后一个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“协议”）。 协议内容按上海证券交易所（以下简称“交易所”）的相关规定执行。 协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。 第三章募集资金使用 第六条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，公司使用募集资金的审批权限和决策程序按照公司有关规定执行，但本办法有不同规定的，优先执行本办法的规定。 第七条公司使用募集资金应按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求履行信息披露义务。 第八条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为： (一) 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； (二) 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利； (三) 募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；(四) 违反募集资金管理相关规定的其他行为。 第九条募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： (一) 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； (二) 募投项目搁置时间超过一年的； (三) 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额百分之五十的； (四) 募投项目出现其他异常情形的。 公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。 第十条公司独立董事应密切关注公司募集资金（包括超募资金）使用的合法、合规情况，并根据《公司章程》的规定对募集资金使用事宜发表独立意见。 第十一条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见： （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； （四）变更募集资金用途； （五）超募资金用于在建项目及新项目。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《公司章程》《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6个月内，以募集资金置换自筹资金，应当由会计师事务所出具鉴证报告。 第十二条 募集资金使用审批权限 公司发生的下列募集资金使用行为，须经股东会审议批准： (一)变更募集资金用途、或将单个募集资金投资项目的节余募集资金用于非募投项目，但公司章程另有规定除外； (二)以超募资金永久补充流动资金和归还银行借款； (三)将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）； (四)对外转让或置换募集资金投资项目（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外）； (五)全部募集资金投资项目完成后，占募集资金净额百分之十以上的节余募集资金（包括利息收入）的使用； (六)法律、法规、规范性文件规定的须经股东会审议的其他募集资金使用事宜。 除上述情况之外的如下募集资金使用事宜，应当经董事会审议批准：(一)改变募集资金投资项目实施地点的； (二)在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的； (三)以闲置募集资金暂时补充流动资金； (四)单个募集资金投资项目完成后，将该项目的节余募集资金（包括利息收入，总金额在一百万元以上且占该项目承诺总投资额的百分之五以上）用于其它募集资金投资项目的； (五)募集资金投资项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）的使用，节余募集资金（包括利息收入）低于五百万或者低于募集资金净额百分之五的除外；(六)对暂时闲置的募集资金进行现金管理； (七)法律、法规、规范性文件规定的须经董事会审议的其他募集资金使用事宜。 第十三条 依照《公司章程》的规定履行内部审批程序后，公司可对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月。投资的产品应当同时符合以下条件： (一) 结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品； (二) 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。 使用闲置募集资金投资产品的，应当在董事会审议后及时公告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 第十四条 依照《公司章程》的规定履行内部审批程序后，公司可以用闲置募集资金暂时补充流动资金，同时应当符合以下条件： (一) 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；(二) 不得变相改变募集资金用途； (三) 不得影响募集资金投资计划的正常进行； (四) 单次补充流动资金时间不得超过十二个月； (五) 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内报告交易所并公告。 第十五条 关于募投项目变更 公司募集资金的使用情况与公司原定募集资金投资计划相比，出现以下变化的，视为募投项目变更： （一）取消或终止原募投项目，实施新项目； （二）变更募投项目实施主体； （三）变更募投项目实施方式； （四）交易所认定为募投项目变更的其他情形。 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明； （七）证券交易所要求的其他内容。 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定履行信息披露的义务。 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 第十六条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （五）转让或者置换的定价依据及相关收益； （六）保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见； （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。 第十七条 关于节余募集资金使用 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 第十八条 关于超募资金使用 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称超募资金），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺； （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；（六）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。 公司使用超募资金投资设立子公司或者向子公司增资，子公司拟使用超募资金偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金的，比照公司使用超募资金偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金应履行的程序执行。 第四章募集资金管理与监督 第十九条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。 第二十条 独立董事、董事会审计委员会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金（包括超募资金）存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。 第二十一条董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。 《募集资金专项报告》应当经董事会审议通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。 第二十二条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向证券交易所报告并公告。 第二十三条保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。 每个会计年度结束后，保荐机构应当根据规定对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 第二十四条公司保荐机构应就募集资金使用的下述情形发表明确意见：(一)变更募集资金用途、变更募投项目； (二)以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金； (三)单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目或补充流动资金的；(四)公司以闲置募集资金暂时补充流动资金； (五)公司对暂时闲置的募集资金进行现金管理、使用闲置募集资金投资产品；(六)单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，但节余募集资金（包括利息收入）低于一百万或低于该项目募集资金承诺投资额百分之五的除外； (七)募投项目全部完成后，公司使用节余资金的，但节余募集资金（包括利息收入）低于五百万或低于募集资金净额百分之五的除外； (八)公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外）； (九)超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的； (十)超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的。 第二十五条公司董事会办公室负责募集资金使用的档案管理工作，在募集资金使用过程中，及时将与募集资金使用相关的文件进行归档，包括但不限于公司内部决议文件、签署的相关协议、内部签批流转单等。 第二十六条公司董事、高级管理人员违反本办法规定的，除证券监管机构依法对其进行监管措施、处罚外，公司也将根据实际情况，对相关人员进行处罚，包括降低其薪酬标准、免去其职务等，并可依法要求其赔偿给公司造成的损失。 第五章附则 第二十七条本办法所称“以上”、“以内”、“之前”均含本数，“超过”、“低于”不含本数。 第二十八条本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本办法的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本办法。 第二十九条本办法经董事会审议通过后生效施行，本办法的修订应经董事会批准方可生效。 第三十条 本办法由董事会负责解释。 长春英利汽车工业股份有限公司 2025年 8月 28日 中财网
 |