[担保]英利汽车(601279):长春英利汽车工业股份有限公司对外担保管理制度
对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为规范长春英利汽车工业股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《长春英利汽车工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保，是指公司根据《中华人民共和国民法典》及其他法律、法规和规范性文件的规定，为他人提供担保，不包括公司为公司自身债务提供的担保。 第三条 公司为直接或间接控股子公司（以下统称“子公司”）提供担保，适用本制度。 第四条 未经公司董事会或股东会批准，公司不得提供对外担保。 第五条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见。 第二章 对外担保的审批 第六条 公司对外担保事项的审批权限根据《公司章程》的有关规定执行。 第七条 公司可对外提供担保的被担保人范围根据《背书保证作业办法》的有关规定执行。 第八条 公司对外提供担保的总额和对单一企业提供担保的金额限制根据《背书保证作业办法》的有关规定。 第九条 董事会应指定公司财务本部为对外担保具体事项的经办部门 （以下简称“经办部门”）。 第十条 董事在审议对外担保议案前充分调查，应当积极了解被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。董事或者股东会在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。 董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。 董事在审议对公司的子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。经办部门应当就对外担保事项制作具体评估报告，评估报告内容应包括对外担保的必要性及合理性；被担保方的征信和风险评估；对外担保事项对公司运营风险、财务状况和股东权益的影响；是否应取得担保物和担保物的评估价值。 第十一条公司向子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为百分之七十以上以及资产负债率低于百分之七十的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 公司向合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在合营或联营企业之间进行担保额度调剂： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）在调剂发生时资产负债率超过百分之七十的担保对象，仅能从资产负债率超过百分之七十（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。 前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 第十二条由股东会审议批准的担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。 第十三条公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 第十四条股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东应回避表决。 第三章 对外担保合同的管理 第十五条经董事会或股东会审议批准的担保项目，应订立书面合同。担保合同应当符合有关法律、法规的规定，明确约定主债权范围或限额、担保责任范围、担保方式和担保期限。 第十六条经办部门应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。 第十七条经办部门在合同管理过程中发现未经董事会或股东会审议批准的异常担保合同的，应当及时向董事会、上海证券交易所报告并公告。 经办部门应当持续关注被担保人的情况，调查了解贷款企业的贷款资金使用情况、银行账户资金出入情况、项目实施进展情况等，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。 公司向最近一期净资产低于实收资本二分之一的子公司提供担保的，经办单位应每半年评估该等子公司的运营风险及财务状况，并向董事会报告，并持续追踪管控。 第十八条如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第十九条对外担保的主债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。 第二十条公司担保的主债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应视为新的对外担保，重新履行本制度规定的对外担保审批程序。 第五章 责任追究 第二十一条 公司董事、总经理及其他高级管理人员、经办部门人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法移交相关部门追究刑事责任。 第六章 附则 第二十二条 公司子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在子公司履行审议程序后及时披露，按照《上市规则》应当提交公司股东会审议的担保事项除外。 公司子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。 公司及其子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第二十三条 本制度由董事会制订，经董事会通过后生效施行。 第二十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。 第二十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 长春英利汽车工业股份有限公司 2025年 8月 28日 中财网
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