一拖股份(601038):一拖股份内幕信息知情人登记管理制度
（经二零二五年八月二十八日第九届董事会第三十八次会议批准修订）第一章总则 第一条为加强第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息知情人登记管理工作，加强内幕信息保密管理，防控内幕交易风险，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规、规范性文件以及《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所证券上市规则》（以下统称“上市规则”）和《第一拖拉机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 第二条本制度中所称内幕信息知情人登记管理是指涉及有关公司内幕信息时，对知悉该信息知情人士进行的登记管理工作，包括对内幕信息知情人的确定、登记、报备及交易情况自查等。 第三条公司内幕信息知情人登记管理工作由董事会统一领导和管理，董事长为主要责任人。公司董事会保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。 第四条董事会秘书为公司内幕信息监管和保密工作负责人，公司董事会办公室在董事会秘书领导下具体负责内幕信息知情人登记日常工作，办理内幕信息知情人的登记入档事项，以及内幕信息知情人登记管理的协调工作，为证券监管机构的对口部门。 第二章内幕信息及内幕信息知情人的范围 第五条本制度所指内幕信息是指任何涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响且尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的信息披露媒体或网站上正式披露的事项。 第六条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于： (一)可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件： 1、公司的经营方针和经营范围的重大变化； 2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%； 3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； 4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； 5、公司发生重大亏损或者重大损失； 6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化； 7、公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责； 8、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； 11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 12、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所、香港联合交易所上市规则及适用的香港法例、规则、守则规定的其他情形。 （二）可能对公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件： 1、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； 2、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； 3、公司债券信用评级发生变化； 4、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%； 6、公司发生超过上年末净资产10%的重大损失； 7、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； 8、涉及公司的重大诉讼、仲裁； 9、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 10、中国证监会规定的其他事项。 第七条本制度所指的内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员，包括但不限于： （一）内部相关知情人： 1、公司的董事和高级管理人员； 2、公司控股或实际控制的公司及其董事、高级管理人员； 3、公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员； 4、由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。 （二）外部相关知情人： 1、持有公司5%或以上股份的股东及其董事、监事（如有）、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、高级管理人员； 2、公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事（如有）和高级管理人员； 3、因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； 4、因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员； 5、因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；6、其他依法获取有关内幕信息的外部单位人员等。 （三）中国证监会、上海证券交易所、香港联交所上市规则及适用的香港法例、第三章 内幕信息知情人登记备案管理 第八条 公司应建立内幕信息知情人档案。内幕信息知情人应填写《内幕信息知情人登记表》（附件一），内容包括但不限于知情人的类型、姓名/名称、身份、单位/部门、职务/岗位、证件类型及号码、知悉的内幕信息阶段等。《内幕信息知情人登记表》及内幕信息知情人档案等资料应至少保存10年。 第九条公司内部内幕信息知情人登记备案的流程如下： （一）公司有关职能部门、控股或实际控制的公司开始筹划或知悉本制度第七条规定的重大事件时，应当在两个工作日内将相关情况报告公司董事会秘书及董事会办公室，并在董事会办公室指导下，按照本制度组织落实内幕信息知情人登记备案工作。内幕信息知情人应确保填写信息的真实性、准确性和完整性；（二）董事会办公室应对内幕信息及知情人情况加以核实并有权要求内幕信息知情人提供或补充其它必要的信息；《内幕信息知情人登记表》及/或《重大事项进程备忘录》经董事会秘书审核后，按照规定向上海证券交易所进行报备；（三）董事会办公室负责按证券监管规定履行信息披露义务，有关职能部门、控股或实际控制的公司应予以配合。 第十条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当及时填写《内幕信息知情人登记表》。 证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写《内幕信息知情人登记表》。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写《内幕信息知情人登记表》。 上述主体应当保证填写的《内幕信息知情人登记表》内容真实、准确和完整，根据事项进程将《内幕信息知情人登记表》分阶段送达公司，完整的《内幕信息知情人登记表》的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。 公司董事会办公室做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好上述各方《内幕信息知情人登记表》的汇总。 第十一条 公司及其控股股东、实际控制人向政府行政管理部门报送资料涉及内幕信息或公司向其他外部单位按规定报送有关资料涉及内幕信息时，应当以书面等方式告知内幕信息接收部门相关工作人员对内幕信息的保密要求，并应当按照一事一记的方式在内幕信息知情人档案中登记接收内幕信息单位的名称、接触内幕信息的时间、方式等。 在公开披露内幕信息前按照相关法律、法规、政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。 第十二条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，相关职能部门或子公司除填写《内幕信息知情人登记表》外，还应当制作《重大事项进程备忘录》（附件二）并送交董事会办公室。重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。 备忘录涉及的相关人员和事项管理部门或子公司的负责人应在备忘录上签名确认。 公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作《重大事项进程备忘录》。 第四章 保密及责任追究 第十三条除本制度规定外，原则上未经董事会秘书审核同意，公司任何部门和个人不得以任何形式向外部提供或传播有关涉及公司内幕信息的内容。 第十四条 公司董事、高级管理人员及其他知情人员应严格遵循公司信息保密制度，在内幕信息尚未披露时，尽量将内幕信息知情人的范围缩到最小，重大信息文件应指定专人报送和保管。 第十五条内幕信息知情人不得向他人泄露内幕信息内容、不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。 第十六条 对于违反本制度规定的内幕信息知情人，公司将依据法律法规、规范性文件和公司上市地上市规则，追究其相关责任；涉及犯罪的相关责任人，由有关司法机关依法向其追究刑事责任。 第五章 附 则 第十七条 除本制度另有说明，本制度中采用的用语与《公司章程》的用语有相同的含义，并按《公司章程》中的定义及解释诠释。 第十八条 本制度未尽事宜或与颁布的法律、行政法规、上市规则及公司股票上市地的监管规定不一致时，以有关法律、行政法规、上市规则、公司股票上市地的监管规定为准。 第十九条 本制度由公司董事会负责解释与修改。 第二十条 本制度自公司董事会审议通过之日起执行。 中财网
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