一拖股份(601038):一拖股份董事会审计委员会工作细则
董事会审计委员会工作细则 （经二零二五年八月二十八日第九届董事会第三十八次会议批准修订）第一章 总则 第一条 为进一步完善第一拖拉机股份有限公司（以下简称公司）法人治理结构，强化董事会决策功能，保护投资者合法权益，公司董事会设立审计委员会。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联交所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《第一拖拉机股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会下属的专门工作机构，审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制以及法律、行政法规、部门规章、公司上市地证券监管规则和公司章程规定的其他事项。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员为三名，应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责。所有委员均为公司现任非执行董事，独立非执行董事占多数，其中至少有一名是《香港上市规则》第3.10（2）条规定的具备适当会计或相关财务管理专长的独立非执行董事。 现时负责审计公司账目的核数公司的前任合伙人在以下日期（以日期较后者为准）起计两年内，不得担任公司审计委员会的成员： (a)该名人士终止成为该公司合伙人的日期；或 (b)该名人士不再享有该公司财务利益的日期。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一独立董事或三分之一以上董事提名，董事会任命。 第五条 审计委员会设主席一名，由独立董事担任，且须为会计专业人士，主席负责召集、主持审计委员会工作。 第六条 审计委员会的任期与董事任期一致。委员任期届满，可以连选连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有董事不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则第三条至第五条规定决定新的人选。 第七条 审计委员会委员可以在任期届满前向董事会提交书面辞职报告，但辞职报告中必须对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司董事会和股东注意的情况进行说明。 独立董事辞职将导致董事会审计委员会中独立董事所占的比例不符合本工作细则的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 第三章 职责权限 第八条 审计委员会的主要职责权限是运用其专业的判断能力为公司及股东的最佳利益行事，具体工作内容包括： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）负责就外聘核数师（即外部审计机构）的委任、重新委任及罢免向董事会提出建议、批准外聘核数师的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该核数师辞职或辞退该核数师的问题。 （六）按适用的标准检讨及监察核数师是否独立客观、勤勉尽责及审计程序是否有效；于审计工作开始前先与核数师讨论审计性质、审计范畴、审计计划及审计方法及有关申报责任。 （七）就外聘核数师提供非审计服务制定政策，并予以执行。审计委员会应就任何须采取的行动或改善的事项向董事会报告并提出建议。 （八）检查外聘核数师给予管理层的《管理建议书》、核数师就会计记录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的响应；确保董事会及时响应外聘核数师给予管理层的《管理建议书》中提出的事宜。 （九）通过外聘核数师的审计报告，监察公司的财务报表及年度报告及账目、半年度报告及季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大会计和审计问题，了解其处理的进展状况，向董事会作出建议或报告。审计委员会在向董事会提交有关公司报表、报告及账目前作出审阅，并应特别针对下列事项加以审阅： 1.会计政策及实务的任何更改； 2.涉及重要判断的地方； 3.因核数而出现的重大调整； 4.企业持续经营的假设及任何保留意见； 5.是否遵守会计准则；及 6.是否遵守有关财务申报的《香港上市规则》及其他法律规定。 （十）就上述第（九）项而言：（1）审计委员会委员应与公司董事会及高级管理人员联络。审计委员会须至少每年与公司的核数师开会两次；（2）审计委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、负责监察工作的人员或核数师提出的事项。 （十一）听取内部审计部门的工作报告，检讨公司的财务、会计政策及实务；监督公司的内部审计系统及其实施；检讨公司的财务监控、风险管理及内部监控系统。 （十二）与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统，讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足。 （十三）审阅公司内部控制自我评价报告和外部审计机构出具的内部控制审计报告，评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。 （十四）主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的响应进行研究。 （十五）关注公司财务核算部门、内部审计部门与外聘核数师之间相关事项的沟通，确保内部和外聘核数师的工作得到协调；也须确保内部核数功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察其成效。 （十六）检讨集团的财务及会计政策及实务。 （十七）就本工作细则所载的事宜向董事会汇报，办理董事会授权其它事宜。 （十八）研究其它由董事会界定的课题。 （十九）检讨公司设定的以下安排：公司雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其它方面可能发生的不正当行为提出关注。审计委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动。 审计委员会亦可根据需要制定举报政策及系统，让雇员及其它与公司有往来者（如客户及供货商）可暗中向审计委员会提出其对任何可能关于公司的不当事宜的关注。 （二十）担任公司与外聘核数师之间的主要代表，负责监察二者之间的关系。 （二十一）行使《公司法》规定的监事会的职权： 1.检查公司财务； 2.对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议； 3.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 4.提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； 5.向股东会会议提出提案； 6.依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；7.发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 8.法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所有关规定的其他职权。 （二十二）负责法律法规、公司股票上市地上市规则规定的事项以及公司章程和董事会授权的其他事项。 第九条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十条 董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 第十一条 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。 （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。 第十二条 审计委员会对董事会负责。审计委员会的提案提交董事会审议决定。 第四章 工作程序 第十三条 审计委员会可以要求包括总经理在内的高管人员向审计委员会直接报告工作或接受工作质询。审计委员会在必要时可以与管理层、内部审计部门及外部审计机构分别单独召开会议并向董事会提交会议纪要。 第十四条 公司应当为董事会审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。 公司管理层及财务、内审等相关部门应负责向审计委员会提供公司有关方面的资料： （一）与审计委员会职责相关的准备提交董事会审议的议案材料； （二）公司相关的财务报告； （三）内部审计部门的工作报告； （四）外部审计合同及相关工作报告； （五）公司对外披露的财务信息； （六）公司重大关联交易审计报告； （七）风险管理及内部监控报告； （八）其他相关事宜。 第十五条 每个会计年度结束后30日内，审计委员会应与公司核数师协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排。审计委员会在核数师进场后加强与其沟通，在其出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。 第五章 议事规则 第十六条 审计委员会每季度至少召开一次定期会议，审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上委员提议时，或者审计委员会主席认为有必要时，可以召开临时会议。 审计委员会每年至少召开一次无管理层参加的会议。 第十七条 审计委员会召开会议，原则上应于会议召开前三天通知全体委员并提供相关资料和信息。在紧急情况时，在确认通知到达全体委员的前提下，可以召开临时会议，不受前述会议通知时间的限制。 第十八条 审计委员会会议应当由不少于三分之二的委员出席方可举行。 会议由委员会主席主持。委员会主席如不能出席时可授权委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十九条 审计委员会下列事项经全体委员的过半数通过后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定及公司章程规定的其他事项。 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。 第二十条 董事会审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项发表明确意见。 因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。 审计委员会会议表决方式为举手表决或书面表决；每一位委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经出席会议委员的过半数通过。 必要时审计委员会可邀请公司其他董事、管理层及其他相关部门人员列席会议。 第二十一条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司支付。 第二十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《章程》及本工作细则的规定。 第二十三条 审计委员会会议应当有记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。会议记录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内先后发送委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿作其记录之用。出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不得少于十年。 第二十四条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报公司董事会。 第二十五条 审计委员会委员对因任职所了解的公司事宜均有保密义务，不得擅自披露有关信息，否则应承担相应的法律责任。 第六章 附则 第二十六条 本工作细则未尽事宜，按中国有关法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地上市规则及《公司章程》的规定执行。若与中国有关法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地上市规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，应立即修订，并报董事会审议通过。 第二十七条 本工作细则所称“以上”、“以下”含本数；“超过”、“少于”不含本数。 第二十八条 本工作细则在董事会审议通过之日起执行。修改时亦同。 第二十九条 本工作细则由公司董事会负责解释。 中财网
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