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华荣股份(603855):德恒上海律师事务所关于华荣科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调回购注销部分限制性股票并调整回购价格的法律意见
| 时间：2025年08月28日 22:51:18 中财网 |
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回购注销部分限制性股票并调整回购价格的法律意见
回购注销部分限制性股票并调整回购价格的法律意见
| 华荣股份/公司 | 指 | 华荣科技股份有限公司 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 本所 | 指 | 德恒上海律师事务所 |
| 《激励计划》/本激 励计划 | 指 | 《华荣科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划》 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）高级 管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量 的公司股票，并在该等股票上设置一定期限的限售期，在达到本 激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 本次回购注销 | 指 | 公司根据本激励计划回购注销部分限制性股票的行为 |
| 本次调整 | 指 | 公司根据本激励计划调整回购价格的行为 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《华荣科技股份有限公司章程》 |
| 《法律意见》 | 指 | 《德恒上海律师事务所关于华荣科技股份有限公司 2023年限制 性股票激励计划回购注销部分限制性股票并调整回购价格的法律 意见》 |
| 中国 | 指 | 中华人民共和国 |
| 法律、法规 | 指 | 截至本《法律意见》出具之日，中国现行有效的法律、法规、规 范性文件 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
德恒上海律师事务所
关于
华荣科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票并调整回购价格的
法律意见
德恒 02F20230535-00005号
致：华荣科技股份有限公司
根据华荣股份与本所签订的《法律服务协议》，本所接受华荣股份的委托担任本激励计划的专项法律顾问。鉴于华荣股份于 2025年 8月 27日召开第五届董事会第二十次会议，决议回购注销部分限制性股票并调整回购价格，根据《公司法》《证券法》《管理办法》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件及证监会的有关规定，本所按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本激励计划授予价格调整相关事项出具本《法律意见》。
为出具本《法律意见》，本所及承办律师声明如下：
1．本所及承办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定以及本《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
回购注销部分限制性股票并调整回购价格的法律意见
2．本所承办律师同意将本《法律意见》作为华荣股份本激励计划所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本《法律意见》承担责任。
3．本所承办律师同意华荣股份自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所承办律师出具的本《法律意见》中的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4．本所承办律师在工作过程中，已得到华荣股份的保证：即其已向本所承办律师提供的出具本《法律意见》所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以影响本《法律意见》的事实和文件向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
5．对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
6．本所仅就与华荣股份本激励计划事项有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所承办律师作为会计、审计等非专业人士在履行一般注意义务后在本《法律意见》中引用有关报表、财务审计等文件中的某些数据和结论，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出判断的适当资格。
7．本《法律意见》仅供华荣股份为实施本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规的规定，在对华荣股份实施本激励计划所涉及的有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：
回购注销部分限制性股票并调整回购价格的法律意见
一、关于本次回购注销及本次调整的批准与授权
（一）2023年 10月 13日，公司召开了 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司大会已授权董事会实施本次回购注销及本次调整。
（二）2025年 8月 27日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。
（三）2025年 8月 27日，公司第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。
综上，本所承办律师认为，本次回购注销及本次调整相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的有关规定。
二、本次回购注销及本次调整的具体情况
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”之第二条“激励对象个人情况发生变化”第（三）款规定：“1、激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。……”第（六）款规定：“……2、激励对象非因执行职务身故的，其已解除限售的限制性股票不作处理，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销，其回购价款由指定的财产继承人或法定继承人代为接收。”
经本所承办律师核查，原激励对象 2人因个人原因离职，1人非因执行职务身故，已不具备本激励计划激励对象的资格，该 3人合计持有的已获授但未解除限售的股票为 18,000股。公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，根据该议案，公司将按照《激励计划》的相关规定对前述人员已获授的但尚未解除回购注销部分限制性股票并调整回购价格的法律意见
限售的限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的数量
根据《激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”之“一、限制性股票回购注销原则”第二款规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。”
经本所承办律师核查，限制性股票授予后，公司未发生影响公司股本总额的事项，公司无需对尚未解除限售的限制性股票的回购注销数量作出调整。公司本次回购注销的限制性股票数量为 18,000股。
（三）本次回购注销的价格调整
根据《激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”之“一、限制性股票回购注销原则”规定：“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。”
其中因派息对回购价格的调整方法如下：
P=P -V
0
其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整0
后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。
经本所承办律师核查，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司于2024年 4月 18日召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于 2023年度利润分配方案的议案》，公司以总股本 337,559,000股为基数，向全体股东以现金方式进行利润分配，每 10股派发现金红利 10元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，派发现金红利总额为 337,559,000元（含税）（以下简称“2023年度权益分派”）。
回购注销部分限制性股票并调整回购价格的法律意见
根据公司披露的《华荣科技股份有限公司 2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-020），公司于 2024年 5月 17日完成 2023年度权益分派。公司于 2025年 4月 17日召开 2024年年度股东大会，审议通过了《关于 2024年度利润分配方案的议案》，公司以总股本 337,529,000股为基数，向全体股东以现金方式进行利润分配，每股派发现金红利 1元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本，派发现金红利总额为 337,529,000元（以下简称“2024年度权益分派”）。根据公司披露的《华荣科技股份有限公司 2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-014），公司于 2025年 5月 16日完成 2024年度权益分派。
因公司对已获授但尚未解除限售的限制性股票的激励对象实施了 2023年度权益分派、2024年度权益分派，公司需对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：P＝P -V=11.50-1.00-1.00=9.50元/股，即限制性股票的0
回购价格由 11.50元/股调整为 9.50元/股。
本次回购注销的限制性股票回购价格为 9.50元/股，公司将使用自有资金进行回购。
本所承办律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及本次调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。公司就本次回购注销及本次调整尚需按照《管理办法》以及上交所的有关规定履行信息披露义务，并办理在登记结算公司的回购股份注销登记，发布减资暨通知债权人公告以及至市场监督管理部门办理减资、《公司章程》变更登记等手续。
四、结论性意见
综上所述，本所承办律师认为：
（一）本次回购注销及本次调整相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的有关规定；
（二）本次回购注销的原因、数量、价格及本次调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。公司就本次回购注销及本次调整尚需按照《管理办法》以及上交所的有关规定履行信息披露义务，并办理在登记结算公司的回购股份注销登记，发布减资暨通知债权人公告以及至市场监督管理部门办理减资、《公司章程》变更回购注销部分限制性股票并调整回购价格的法律意见
登记等手续。
本《法律意见》正本一式叁份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字后生效。
（本页以下无正文）
2025年 8月 28日
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