盛屯矿业(600711):盛屯矿业集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案
盛屯矿业集团股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份的预案 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ●回购股份金额：不低于人民币50,000万元（含），不高于人民币60,000万元（含）。 ●回购股份资金来源：自有资金或自筹资金（含股票回购专项贷款资金等）。 ●回购股份用途：本次回购的股份拟全部用于盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）员工持股计划或股权激励。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购的股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。 ●回购股份价格：不超过人民币11.82元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。 ●回购股份方式：集中竞价交易方式。 ●回购股份期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。 ●相关股东是否存在减持计划：截至本公告日，经问询，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。若相关人员及股东未来拟实施股份减持计划，公司将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定，履行信息披露义务。 ●相关风险提示： 1、若本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，则会导致回购方案无法顺利实施的风险； 2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险； 3、公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则会导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 一、 回购方案的审议及实施程序 2025年8月28日，公司召开第十一届董事会第二十一次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司全体董事出席会议，以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了该项议案。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》以及《公司章程》相关规定，本次回购股份方案经得三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过，无需提交公司股东会审议。 二、 回购预案的主要内容 本次回购预案的主要内容如下：
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者合法权益，增强投资者信心，并进一步完善公司长效激励机制，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让；若公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。 （二）拟回购股份的种类 公司发行的人民币普通股A股。 （三）回购股份的方式 通过上海证券交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。 （四）回购股份的实施期限 1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 2、如果触及以下条件，则本次回购的实施期限提前届满： （1）在回购期限内，公司回购股份金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满； （2）在回购期限内，公司回购股份金额达到下限，则回购期限可自公司决定终止本回购方案之日起提前届满； （3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。 3、公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间回购股份： （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日； （2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。 （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 本次股份回购完成后，公司拟将所回购的股份在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。本次回购股份的资金总额不低于人民币50,000万元（含），不高于人民币60,000万元（含）。若按本次回购股份价格上限11.82元/股（含），本次回购资金下限人民币50,000万元（含）、上限人民币60,000万元（含）分别进行测算，预计可回购股份数量约为4,230.12万股和5,076.14万股，约占公司总股本（按目前公司总股本3,090,611,551股计算）的比例为1.37%和1.64%。若公司在回购期间发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。 （六）回购股份的价格或价格区间、定价原则 公司本次回购A股股份的价格为不超过11.82元/股（含），该价格上限不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等因素确定。若公司在回购期间发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。 （七）回购股份的资金来源 自有资金或自筹资金（含股票回购专项贷款资金等）。 公司已取得中国工商银行股份有限公司厦门市分行出具的《贷款承诺函》，承诺为公司提供金额最高不超过5亿元人民币的股票回购专项贷款，贷款期限不超过3年，贷款金额不超过回购实际使用资金的90%。 （八）预计回购后公司股权结构的变动情况
根据公司2025年度半年度报告（未经审计），截至2025年6月30日，公司总资产为人民币4,063,277.77万元，归属于上市公司股东的净资产1,628,510.30万元，资产负债率为55.79%。本次回购股份资金来源于自有资金或自筹资金（含股票回购专项贷款资金等），对公司偿债能力不会产生重大影响。公司本次回购股份的实施，有利于维护全体股东的利益，增强投资者对公司的投资信心，提升对公司价值的认可；将回购股份用于实施公司员工持股计划或股权激励，将进一步完善公司长效激励机制，有利于充分调动公司员工的积极性，增强投资者对公司未来发展前景的信心。 本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。 （十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。上述人员及股东在本次回购事项启动至实施完毕期间暂无增减持计划。若上述人员及股东后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 （十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况经向公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东确认，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东均回复未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。若相关人员及股东未来拟实施股份减持计划，公司将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定，履行信息披露义务。 （十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排 本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若未能如期实施该计划，未使用部分将依法予以注销。若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在披露回购实施结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。 （十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。 （十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权 为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案； 2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，被授权公司管理层有权对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约； 4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务； 5、在回购期限内，根据实际情况决定本次回购的时间、价格和数量等，具体实施回购方案； 6、决定聘请相关中介机构（如需要）； 7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。 本授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 三、 回购预案的不确定性风险 1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法实施或者只能部分实施的风险。 2、本次回购可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险。 3、本次回购股份可能存在因公司员工持股计划或股权激励未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过，员工持股计划或股权激励对象放弃认购，在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能过户至员工持股计划或股权激励对象等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，进而存在已回购未授出股份被注销的风险。 4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 5、其他可能导致回购方案无法按计划实施的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 盛屯矿业集团股份有限公司董事会 2025年8月29日 中财网
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