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爱柯迪(600933):上海市通力律师事务所关于爱柯迪股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书
| 时间：2025年08月28日 23:00:59 中财网 |
关于爱柯迪股份有限公司回购注销部分限制性股票
及调整回购价格相关事项的法律意见书
致：爱柯迪股份有限公司
敬启者：
上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）受爱柯迪股份有限公司（以下简称“爱柯迪”或“公司”）委托，指派翁晓健律师、赵婧芸律师（以下简称“本所律师”）作为公司特聘专项法律顾问，就公司第六期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）及调整回购价格（以下简称“本次价格调整”）相关事项，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规和其他规范性文件（以下简称“法律、法规和规范性文件”）和《爱柯迪股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了我们认为出具本法律意见书所必要的核查和验证。
本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证：（1）其已向本所提供了出具本法律意见书所需的全部原始书面资料或副本资料或口头陈述，且全部文件、资料或口头陈述均真实、准确、完整；（2）其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部有关事实，且全部事实真实、准确、完整；（3）其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实有效，公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实、准确、完整，所提供有关文件、资料的复印件与原件相符；（4）其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
在出具本法律意见书时，本所假设公司：
1. 所有提交给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；
2. 所有提交给本所的文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；
3. 各项提交给本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；
4. 所有提交给本所的复印件同原件一致，并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解，并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关审计报告及其他有关报告内容时，仅为对有关报告的引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行充分核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就此承担相应法律责任。
本法律意见书仅供爱柯迪为本次授予之目的使用，未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次授予事项的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。
基于以上所述，本所律师出具法律意见如下：
一. 本次回购注销及本次价格调整的批准和授权
(一) 爱柯迪于 2024年 10月 29日召开第四届董事会第二次会议，于 2024年 11月19日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第六期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，授权董事会办理本次激励计划的变更与终止，包括但不限于对激励对象尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的相关事项。
(二) 经本所律师核查，爱柯迪于2025年8月27日召开了第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整第六期限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，爱柯迪本次回购注销及本次价格调整事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》以及《爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。
二. 本次回购注销及本次价格调整的相关情况
(一) 本次回购注销的原因和数量
经本所律师核查，根据《激励计划》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
经本所律师核查，根据爱柯迪提供的文件资料，本次激励计划首次授予部分的30名激励对象因个人原因离职。根据《激励计划》的相关规定，爱柯迪回购注销前述 30名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，合计为10.90万股。
(二) 本次回购注销的价格及价格调整情况
经本所律师核查，根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息的，应按下述公式调整回购价格：P＝P0-V，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
经本所律师核查，爱柯迪已实施完毕2024年度利润分配方案, 每股派息额为0.3元（含税）。根据爱柯迪权益分派情况和上述回购价格调整方法，本次激励计划首次授予部分的回购价格调整为6.85元/股。因此，上述 30名首次授予部分的激励对象的回购注销价格为6.85元/股。
基于上述核查，本所律师认为，本次回购注销及本次价格调整事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三. 其他事项
本次回购注销及本次价格调整事项尚须按照《管理办法》、上海证券交易所有关规定进行信息披露，并按照《公司法》及相关规定办理股份注销登记等相关手续及履行相应的法定程序。
四. 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，爱柯迪本次回购注销及本次价格调整事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销及本次价格调整事项符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次回购注销及本次价格调整事项尚须按照《管理办法》、上海证券交易所有关规定进行信息披露，并按照《公司法》及相关规定办理股份注销登记等相关手续及履行相应的法定程序。
（以下无正文，为签字盖章页）
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