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爱柯迪(600933):国金证券股份有限公司关于爱柯迪股份有限公司调整第六期限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票相关事项之独立财务顾问报告
| 时间：2025年08月28日 23:00:59 中财网 |
2025年 8月
目 录
目 录.............................................................................................................................. 1
一、释义 ....................................................................................................................... 2
二、声明 ....................................................................................................................... 3
三、基本假设 ............................................................................................................... 4
四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 5
五、备查文件及咨询方式 ........................................................................................... 9
一、释义
在本独立财务顾问报告中除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由爱柯迪提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告， 并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已履行的相关审批程序
1、2024年 10月 29日，公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于<爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第六期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2024年 10月 29日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于<爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2024年 10月 31日至 2024年 11月 9日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单所列激励对象的异议。公示期满后，公司于 2024年 11月 12日披露了《监事会关于第六期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》，监事会认为：本激励计划拟首次授予激励对象符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、2024年 11月 19日，公司 2024年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第六期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，同意公司实施本次激励计划，并授权董事会办理激励计划的相关事宜。2024年 11月 20日，公司披露了《2024年第三次临时股东大会决议公告》及《关于第六期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2024年 11月 19日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整第六期限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表意见。
6、2025年 5月 15日，公司召开了第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过《关于向激励对象授予第六期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，监事会对本次授予事宜进行了核实。
7、2025年 8月 27日，公司召开了第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整第六期限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司以 6.85元/股回购注销公司第六期限制性股票激励计划涉及的首次授予的限制性股票共计 10.90万股。
（二）本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格和资金来源的说明 1、限制性股票回购注销的原因
鉴于公司2024年第六期限制性股票激励计划29名首次授予激励对象因个人原因离职而不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》及《爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
2、限制性股票回购注销的数量
公司拟回购注销的第六期限制性股票数量合计 10.50万股。
3、限制性股票回购的价格
根据《第六期激励计划》规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
2025年 4月 29日，公司召开 2024年年度股东大会审议通过了《2024年度利润分配预案》。本次利润分配以股权登记日的公司总股本 985,121,171股为基数，向全体股东每 10股派送现金股利 3.00元（含税），该方案已于 2025年 6月 25日实施完毕。
根据公司 2024年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对回购价格进行了调整，调整后的限制性股票回购价格为：
P＝P -V=7.15元/股-0.30元/股=6.85元/股
0
其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调0
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。
即将第六期限制性股票的回购价格由 7.15元/股调整为 6.85元/股。
4、回购资金总额及回购资金来源
公司就限制性股票回购支付款项合计 746,650.00元，全部为公司自有资金。
（三）本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由985,121,677股变更为985,012,677股，具体如下:
单位：股
| 本次变动前 | 占股份总额 比例（%） | 本次增减变动 （+、-） | 本次变动后 |
| 7,752,000 | 0.79 | -109,000 | 7,643,000 |
| 977,369,677 | 99.21 | 0 | 977,369,677 |
| 985,121,677 | 100.00 | -109,000 | 985,012,677 |
（四）本次回购注销部分限制性股票对公司的影响的说明
本次回购注销部分限制性股票事项，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会损害公司利益及广大股东的利益。本次回购注销所涉及的最终支付费用对公司净利润不会产生重大影响，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造最大价值。
（五）公司监事会关于回购注销部分激励对象尚未解除限售的限制性股票的核查意见
公司监事会认为：本次对《第六期激励计划》回购价格进行调整，系因公司实施 2024年度利润分配方案所致，该调整方法、调整程序符合《管理办法》及《第六期激励计划》等相关规定，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。
同意第六期限制性股票的回购价格由 7.15元/股调整为 6.85元/股。
根据《管理办法》及《第六期激励计划》等相关规定，30名激励对象因离职不再符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意取消其激励资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 10.90万股，回购价格为6.85元/股。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，公司本次调整第六期限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司本次激励计划的相关规定；本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格和资金来源，符合《管理办法》及公司本次激励计划的相关规定；公司尚需按照相关法律法规的规定就本次回购注销履行信息披露义务，并办理减少注册资本和股份注销登记相关手续。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计划（草案）》
2、爱柯迪股份有限公司 2024年第三次临时股东大会决议公告
2、爱柯迪股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告
3、爱柯迪股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议公告
4、《爱柯迪股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：国金证券股份有限公司
经办人：郭煜焘
联系电话：021-68826021 传真：021-68826800
联系地址：上海市浦东新区芳甸路 1088号 23层
邮编：201204
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