科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开了第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>的议案》，同日召开了第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>的议案》及《关于修订、废止公司部分治理制度的议案》，以上议案尚需提交公司股东会审议。现将有关事项公告如下：
为贯彻落实《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证监会《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，进一步完善公司法人治理结构、提升公司规范运作水平，公司拟取消监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使。公司的《监事会议事规则》等与监事或监事会有关的内部制度相应废止，各项制度中涉及监事、监事会的规定不再适用。
在公司股东会审议通过该事项前，公司第二届监事会及各位监事仍应严格按照法律法规及《公司章程》的规定继续尽职履责。自公司股东会审议通过本议案后，公司第二届监事会予以取消、各位监事的职务自然免除。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。
具体修订情况详见《<公司章程>修订对照表》（附件一），修订后的《公司章程》全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。除修订对照表修订的条款外，《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对《公司章程》条款序号，正文部分援引其他条款序号，条款顺序及标点符号的调整，目录变更，以及其他不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。
上述事项尚需提交公司股东会审议，同时董事会提请股东会同意授权公司管理层指定有关人员办理相应的工商变更登记、章程备案等相关事项。上述变更以市场监督管理部门最终核准登记的内容为准。
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，公司根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟修订及废止部分治理制度，具体情况如下：
上述修订制度已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，上述修订及废止制度尚需提交公司股东会审议批准。修订后的制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条为维护广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他有关法律、法
规和规范性文件的规定（以下简称“法律法规”），制订《广州思林杰科技股份有
限公司章程》（以下简称“本章程”）。 | 第一条为维护广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他有关法律、法规和
规范性文件的规定（以下简称“法律法规”），制定《广州思林杰科技股份有限公司
章程》（以下简称“本章程”）。 |
| 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 | 第九条股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司
的债务承担责任。 |
| 第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
诉股东、董事、监事、高级管理人员。 | 第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管
理人员。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第十五条公司的股份采取股票的形式。公司的资本划分为股份，每一股的金
额相等。 | 第十五条公司的股份采取股票的形式。 |
| 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股
份，每股应当支付相同价额。 |
| 第十七条公司发行的股票，每股面值人民币1元。 | 第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。 |
| 第十九条
······
各发起人出资额超出注册资本的部分计入资本公积。 | 第十九条
······
公司整体变更发起设立时发行的股份总数为5,000万股，面额股的每股金额为
1元。 |
| 第二十条公司股份总数为6,667万股，均为人民币普通股。 | 第二十条公司已发行的股份数为6,667万股，均为人民币普通股。 |
| 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、借款、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，
公司实施员工持股计划的除外。 | 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、借款、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。 | 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事
的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。 |
| 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)向不特定对象发行股份；
(二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
······ | 第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
······ |
| 第二十八条公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 |
| 第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上交所上市交易
之日起1年内不得转让。有关发起人对其所持股份之限售期作出特别承诺的，其
应遵照执行。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转
让期限内行使质权。
相关人员转让本公司股份的行为还应符合有关法律法规关于减持股份的规 | 第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上交所上市交易之
日起1年内不得转让。有关发起人对其所持股份之限售期作出特别承诺的，其应遵
照执行。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一类别股份
总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让
期限内行使质权。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从 |
| 修订前 | 修订后 |
| 定。 | 其规定。 |
| 第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，
或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，
以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
······ | 第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖
出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监
会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有
股权性质的证券。
······ |
| 第三十二条公司应当依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承
担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当依法披露股东、实际控制人的信息，相关信息应当真实、准确、完
整。 | 第三十二条公司应当依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承
担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当依法披露股东、实际控制人的信息，相关信息应当真实、准确、完整。
禁止违反法律、行政法规的规定代持公司股票。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 禁止违反法律、行政法规的规定代持上市公司股票。
······ | ······ |
| 第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
······
（五）查阅公司债券存根、查阅和复制本章程、股东名册、股东会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者
质询；
······ | 第三十四条公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
······
(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财
务会计报告；
······ |
| 第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券
法》等法律、行政法规的规定，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件、书面申请要求，并载明需查阅、复制的材料清单并说明目的。 |
| 第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 |
| 修订前 | 修订后 |
| 请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法
院撤销。 | 求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院
撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。 |
| 新增 | 第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；
(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； |
| 修订前 | 修订后 |
| | (三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人
数或者所持表决权数；
(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十七条公司董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
······ | 第三十八条公司董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第三十八条公司（或公司全资子公司）的董事、高级管理人员有本章程第三
十七条情形，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有本章程第三十七
条情形，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。 | 第三十九条审计委员会成员以外的公司董事、高级管理人员有本章程第三十八
条情形，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上
股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员有本章
程第三十八条情形，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 |
| 修订前 | 修订后 |
| ······ | 向人民法院提起诉讼。
······ |
| 第三十九条公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有本章程第三十七
条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，股份有限公司
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照
本章程第三十八条规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 | 第四十条公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有本章程第三十八条规
定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公司连续一百八十日
以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，本章程第三十九条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第四十一条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
······ | 第四十二条公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
······ |
| 新增 | 第二节 控股股东和实际控制人
第四十四条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定。
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份
转让作出的承诺。 |
| 第四十四条公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
······ | 第四十五条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益；
(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
(四)不得以任何方式占用公司资金；
(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式
损害公司和其他股东的合法权益；
(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以
任何方式影响公司的独立性；
(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他
规定。
······ |
| 第四十五条
······
董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安全的法定义务。若发生控股
股东或者实际控制人占用公司资金的情况，公司董事会应当自知悉控股股东或者
实际控制人占用公司资金的事实之日起及时向人民法院申请办理占用股东股份
冻结事宜。
······ | 第四十六条
······
董事和高级管理人员具有维护公司资金安全的法定义务。若发生控股股东或者
实际控制人占用公司资金的情况，公司董事会应当自知悉控股股东或者实际控制人
占用公司资金的事实之日起及时向人民法院申请办理占用股东股份冻结事宜。
······ |
| 修订前 | 修订后 |
| 第四十六条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非职工代表董事、非职工代表监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（二）审议批准公司的年度报告；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）审议批准变更募集资金用途事项；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）审议根据法律法规或公司内部制度应当由股东会审议的关联交易；
（十二）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项； | 第四十七条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
(一)选举和更换非职工代表董事，决定有关董事的报酬事项；
(二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五)对发行公司债券作出决议；
(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(七)修改本章程；
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
(九)审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；
(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
(十一)审议批准变更募集资金用途事项；
(十二)审议股权激励计划和员工持股计划； |
| 修订前 | 修订后 |
| （十三）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十六）对公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购公司股份作出决议；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。股东会授权董事会或其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律法
规、部门规章、规范性文件、本章程、股东会议事规则等规定的授权原则，并明
确授权的具体内容。 | (十三)审议根据法律法规或公司内部制度应当由股东会审议的关联交易；
(十四)对公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购公司股份作出决议；
(十五)审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其
他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、
可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券
交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则及本章程另有规定外，
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十七条公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东会审议
通过。
······
（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的 | 第四十八条公司发生“提供担保”交易事项，属于下列情形之一的，还应当在董
事会审议通过后提交股东会审议通过。
······
(五)公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资 |
| 修订前 | 修订后 |
| 任何担保； | 产的30%以后提供的任何担保； |
| 第四十八条公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股
子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保且不损害公司利益的，可以豁
免适用第四十四条第（一）项至第（三）项的规定。公司应当在年度报告和半年
度报告中汇总披露前述担保。 | 第四十九条公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子
公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，且不损害公司利益的，可以豁免
适用本章程第四十八条第（一）项至第（三）项的规定，但本章程另有规定除外。
公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，或者
被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及时披露。 |
| 第四十九条公司对股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当具备合理
的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为控股股
东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当
提供反担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权的过半数通过。 | 第五十条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出
决议，并提交股东会审议。
公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，
控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者
关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 提前终止担保等有效措施。 |
| 第五十条公司发生的交易（对外担保除外）达到下列标准之一的，应当提交
公司股东会审议：
······ | 第五十一条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外，详见本章程第二
百六十二条）达到下列标准之一的，应当提交公司股东会审议：
······
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商
品等与日常经营相关的交易行为。 |
| 新增 | 第五十八条公司发生“财务资助”交易事项，属于下列情形之一的，还应当在董
事会审议通过后提交股东会审议：
(一)单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
(二)被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
(三)最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
(四)上交所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不
包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 新增 | 第五十九条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资
交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，
以额度计算占市值的比例，适用本章程第五十一条或者本章程第一百三十六条的规
定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述
投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 |
| 第五十一条交易标的为股权且达到本章程第五十条规定标准的，公司应当提
供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金
资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得
超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由具备执行证券、期货相关业务资格的
证券服务机构出具。 | 第六十一条交易标的为股权且达到本章程第五十一条规定标准的，公司应当提
供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资
产的，应当提供评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，
经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基
准日距离评估报告使用日不得超过1年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出
具。
中国证监会、上交所根据审慎原则要求，公司依据其章程或者其他法律法规等
规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用前两款规定。 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 公司发生交易达到本章程第一百五十条规定的标准，交易对方以非现金资产作
为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照第一款的规定披露涉及资产的审计
报告或者评估报告。
公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交易标的形成
控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期
财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照第一款的规定披露审计
报告，中国证监会或上交所另有规定的除外。 |
| 第五十三条公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续12个月
累计计算的原则，适用第五十条和第二百四十二条。除对外担保等事项另有规定
外，交易已履行股东会审议程序并及时披露的，不再纳入连续12个月累计计算
范围。 | 第六十二条除提供担保、提供财务资助、委托理财等事项及上交所业务规则另
有规定的事项外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个
月累计计算的原则，适用本章程第五十一条或者本章程第一百五十条。
交易已经按照本章程第五十一条或者本章程第一百五十条履行审议程序并及
时披露的，不再纳入相关累计计算范围。
公司发生的交易按照前款规定适用连续12个月累计计算原则时，达到本章程
规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上交所相关要求披露，并在公告中
说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本章程规定的应当提交股东会审议 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东
会审议程序的交易事项。 |
| 第五十五条公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期
经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元，应当比照第五十一条的
规定，提供评估报告或审计报告，并提交股东会审议。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 | 第六十三条公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经
审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元，应当比照本章程第六十一条
的规定，提供评估报告或审计报告，并提交股东会审议。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如
果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权
比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。 |
| 新增 | 第六十四条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控
制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供
同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审
议通过，并提交股东会审议。 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 第六十五条公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别
适用本章程第六十三条、本章程第一百五十四条：
(一)与同一关联人进行的交易；
(二)与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第六十六条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议
程序：
(一)公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；
实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
(二)公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
(三)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新
履行相关审议程序和披露义务。
第六十七条公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 和披露：
(一)一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或
者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
(二)一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债
券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
(三)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
(四)一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格
的除外；
(五)公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和财务资助等；
(六)关联交易定价为国家规定；
(七)关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款市场报
价利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
(八)公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务；
(九)上交所认定的其他交易。 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 第六十八条上交所可以根据实质重于形式的原则，将公司与相关方的交易认定
为关联交易。公司应当按照本章程第六十三条或者本章程第一百五十四条的规定履
行披露义务和审议程序。
第六十九条公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等，可免于按照本章程第五十一条的规定履行股东会审议程序。
第七十条公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者
上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本章程规定披露
和履行相应程序，中国证监会或者上交所另有规定的除外。 |
| 第五十七条有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月内召开临
时股东会：
······
（五）监事会提议召开时；
······
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 | 第七十二条有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月内召开临时
股东会：
······
(五)审计委员会提议召开时；
······
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机
构和上交所，说明原因并公告。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第六十条公司制订股东会议事规则，明确股东会的议事方式和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以确保股东会的工作效率和科学决策。股东会
议事规则规定股东会的召开和表决程序。股东会议事规则作为本章程的附件，由
董事会拟定，股东会审议批准。如股东会议事规则与本章程存在相互冲突之处，
应以本章程为准。 | 第七十五条公司制订股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容
应明确具体。股东会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会审议批准。
如股东会议事规则与本章程存在相互冲突之处，应以本章程为准。 |
| 新增 | 第七十六条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 |
| 第六十三条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。 | 第七十八条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内
提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主
持。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第六十四条
······
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东
会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。 | 第七十九条
······
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持
股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。 |
| 第六十五条监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。同时
向公司所在地中国证监会派出机构和上交所备案。在股东会决议公告前，召集股
东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议
公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上交所提交有关证明材料。 | 第八十条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。同时
向上交所备案。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，
向上交所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。 |
| 第六十六条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予 | 第八十一条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将 |
| 修订前 | 修订后 |
| 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集
人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所
获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 | 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集
人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 |
| 第六十七条监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承
担。 | 第八十二条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承
担。 |
| 第六十九条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1％
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出
临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人
应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，通告临时提案的内容。但临时提
案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
······ | 第八十四条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司
1％以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临
时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当
在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案
提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属
于股东会职权范围的除外。
······ |
| 第七十二条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具
体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟 | 第八十七条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时应同时披露
独立董事的意见及理由。 | |
| 第七十四条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历（其中应特别说明在公司股东、实际控制人等单
位的工作情况）、兼职等个人情况；
（二）与公司、持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、
监事、高级管理人员是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当单项提案
提出。 | 第八十九条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历（其中应特别说明在公司股东、实际控制人等单位的
工作情况）、兼职等个人情况；
(二)与公司、持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级
管理人员是否存在关联关系；
(三)持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当单项提案提出。 |
| 第七十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书。 | 第九十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。 |
| 修订前 | 修订后 |
| ······ | ······ |
| 第七十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行
使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第九十四条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
(二)代理人姓名或者名称；
(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示等；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第八十条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。 | 删除 |
| 第八十一条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件、投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 | 第九十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件、投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。 | |
| 第八十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第九十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 |
| 第八十四条股东会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第九十八条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员
应当列席并接受股东的质询。 |
| 第八十五条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同
推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继 | 第九十九条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举
的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委
员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出 |
| 修订前 | 修订后 |
| 续开会。 | 席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。 |
| 第八十六条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东会作出报告。每名独立董事也应做出述职报告。独立董事年度述职报告最迟应
当在公司发出年度股东会通知时披露。 | 第一百条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报
告。每名独立董事也应做出述职报告。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出
年度股东会通知时披露。 |
| 第八十七条董事、监事、高级管理人员应当在股东会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。 | 第一百〇一条董事、高级管理人员应当在股东会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。 |
| 第八十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
······ | 第一百〇三条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
······ |
| 第九十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 | 第一百〇四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席
会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 | 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 |
| 第九十四条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）发行公司债券或其他证券；
（六）因与持有本公司股份的其他公司合并而收购本公司股份；
（七）公司聘请、解聘会计师事务所；
（八）变更募集资金用途事项
（九）本章程第四十七条规定应当以特别决议通过以外的由股东会审议批准
的担保；
（十）本章程第五十二条规定应当以特别决议通过以外的交易；
（十一）本章程第五十五条规定的关联交易； | 第一百〇七条下列事项由股东会以普通决议通过：
(一)董事会工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)发行公司债券或其他证券；
(五)因与持有本公司股份的其他公司合并而收购本公司股份；
(六)公司聘请、解聘会计师事务所；
(七)变更募集资金用途事项
(八)本章程第四十八条规定应当以特别决议通过以外的由股东会审议批准的担
保；
(九)本章程第五十二条规定应当以特别决议通过以外的交易；
(十)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 |
| 修订前 | 修订后 |
| （十二）最近12个月内累计金额占公司最近一期经审计总资产70%以上的
银行贷款；
（十三）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。 | |
| 第九十五条下列事项由股东会以特别决议通过：
······
（七）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产30%的担保；
······
前款第（九）项规定的股东会决议事项，除须经出席会议的全体股东所持有
效表决权的2/3以上通过外，还须经出席会议的除下列股东以外的其他股东所持
有效表决权的2/3以上通过：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。 | 第一百〇八条下列事项由股东会以特别决议通过：
······
(七)向他人提供担保的金额按照连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一
期经审计总资产30%的担保；
······
前款第（九）项规定的股东会决议事项，除须经出席会议的全体股东所持有效
表决权的2/3以上通过外，还须经出席会议的除下列股东以外的其他股东所持有效
表决权的2/3以上通过：
(一)公司的董事、高级管理人员；
(二)单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。 |
| 第九十六条 | 第一百〇九条 |
| 修订前 | 修订后 |
| ······
前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据上交所的规定应当由独
立董事发表独立意见的事项，中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员
以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
······ | ······
前款所称中小投资者是指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公
司5%以上股份的股东以外的其他股东。
······ |
| 第九十八条股东会审议有关关联交易时，关联股东可以出席股东会，并可以
依照大会程序向参会股东阐明观点，但关联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。 | 第一百一十一条股东会审议有关关联交易时，关联股东可以出席股东会，并可
以依照大会程序向参会股东阐明观点，但关联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数，并不得代理其他股东行使表决权；股东
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 |
| 第一百条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便
利。 | 删除 |
| 第一百〇二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。提名人
应事先征求被提名人同意后，方可提交董事、监事候选人的提案。董事候选人应
在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事候选人的资料 | 第一百一十四条董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。提名人应事先
征求被提名人同意后，方可提交董事候选人的提案。董事候选人应在股东会召开之
前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事候选人的资料真实、完整并保证 |
| 修订前 | 修订后 |
| 真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事提名的方式和程序：1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任
的人数，由董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%
以上的股东提出非独立董事建议名单；由公司董事会、监事会、单独或者合并持
有公司已发行股份1%以上的股东提出独立董事候选人建议名单。董事候选人建
议名单提交公司董事会进行资格审查。2、由公司董事会确定董事候选人，以提
案的方式提交股东会选举。
（二）监事提名的方式和程序：1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任
的人数，由董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的
1%以上的股东提出拟由股东代表出任的监事建议名单，提交公司监事会审议。2、
由公司监事会确定股东代表出任的监事候选人，以提案的方式提交股东会选举。
3、由职工代表出任的监事由公司职工代表大会选举产生。
······ | 当选后切实履行董事职责。
非职工代表董事提名的方式和程序为：
1.在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会、单独或合并持有
公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东提出非独立董事建议名单；由公司
董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提出独立董事候选人建
议名单。董事候选人建议名单提交公司董事会进行资格审查；
2.由公司董事会确定董事候选人，以提案的方式提交股东会选举。
······ |
| 第一百〇三条董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东会在董 | 第一百一十五条董事的选举，应当充分反映中小股东意见，中小股东表决情况 |
| 修订前 | 修订后 |
| 事、监事选举中单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以
上时，以及股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。股东会就选
举2名及以上的董事或由股东代表出任的监事进行表决时，根据本章程的规定或
者股东会的决议，可实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者由股东代表出任的监事时，每
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 应当单独计票并披露。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可实行
累积投票制。
股东会在董事选举中单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及
以上时，以及股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的
简历和基本情况。 |
| 第一百〇八条股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。 | 第一百二十条股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 |
| 第一百〇九条股东会现场结束时间不得早于网络或其它方式，会议主持人应 | 第一百二十一条股东会现场结束时间不得早于网络或其它方式，会议主持人应 |
| 修订前 | 修订后 |
| 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第一百一十五条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间为股东会决议通过之日。 | 第一百二十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会
决议通过之日。 |
| 第一百一十七条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自
缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； | 第一百二十九条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑
考验期满之日起未逾2年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； |
| 修订前 | 修订后 |
| （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）最近36个月受到中国证监会行政处罚；
（七）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未
届满的；
（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
（九）最近36个月内被证券交易交所公司公开谴责或两三次以上通报批评、
认定为不适合担任公司董事；
（十）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满
的；
（十一）存在重大失信等不良记录；
（十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
在任董事出现本条规定的情形的，公司董事会应当自知道有关情况发生之日 | (六)最近36个月受到中国证监会行政处罚；
(七)最近36个月内被证券交易交所公司公开谴责或三次以上通报批评；
(八)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
(九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见；
(十)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期
限尚未届满的；
(十一)存在重大失信等不良记录；
(十二)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司应当解除其职务，停止其履职。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东会予以撤换。 | |
| 第一百一十八条董事由股东会选举或更换，任期三年。股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事
可以要求公司予以赔偿。
董事任期届满，可连选连任。但独立董事连续任职不得超过六年，担任境内
上市公司独立董事家数不得超过三家。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一。 | 第一百三十条非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东
会解除其职务。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
股东会可以决议解任非职工代表董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
董事任期三年，任期届满可连选连任。但独立董事连续任职不得超过六年，担
任境内上市公司独立董事家数不得超过三家。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
非职工代表董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以
及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 第一百一十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 | 第一百三十一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 公司的财产；
（二） 不得挪用公司资产；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个
人名义开立账户存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当
就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，
并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过。
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定；
（六） 不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：
1、向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东
会决议通过；
2、根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。 | 董事对公司负有下列忠实义务：
(一)不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(三)不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
(四)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
(五)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决
议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立
合同或者进行交易，适用前款规定；
(六)不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会。但是，
有下列情形之一的除外：
1.向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过；
2.公司根据法律、行政法规或者公司章程的规定，不能利用该商业机会。 |
| 修订前 | 修订后 |
| （七） 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经
董事会或者股东会决议通过，不得自营、委托他人或者为他人经营
与公司同类的业务；
（八） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
······ | (七)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营、委托他人
或者为他人经营与公司同类的业务；
(八)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
······ |
| 第一百二十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权，并接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议； | 第一百三十二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定
的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解关注公司业务经营管理状况，及时向董事会报告相关问题和风险，
不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；
(四)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职 |
| 修订前 | 修订后 |
| ······ | 权，并接受审计委员会对其履行职责的合法监督和合理建议；
······ |
| 第一百二十五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 | 第一百三十六条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向公司提交
书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关
情况。 |
| 第一百二十六条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或因独
立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律、行
政法规、部门规章以及本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，该
董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出
的董事就任前，原董事（含独立董事）仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成
补选。
独立董事因触及法定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合法规要求或者公司章程的规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士的，公司应当在60日内完成补选。 | 第一百三十七条如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，或因
独立董事辞任或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合法律、行政法规、部门规章以及本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞任产生的缺额后方能生
效。在改选出的董事就任前，原董事（含独立董事）仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应当自独立董事提出辞任之日起60
日内完成补选。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | |
| 第一百二十七条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期
间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义
务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应
当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系
在何种情况和条件下结束而定。 | 第一百三十八条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后三年内仍然有效。其
对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务
而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| 第一百三十二条公司设董事会，对股东会负责。
第一百三十三条董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。设董事长一名，
副董事长一名。 | 第一百四十五条公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中职工代表董事一
名，独立董事三名。设董事长一名，副董事长一名。董事长和副董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百三十四条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向大会报告工作；
······ | 第一百四十六条董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作；
······ |
| 修订前 | 修订后 |
| （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
······
（十六）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
······
公司董事会设立审计委员会，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理
人员的董事，其中独立董事应当过半数。
董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数通过：
（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（二）聘任、解聘财务总监；
（三）披露财务会计报告；
（四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 | (十五)向股东会提请选举和更换公司非职工代表董事和独立董事；
(十六)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； |
| 第一百三十八条除本章程及公司其他内部制度规定应由股东会审议批准的
事项外，公司发生的出售资产、收购资产以及对外投资等交易（公司受赠现金资
产除外）达到下列标准之一的（上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 | 第一百五十条除本章程及公司其他内部制度规定应由股东会审议批准的事项
外，公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外），达到下列标准之一的，应
由董事会审议并及时披露： |
| 修订前 | 修订后 |
| 值计算），应由董事会审议批准：
······
上述指标计算还应当符合法律法规及公司内部治理文件的规定。
······ | ······
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 |
| 第一百四十条除本章程及公司其他内部制度规定应由股东会审议批准的对
外担保外，其他对外担保事项应由董事会审议批准。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。 | 第一百五十二条公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 |
| 新增 | 第一百五十三条公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 |
| 第一百四十一条除本章程及公司其他内部制度规定应由股东会审议批准的
关联交易外，公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的交易，以及公
司与关联法人发生的交易金额超过300万元且占公司总资产或市值0.1%以上的
交易，应由董事会审议批准。
应当披露的关联交易应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审 | 第一百五十四条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一
的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
(一)与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
(二)与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上
的交易，且超过300万元。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 议。 | |
| 第一百四十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，除临时董事
会会议外，于会议召开10日以前通知全体董事和监事。 | 第一百五十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，除临时董事会
会议外，于会议召开10日以前通知全体董事。 |
| 第一百四十五条有下列情形之一的，董事长应在10日内召集临时董事会会
议；
（一）三分之一以上董事联名提议时；
（二）监事会提议时；
······ | 第一百五十八条有下列情形之一的，董事长应在10日内召集临时董事会会议；
(一)三分之一以上董事联名提议时；
(二)审计委员会提议时；
······ |
| 第一百四十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会
审议。 | 第一百六十二条公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并
不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。
该董事会会议应由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数
通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应将该事项提交股东会审议。 |
| 新增 | 第三节独立董事
第一百七十一条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百七十二条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
(二)直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
(三)在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女；
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； |
| 修订前 | 修订后 |
| | (七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的
不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第一百七十三条担任公司独立董事应当符合下列条件：
(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二)符合本章程规定的独立性要求；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 其他条件。
第一百七十四条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
(五)独立董事行使下列特别职权：
(六)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
(七)向董事会提议召开临时股东会；
(八)提议召开董事会会议；
(九)依法公开向股东征集股东权利；
(十)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(十一)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司将披露具体情况和理由。
第一百七十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
(一)应当披露的关联交易；
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百七十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关
联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百七十五条第一款第
（一）项至第（三）项、本章程第一百七十六条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由
过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 新增 | 第一百七十七条公司董事会设立审计委员会，并根据需要行使《公司法》规定
的监事会的职权。
第一百七十八条审计委员会成员为三名，应当为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百七十九条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
(二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； |
| 修订前 | 修订后 |
| | (三)聘任或者解聘上市公司财务总监；
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；
(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百八十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 第一百五十八条董事会设立审计委员会，并根据需要设立薪酬与考核、战略、
提名等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。专门委员会 | 第一百八十一条董事会设立薪酬与考核、战略、提名等其他专门委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。专门委员会的提案应当
提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运 |
| 修订前 | 修订后 |
| 成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 | 作。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。但是国务
院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。 |
| 第一百五十九条各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有
关费用由公司承担。 | 删除 |
| 第一百六十条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事
会审查决定。
董事会负责制订专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 删除 |
| 新增 | 第一百八十二条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
(一)提名或者任免董事；
(二)聘任或者解聘高级管理人员；
(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 新增 | 第一百八十三条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
(一)董事、高级管理人员的薪酬；
(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件的成就；
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百六十三条下列人员不得担任公司董事会秘书：
（一）有本章程第一百一十七条规定情形之一的；
（二）本公司现任监事；
······ | 第一百八十六条下列人员不得担任公司董事会秘书：
(一)有本章程第一百二十九条规定情形之一的；
(二)公司审计委员会成员；
······ |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百六十四条董事会秘书的主要职责是：
······
（六）协助董事、监事和高级管理人员了解相关法律、法规、规章和本章程；
（七）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、
规章和本章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如
果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会
议记录上；
（八）《公司法》、本章程、董事会授权的其他职责及证券交易所要求履行的
其他职责。 | 第一百八十七条董事会秘书的主要职责是：
······
(六)协助董事和高级管理人员了解相关法律、法规、规章和本章程；
(七)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章
和本章程时，应当提醒与会董事；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将
其个人的意见记载于会议记录上；
(八)《公司法》、本章程、董事会授权的其他职责及证券交易所要求履行的其他
职责。 |
| 第一百六十八条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承
诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公
司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的
监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代 | 第一百九十一条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺
在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违
法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计委员会的离任审查，在审计委员会
的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行 |
| 修订前 | 修订后 |
| 行董事会秘书的职责。空缺超过3个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书
职责。 | 董事会秘书的职责。空缺超过3个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责。 |
| 第一百七十一条本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于
高级管理人员。 | 第一百九十三条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时
适用于高级管理人员。 |
| 第一百七十三条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其
他行政职务的人员，不得担任公司的总经理及其他高级管理人员。 | 第一百九十六条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的总经理及其他高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百七十七条公司应制订总经理工作细则，经董事会审议批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第二百条公司应制订总经理工作细则，经董事会审议批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百七十八条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监 | 第二百〇一条总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签 |
| 修订前 | 修订后 |
| 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必
须保证该报告的真实性。 | 订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 |
| 第一百八十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第二百〇四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 |
| 新增 | 第二百〇八条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众
股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第七章监事会
第一节监事
第一百八十五条监事由股东代表和公司职工代表担任，公司职工代表担任的
监事不得少于监事人数的三分之一，通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
第一百八十六条本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
公司董事、高级管理人员在任期间不得担任公司监事。 | 删除 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百八十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百八十八条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。股
东代表担任的监事由股东会选举或更换，职工担任的监事由公司职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。
第一百八十九条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百九十条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百九十一条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百九十二条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百九十三条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | |
| 修订前 | 修订后 |
| 第二节监事会
第一百九十四条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监
事会主席不能履行职务或者不履行职务的由过半数的监事共同推举1名监事召
集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百九十五条监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正； | |
| 修订前 | 修订后 |
| （五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）本章程规定或股东会授予的其他职权。
第一百九十六条监事会每6个月至少召开一次会议。召开监事会定期会议和
临时会议，监事会应当分别提前10日、3日发出书面会议通知。
监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及
议题，发出通知的日期。
但在参会监事没有异议或出现特别紧急事由需召开监事会会议时，可不受上
述通知时限和通知形式的限制。
第一百九十七条监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部 | |
| 修订前 | 修订后 |
| 及外部审计人员出席监事会会议，回答监事会所关注的问题。
第一百九十八条监事会制订监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定，股
东会批准。如监事会议事规则与本章程存在相互冲突之处，应以本章程为准。
第三节监事会决议
第一百九十九条监事会会议应当由全体监事的1/2以上出席方可举行。每一
监事有一票表决权。
第二百条监事会的表决方式为：采取记名投票、举手、邮件（含电子邮件）、
传真、通讯（含电话、语音、视频等方式）或本章程规定的其他形式。
监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用其他方式进行并作出
决议，并由参会监事签字。
监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。
第二百〇一条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事
和记录人员应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 | |
| 修订前 | 修订后 |
| 议记录作为公司档案保存不少于10年。 | |
| 第二百〇三条公司在每一会计年度结束后4个月内向中国证监会和上交所报
送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监
会派出机构和上交所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9
个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上交所报送季度财务会计报
告。
财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。 | 第二百一十条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机
构和上交所报送并披露年度报告；在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中
国证监会派出机构和上交所报送并披露中期报告；在每一会计年度前3个月和前9
个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上交所报送并披露季度报告。
上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及
上交所的规定进行编制。 |
| 第二百〇五条
······
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第二百一十二条
······
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第二百〇九条公司的利润分配政策为：
（二）利润分配的期间间隔与实施 | 第二百一十五条公司的利润分配政策为：
(二)利润分配的期间间隔与实施 |
| 修订前 | 修订后 |
| 在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行1次利润分配；
公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配，董事会可以根据
公司的资金状况提议公司进行中期利润分配。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现
金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上
限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合
利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会
审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大
会召开后2个月内完成利润分配事项。
······
(八)利润分配的决策程序和机制
······
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配方式，就相关政策、 | 在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行1次利润分配；公
司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配，董事会可以根据公司
的资金状况提议公司进行中期利润分配。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分
红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超
过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条
件下制定具体的中期分红方案。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通
过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东会召开后2
个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
······
(八)利润分配的决策程序和机制
······
审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配方式，就相关政策、 |
| 修订前 | 修订后 |
| 规划执行情况发表专项说明和意见。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红
政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相
应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
（九）利润分配政策的调整
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现
金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部
经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利
润分配政策不得违反相关法律法规及本章程的有关规定；有关调整利润分配政策
的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东会审
议批准，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
······ | 规划执行情况发表专项说明和意见。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分
红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相
应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
(九)利润分配政策的调整
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金
分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营
环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配
政策不得违反相关法律法规及本章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，
由独立董事、审计委员会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东会审议批准，
并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
······ |
| 第二百一十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。 | 第二百一十六条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责
权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| | 第二百一十七条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 务信息等事项进行监督检查。 |
| | 第二百一十八条公司内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得
置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 |
| 第二百一十二条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。内部审计部门对董事会审计委员会负责，向董事会审计委员会报告工作。 | 第二百一十九条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，
应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第二百二十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。
第二百二十一条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进
行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第二百二十二条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 第二百二十条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、电子
邮件、公告方式进行。 | 删除 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第二百二十一条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真方式送出的，传真发出
之日起的第2个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，电子邮件发出
之日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送
达日期。 | 第二百三十条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真方式送出的，传真发出之日
起的第2个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，电子邮件发出之日为
送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期。
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
| 第二百二十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 | 第二百三十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。 |
| 新增 | 第二百三十四条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股
东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第二百二十六条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日
内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告
之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第二百三十六条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在
报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第二百三十一条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之
日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第二百四十一条公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在
报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 新增 | 第二百四十二条公司依照本章程第二百一十四条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百四十二条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信
用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任
意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 第二百四十三条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百四十四条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本
章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第二百三十四条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
······
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。 | 第二百四十六条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
······
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公
司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。 |
| 第二百三十六条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，
公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。 | 删除 |
| 第二百三十八条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内 | 第二百五十条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报 |
| 修订前 | 修订后 |
| 在报纸上公告。 | 纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
······ |
| 第二百四十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认
为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣
告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百五十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。 |
| 第二百四十三条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间
收支报表和财务账册，报股东会或者人民法院确认。
清算组应当自股东会或者人民法院对清算报告确认之日起30内，报送公司
登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百五十三条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 第二百四十四条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 第二百五十四条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百四十六条公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规 | 第二百五十六条公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷， |
| 修订前 | 修订后 |
| 定的纠纷，应当先行通过协商解决。如果在纠纷发生之日起15日内不能协商解
决的，可以向公司所在地人民法院提起诉讼。 | 应当先行通过协商解决。如果在纠纷发生之日起15日内不能协商解决的，可以向
公司所在地人民法院提起诉讼。 |
| 第二百五十一条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或持
有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）控股子公司，是指公司持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事
会过半数的成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
（四）交易，包括但不限于：
1.购买或者出售资产；
2.对外投资（购买银行理财产品的除外）；
3.转让或受让研发项目；
4.签订许可使用协议； | 第二百六十一条释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过50%的股东；
或持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股
东会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织。
(三)控股子公司，是指公司持有其超过50%的股份，或者能够决定其董事会半
数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
(四)交易，包括但不限于：
1.购买或者出售资产；
2.对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
3.转让或受让研发项目；
4.签订许可使用协议； |
| 修订前 | 修订后 |
| 5.提供担保；
6.租入或者租出资产；
7.委托或者受托管理资产和业务；
8.赠与或者受赠资产；
9.债权、债务重组；
10.提供财务资助；
11.上交所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
商品等与日常经营相关的交易行为。
（五）市值，是指相关交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。
（六）关联人，是指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
1.直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
2.直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
3.公司董事、监事或高级管理人员；
4.与本项第1目、第2目和第3目所述关联自然人关系密切的家庭成员，包 | 5.提供担保（含对控股子公司担保等）；
6.租入或者租出资产；
7.委托或者受托管理资产和业务；
8.赠与或者受赠资产；
9.债权、债务重组；
10.提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
12.上交所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商
品等与日常经营相关的交易行为。
(五)市值，是指相关交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。
(六)关联人，是指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
1.直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
2.直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
3.公司董事或高级管理人员； |
| 修订前 | 修订后 |
| 括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
5.直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
6.直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其
他主要负责人；
7.由本项第1目至第6目所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，
或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他
组织，但公司及其控股子公司除外；
8.间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
9.中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有
特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，
具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
公司与本项第1目所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受
同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组 | 4.与本项第1目、第2目和第3目所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括
配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配
偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
5.直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
6.直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他
主要负责人；
7.由本项第1目至第6目所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或
者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，
但公司及其控股子公司除外；
8.间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
9.中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特
殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，
具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
公司与本项第1目所列法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的而 |
| 修订前 | 修订后 |
| 织的法定代表人、总经理、负责人或者过半数的董事兼任公司董事、监事或者高
级管理人员的除外。
······
（八）关联股东，包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
1.为交易对方；
2.为交易对方的直接或者间接控制人；
3.交易对方直接或者间接控制；
4.与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；
5.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协
议而使其表决权受到限制或影响的股东；
6.中国证监会、上交所、公司内部治理文件认定的可能造成公司利益对其倾
斜的股东。
（九）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 形成该项所述情形的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、
董事长、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
······
(八)关联股东，包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
1.为交易对方；
2.为交易对方的直接或者间接控制人；
3.被交易对方直接或者间接控制；
4.与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；
5.在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
6.为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
7.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议
而使其表决权受到限制或影响的股东；
8.中国证监会、上交所、公司内部治理文件认定的可能造成公司利益对其倾斜
的股东。 |
| 修订前 | 修订后 |
| （十）关联交易，是指公司或者其控股子公司等其他主体与公司关联人之间
发生的交易以及日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。 | (九)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实
际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做
好登记管理工作。
(十)关联交易，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关
联人之间发生的交易，包括本章程第二百六十二条规定的交易以及日常经营范围内
发生的可能引致资源或者义务转移的事项。 |
| 第二百五十六条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。 | 第二百六十六条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。 |
