国博电子(688375):南京国博电子股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度
董事及高级管理人员薪酬管理制度 第一章总则 第一条为进一步规范和建立制定南京国博电子股份有限公 司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬管理体系， 建立科学有效的激励与约束机制，保证公司董事有效地履行其职 责和义务，有效调动公司高级管理人员的工作积极性，提高公司 的经营管理效益，以更好的促进公司健康、稳定且持续发展。根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和 规范性文件规定及《南京国博电子股份有限公司章程》（以下简 称《公司章程》）的规定，并结合公司实际情况，特制定本薪酬 管理制度。 第二条本制度适用于以下在职人员： （一）董事会成员：包括公司内部董事、聘请的外部董事。 独立董事津贴适用《南京国博电子股份有限公司独立董事津贴管 理办法》。 （二）高级管理人员：包括公司总经理、副总经理、董事会 秘书、财务总监、总法律顾问等。 第三条公司薪酬制度遵循以下原则： （一）公平、公开原则，体现收入水平符合公司规模与业绩 的原则，同时与外部薪酬水平基本相符； （二）责、权、利对等统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、 履行责任义务、贡献大小相符； （三）体现长远发展原则，体现薪酬与公司持续稳定、健康 发展的目标相符； （四）激励与约束并重原则，体现薪酬发放与考核、与奖惩 挂钩、与激励机制挂钩; （五）绩效原则，薪酬标准与业绩考核相挂钩，个人收入与 公司效益相结合。 第二章薪酬构成及发放 第四条公司董事会成员薪酬 （一）内部董事 1、内部董事薪酬由基本薪酬、绩效奖金及其他激励形式部 分组成。基本薪酬依据公司职务，按月发放；绩效奖金由董事会 薪酬与考核委员会结合其所担任职务的工作性质、经营指标、绩 效考核情况及利润目标达成情况评定后提出建议，经董事会审议 通过后在次年发放。 2、公司内部董事同时兼任高级管理人员的，其薪酬构成和 绩效考核依据高级管理人员薪酬管理执行。 3、公司内部董事不再另外领取董事津贴。 （二）外部聘任董事 外部董事不在公司担任任何工作职务，不在公司领取薪酬且 不享有董事津贴。 第五条公司高级管理人员薪酬 （一）高级管理人员薪酬由基本薪酬及年终绩效奖励部分组 成。 （二）基本薪酬主要考虑职位、责任、能力、市场薪资行情 等因素确定，按月发放。 （三）绩效奖金以年度经营目标为考核基础，根据高级管理 人员完成年度工作目标情况核定个人奖金。绩效奖励在次年发 放。 （四）各高级管理人员绩效奖金由董事会薪酬与考核委员会 结合其所担任职务的工作性质、经营指标、绩效考核情况及利润 目标达成情况评定后提出建议，经董事会审议通过后在次年发 放。 第六条公司发放薪酬均为以货币形式发放的税前金额，公 司将按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社 会保险及公积金费用、按照公司考勤规定扣减的薪酬、其它国家 或公司规定的款项等个人应承担缴纳的部分，剩余部分发放给个 人。 第三章高级管理人员的绩效考核 第七条绩效考核的流程如下： （一）董事会在审议公司年度报告时确定年度经营目标，并 会同薪酬与考核委员会制定高级管理人员的年度业绩指标； （二）总经理根据年度业绩指标制定高级管理人员年度绩效 考核方案并提交薪酬与考核委员会审批； （三）经营年度结束后，由薪酬与考核委员会直接或组建临 时考核小组根据年度绩效考核方案对高级管理人员进行考核。 第八条高级管理人员在任职期间，如出现下列情形之一的， 不予发放年度绩效奖金： （一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重书面 警告以上处分的； （二）严重损害公司利益的； （三）年度财务会计报告被会计师事务所及注册会计师出具 保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的； （四）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被 证券交易所予以公开谴责或宣布为不合适人员的； （五）被公司免职的人员； （六）因个人原因擅自离职或辞职的； （七）具有《公司法》规定的不适宜担任公司董事、高级管 理人员情形的。 第九条公司实行董事及高级管理人员内部责任追究机制。 对因工作不力、决策失误造成公司重大损失或完不成经营管理目 标任务的，公司视其损失大小和责任轻重，给予经济处罚、行政 处分或解聘职务等处罚。 第四章薪酬管理与调整 第十条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经 营状况的不断变化而作相应调整，以适应公司进一步发展的需 要。 第十一条总经理的薪酬 （一）总经理基本年薪由公司董事会薪酬与考核委员会根据 公司具体情况提出调整意见，报公司董事会批准后执行。 （二）总经理绩效奖金由薪酬与考核委员会根据对其年度绩 效考核结果提出建议，报公司董事会批准后执行。 第十二条其他高管人员的薪酬 （一）基本年薪由公司总经理根据本办法，结合公司当年经 营状况，提出其他高管人员的基本年薪水平调整意见，报送公司 董事会薪酬与考核委员进行评定，经董事会批准后执行。 （二）其他高管人员绩效奖金由公司总经理根据其年度绩效 考核结果，提出绩效奖金分配方案，报公司董事会薪酬与考核委 员会评定，经董事会审议通过后执行。 第十三条结合公司年度收入、利润效益及个人业绩，调整 高级管理人员的薪酬结构，经董事会批准后执行。 第十四条公司高级管理人员的薪酬调整依据为： （一）同行业薪资增幅水平。每年通过市场薪资报告或公开 的薪资数据，收集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公 司薪资调整的参考依据； （二）通胀水平，参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水 平不降低作为公司薪资调整的参考依据； （三）公司盈利状况； （四）公司发展战略或组织结构调整。 第十五条经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时 性的为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的高级 管理人员的薪酬的补充。 第十六条公司董事会下设薪酬与考核委员会作为公司董事 和高级管理人员的薪酬考核管理机构。 第十七条薪酬与考核委员会根据公司战略规划、年度计划、 综合财务、人力资源等相关职能部门出具的年度数据，对董事、 高级管理人员进行薪酬考核评定，由薪酬与考核委员会提出董 事、高级管理人员年度薪酬预案，报公司董事会、股东会审议批 准。 第五章其他激励事项 第十八条公司可实施股权激励计划对高级管理人员进行激 励并实施相应的绩效考核。 第十九条薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案并 提交董事会审议。股权激励的相关事项根据相关法律、法规等确 定。若在实施股权激励计划时，根据本制度实施的绩效考核与相 关法律、法规有冲突时，董事会应当自行或授权薪酬与考核委员 会根据法律、法规的要求对有冲突的部分进行变更。 第二十条薪酬与考核委员会负责拟定有利于激励高级管理 人员提高工作绩效和促进经营指标达成的其他激励方案，并制订 相应的考核办法。 第六章其他 第二十一条公司高级管理人员因故请假、病假、工伤假以 及在职学习期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。 第二十二条本制度未尽事宜，按国家相关法律、法规、规 范性文件及《公司章程》的规定执行。 第二十三条本制度由董事会负责解释。 第二十四条本制度经公司股东会审议通过，自印发之日起 施行，修改时亦同。原《南京国博电子股份有限公司董事、监事 及高级管理人员薪酬管理制度》（国博董〔2021〕10号）同时废 止。 中财网
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