中微公司(688012):取消监事会、修订《公司章程》、制定、修订及废止公司部分治理制度

时间：2025年08月28日 23:11:16 中财网

原标题:中微公司:关于取消监事会、修订《公司章程》、制定、修订及废止公司部分治理制度的公告

证券代码：688012 证券简称：中微公司 公告编号：2025-052
中微半导体设备（上海）股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》、制定、修订及废止公司
部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“中微公司”或“公司”）于2025年8月28日召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于增加注册资本、取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于制定、修订及废止公司部分治理制度的议案》。具体情况如下：
一、取消公司监事会的情况
为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟不再设置监事会与监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《中微半导体设备（上海）股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，并相应修订《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第三届监事会仍将严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。

二、增加注册资本、修订公司章程的情况
因公司部分限制性股票激励计划归属的股票上市，公司总股本从622,363,735股增加至626,145,307股，公司注册资本相应的从622,363,735元增加至626,145,307元。

为进一步完善公司治理结构，结合公司实际经营情况，公司拟对《公司章程》有关条款进行修订，具体修订内容如下：

原章程内容	修订后的章程内容
第一条为维护中微半导体设备（上 海）股份有限公司（以下简称“公司”或 “本公司”）、股东和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《上市公司章程指引》和其他 有关法律、法规及规范性文件的规定，制 订本章程。	第一条为维护中微半导体设备（上 海）股份有限公司（以下简称“公司”或 “本公司”）、股东、职工和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司章程指引》和其他有关法律、 法规及规范性文件的规定，制定本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他 法律、法规、规范性文件的规定成立的股 份有限公司。 公司是在中微半导体设备（上海）有 限公司的基础上，依法整体变更设立的外 商投资股份有限公司。公司在上海市市场 监督管理局注册登记，并领取了营业执照 （统一社会信用代码： 913101157626272806）。	第二条公司系依照《公司法》和其他 法律、法规、规范性文件的规定成立的股 份有限公司。 公司是在中微半导体设备（上海）有 限公司的基础上，依法整体变更设立的外 商投资股份有限公司。公司在上海市市场 监督管理局注册登记，取得营业执照，统 一社会信用代码：913101157626272806。
第三条公司于2019年经上海证券交易 所（以下简称“上交所”）核准并经中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）注册，首次向社会公众发行人民 币普通股（A股）53,486,224股，其中的 48,426,573股股票于2019年7月22日在上 交所上市（以下简称“上市”）。	第三条公司于2019年经上海证券交易 所（以下简称“上交所”）核准并经中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）注册，首次向社会公众发行人民 币普通股（A股）53,486,224股，其中的 48,426,573股股票于2019年7月22日在上 交所上市。
第六条公司的注册资本为人民币 622,363,735元。	第六条公司的注册资本为人民币 626,145,307元。
第八条董事长为公司的法定代表人。	第八条董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代 表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代 表人辞任之日起三十日内确定新的法定代 表人。
	第九条法定代表人以公司名义从事的 民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权 的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损 害的，由公司承担民事责任。公司承担民 事责任后，依照法律或者本章程的规定， 可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担 责任。	第十条股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部财产对公司的 债务承担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约 束力的文件，对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文 件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 他高级管理人员，股东可以起诉公司，公 司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。	第十一条本章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律 约束力的文件，对公司、股东、董事、高 级管理人员具有法律约束力。依据本章 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事和高级管理 人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人 员是指公司的副总经理、财务负责人和董 事会秘书。	第十二条本章程所称高级管理人员是 指公司的总经理、副总经理、财务负责 人、董事会秘书和本章程规定的其他人 员。
第十六条公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行 条件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。	第十七条公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同类别的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行 条件和价格相同；认购人所认购的股份， 每股支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币 标明面值。	第十八条公司发行的面额股，以人民 币标明面值。
第十九条公司发起人及其认购的股份 数、持股比例和出资方式如下：...	第二十条公司设立时向全体发起人发 行的股份总数为450,000,000股，每股面值 人民币1元。公司发起人及其认购的股份 数、持股比例和出资方式如下：...
第二十条公司的股份总数为 622,363,735股，均为人民币普通股。	第二十一条公司已发行的股份数为 626,145,307股，均为人民币普通股。
第二十一条公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购 买公司股份的人提供任何资助。	第二十二条公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 保、借款等形式，为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供财务资助，公司实施 员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董 事会按照本章程或者股东会的授权作出决 议，公司可以为他人取得本公司或者其母 公司的股份提供财务资助，但财务资助的 累计总额不得超过已发行股本总额的百分 之十。董事会作出决议应当经全体董事的 三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资 本：	第二十三条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会作 出决议，可以采用下列方式增加资本： ( ) 一向不特定对象发行股份；
(一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证 监会、证券交易所批准的其他方式。	(二)向特定对象发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规及中国证监会规 定的其他方式。
第二十四条公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合 并； (三)将股份用于员工持股计划或者股 权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份的； (五)将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益 所必需； (七)法律、行政法规许可的其他情 况。 除上述情形外，公司不进行买卖本公 司股份的活动。	第二十五条公司不得收购本公司股 份。但是，有下列情形之一的除外： (一)减少公司注册资本； ( ) 二与持有本公司股票的其他公司合 并； (三)将股份用于员工持股计划或者股 权激励； (四)股东因对股东会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份； (五)将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益 所必需。
第二十五条公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法律、 行政法规和中国证监会认可的其他方式进 行。 公司因依照本章程第二十四条第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购的本公司股份的，应当通过公 开的集中交易方式进行。	第二十六条公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法律、 行政法规和中国证监会认可的其他方式进 行。 公司因依照本章程第二十五条第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购的本公司股份的，应当通过公 开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条 第（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东大会决议；公 司因本章程第二十四条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，可以依照本章程的规定或股 东大会的授权，由2/3以上董事出席的董事 会会议决议。 公司依照本章程第二十四条收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起10日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6个月内 转让或者注销；属于第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司合计 持有的本公司股份数不得超过公司已发行 股份总数的10%，并应当在三年内转让或	第二十七条公司因本章程第二十五条 第一款第（一）项、第（二）项规定的情 形收购本公司股份的，应当经股东会决 议；公司因本章程第二十五条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，可以依照本章 程的规定或股东会的授权，由2/3以上董事 出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款收 购本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起10日内注销；属于 第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，公司合 计持有的本公司股份数不得超过公司已发 行股份总数的10%，并应当在三年内转让
注销。	或注销。
第二十七条公司的股份可以依法转 让。	第二十八条公司的股份应当依法转 让。
第二十八条公司不接受本公司的股票 作为质押权的标的。	第二十九条公司不接受本公司的股份 作为质权的标的。
第二十九条公司董事、监事、高级管 理人员在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的25%。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。	第三十条公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在就任时确定的任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司同一类别股 份总数的25%；所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起一年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。
第三十条公司董事、监事、高级管理 人员、持有本公司股份5%以上的股东，将 其持有的本公司股票或者其他具有股权性 质的证券在买入后六个月内卖出，或者在 卖出后六个月内又买入，由此所得收益归 本公司所有，本公司董事会将收回其所得 收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有5%以上股份的，以及有中国 证监会规定的其他情形的除外。 公司董事会不按照前款规定执行的， 股东有权要求董事会在三十日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。	第三十一条公司董事、高级管理人 员、持有本公司股份5%以上的股东，将其 持有的本公司股票或者其他具有股权性质 的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖 出后六个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余 股票而持有5%以上股份的，以及有中国证 监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 及利用他人账户持有的股票或者其他具有 股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执 行的，股东有权要求董事会在三十日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十一条公司依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其 所持有股份的种类享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。 本章程、股东大会决议或者董事会决 议等应当依法合规，不得剥夺或者限制股 东的法定权利。在公司治理中，应当依法 保障股东权利，注重保护中小股东合法权	第四章股东和股东会 第一节股东 第三十二条公司依据证券登记结算机 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东 按其所持有股份的类别享有权利，承担义 务；持有同一类别股份的股东，享有同等 权利，承担同种义务。
益。
第三十二条公司召开股东大会、分配 股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时，由董事会或股东大会召集人确 定股权登记日，于股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。	第三十三条公司召开股东会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时，由董事会或股东会召集人确定股 权登记日，于股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有以下权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并行使 相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； ( ) 八法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。	第三十四条公司股东享有以下权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； (二)依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会，并行 使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅、复制公司章程、股东名 册、股东会会议记录、董事会会议决议、 财务会计报告，符合规定的股东可以查阅 公司的会计账簿、会计凭证； (六)公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； (八)法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量 的书面文件，公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。 公司应当建立与股东畅通有效的沟通 渠道，保障股东对公司重大事项的知情 权、参与决策和监督等权利。	第三十五条股东要求查阅、复制公司 有关材料的，应当遵守《公司法》《证券 法》等法律、行政法规的规定。 股东提出查阅前条所述有关信息或者 索取资料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 公司应当建立与股东畅通有效的沟通 渠道，保障股东对公司重大事项的知情 权、参与决策和监督等权利。
第三十五条公司股东大会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有 权自决议作出之日起60日内，请求人民法 院撤销。	第三十六条公司股东会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自 决议作出之日起60日内，请求人民法院撤 销。但是，股东会、董事会会议的召集程 序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未 产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议
	的效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判 决或者裁定前，相关方应当执行股东会决 议。公司、董事和高级管理人员应当切实 履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，公司应当依照法律、行政法规、中 国证监会和证券交易所的规定履行信息披 露义务，充分说明影响，并在判决或者裁 定生效后积极配合执行。涉及更正前期事 项的，将及时处理并履行相应信息披露义 务。
	第三十七条有下列情形之一的，公司 股东会、董事会的决议不成立： (一)未召开股东会、董事会会议作出 决议； (二)股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； (三)出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人 数或者所持表决权数； (四)同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规定 的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起 诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。	第三十八条审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，连续180日以上单独或合计 持有公司1%以上股份的股东有权书面请求 审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委 员会成员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，前述股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级 管理人员执行职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，或 者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成 损失的，连续180日以上单独或者合计持
	有公司1%以上股份的股东，可以依照《公 司法》第一百八十九条前三款规定书面请 求全资子公司的监事会、董事会向人民法 院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不 得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责 任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。	第四十条公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款； (三)除法律、法规规定的情形外，不 得抽回其股本； (四)不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益； (五)法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。
第三十九条持有公司5%以上有表决权 股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作出 书面报告。
	第四十一条公司股东滥用股东权利给 公司或者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独 立地位和股东有限责任，逃避债务，严重 损害公司债权人利益的，应当对公司债务 承担连带责任。
第四十条公司的控股股东、实际控制 人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和 公司其他股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利、履行股东义 务，控股股东、实际控制人不得通过关联 交易、利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和其 他股东的合法权益，侵害公司财产权利， 谋取公司商业机会，不得利用其控制权损 害公司和其他股东的合法权益，不得利用 对公司的控制地位谋取非法利益。 第四十一条公司应积极采取有效措施
防止股东及其关联方以各种形式占用或转 移公司的资金、资产及其他资源，公司不 得无偿或以明显不公平的条件向股东或者 实际控制人及其关联方提供资金、商品、 服务或者其他资产；不得向明显不具有清 偿能力的股东或者实际控制人及其关联方 提供资金、商品、服务或者其他资产；不 得为明显不具有清偿能力的股东或者实际 控制人及其关联方提供担保，或者无正当 理由为股东或者实际控制人及其关联方提 供担保；不得无正当理由放弃对股东或者 实际控制人及其关联方的债权或承担股东 或者实际控制人及其关联方的债务。公司 与股东或者实际控制人及其关联方之间提 供资金、商品、服务或者其他资产的交 易，应严格按照本章程有关关联交易的决 策制度履行董事会、股东大会审议程序。 如发生公司股东以任何方式侵占公司 资产，公司董事会在此事项查证属实后应 立即向司法机构申请冻结该股东持有的公 司股份，如该股东未能以利润或其他现金 形式对所侵占资产进行清偿，公司董事会 应通过变现该股东持有的股份，以对所侵 占资产进行清偿。
	第二节控股股东和实际控制人 第四十二条公司控股股东、实际控制 人应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定行使权利、履行义 务，维护上市公司利益。 公司无控股股东、实际控制人的，公 司第一大股东及其实际控制人应当比照本 章程关于控股股东、实际控制人适用本节 规定。 第四十三条公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： (一)依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其他股 东的合法权益； (二)严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； (三)严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露工 作，及时告知公司已发生或者拟发生的重 大事件； (四)不得以任何方式占用公司资金； ( ) 五不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； (六)不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有关
	的未公开重大信息，不得从事内幕交易、 短线交易、操纵市场等违法违规行为； (七)不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方式 损害公司和其他股东的合法权益； (八)保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得以 任何方式影响公司的独立性； (九)法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程的其他 规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任 公司董事但实际执行公司事务的，适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规 定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股东 利益的行为的，与该董事、高级管理人员 承担连带责任。 第四十四条控股股东、实际控制人质 押其所持有或者实际支配的公司股票的， 应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第四十五条控股股东、实际控制人转 让其所持有的本公司股份的，应当遵守法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的规定中关于股份转让的限制性规定及其 就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定 第四十二条股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计 划； (二)选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会的报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作 出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程；	第三节股东会的一般规定 第四十六条公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： (一)选举和更换董事，决定有关董事的 报酬事项； (二)审议批准董事会的报告； (三)审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； (四)对公司增加或者减少注册资本作出 决议； (五)对发行公司债券作出决议； (六)对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； (七)修改本章程； (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业 务的会计师事务所作出决定； (九)审议批准本章程第四十七条规定的 担保事项； (十)审议公司在一年内购买、出售重大
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决定； (十二)审议本章程第四十三条规定的 担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事 项； (十五)审议股权激励计划和员工持股 计划； (十六)审议批准为公司董事、高级管 理人员购买责任保险、以公司为受益人的 核心人员保险（key-maninsurance policies）的计划； (十七)审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 股东大会授权董事会行使相关职权 的，授权内容应当明确具体。股东大会的 法定职权不得通过授权的形式由董事会或 其他机构和个人代为行使。	资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项； (十一)审议批准变更募集资金用途事 项； (十二)审议股权激励计划和员工持股计 划； (十三)审议批准为公司董事、高级管理 人员购买责任保险、以公司为受益人的核 心人员保险（key-maninsurancepolicies） 的计划； (十四)审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东会决定的其他事 项。 股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议。 股东会授权董事会行使相关职权的， 授权内容应当明确具体。除法律、行政法 规、中国证监会规定或证券交易所规则另 有规定外，上述股东会的职权不得通过授 权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。
第四十三条公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过： (一)公司及其控股子公司的对外担保 总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计总资产的30%以后提供的任何 担保； ( ) 三公司在一年内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的担保； (四)为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； (五)单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10%的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保。 本条所称“对外担保”、“担保事 项”，是指公司为他人提供的担保，包括 公司对控股子公司的担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为 控股子公司提供担保且控股子公司其他股 东按所享有的权益提供同等比例担保，不 损害上市公司利益的，可以豁免适用本条 第一款第（一）（四）（五）项的规定。 本条规定的由股东大会审议的对外担 保事项，必须经董事会审议通过后，方可 提交股东大会审议。	第四十七条公司发生提供担保交易事 项，除应当经全体董事的过半数通过外， 还应当经出席董事会会议的三分之二以上 董事审议通过。下列对外担保行为，还应 当在董事会审议通过后提交股东会审议： (一)公司及其控股子公司的对外担保 总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； ( ) 二公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计总资产的30%以后提供的任何 担保； (三)公司在一年内向他人提供担保的 金额超过公司最近一期经审计总资产30% 的担保； (四)为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； (五)单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10%的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保。 本条所称“对外担保”、“担保事 项”，是指公司为他人提供的担保，包括 公司对控股子公司的担保。 公司股东会审议本条第一款第（三） 项担保，应当经出席股东会的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为
	控股子公司提供担保且控股子公司其他股 东按所享有的权益提供同等比例担保，不 损害上市公司利益的，可以豁免适用本条 第一款第（一）（四）（五）项的规定。 股东会在审议为股东、实际控制人及 其关联方提供的担保议案时，该股东或受 该实际控制人支配的股东，不得参与该项 表决，该项表决由出席股东会的其他股东 所持表决权的过半数通过。 违反本章程对外担保审批权限、审议 程序规定为他人取得本公司担保而给公司 造成损失的，负有责任的人员应当承担赔 偿责任。
第四十四条股东大会分为年度股东大 会和临时股东大会。年度股东大会每年召 1 6 开 次，应当于上一会计年度结束后的 个月内举行。	第四十八条股东会分为年度股东会和 临时股东会。年度股东会每年召开1次， 6 应当于上一会计年度结束后的 个月内举 行。
第四十五条有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临时股 东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的2/3时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总 额1/3时； (三)单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。 上述第（三）项持股比例按股东提出 书面请求当日其所持有的公司股份计算。	第四十九条有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临时股 东会： (一)董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的2/3时； (二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3 时； (三)单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)审计委员会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。 上述第（三）项持股比例按股东提出 书面请求当日其所持有的公司股份计算。
第四十六条本公司召开股东大会的地 点为公司住所地，或为会议通知中明确记 载的会议地点。股东大会将设置会场，以 现场会议形式召开。公司还将提供网络投 票的方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的，视为 出席。	第五十条本公司召开股东会的地点为 公司住所地，或为会议通知中明确记载的 会议地点。股东会将设置会场，以现场会 议形式召开。公司还将提供网络投票的方 式为股东提供便利。
第四十七条本公司召开股东大会时应 聘请律师参照《上市公司章程指引》等法 律、法规的要求出具法律意见并公告。	第五十一条本公司召开股东会时将聘 请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程的规定； ( ) 二出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出 具的法律意见。
第三节股东大会的召集 第四十八条独立董事有权向董事会提 议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将 在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时股 东大会的，将说明理由并公告。	第四节股东会的召集 第五十二条董事会应当在规定的期限 内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董 事有权向董事会提议召开临时股东会。对 独立董事要求召开临时股东会的提议，董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后10日内提出同意或不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会 的通知；董事会不同意召开临时股东会 的，将说明理由并公告。
第四十九条监事会有权向董事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提案后10日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将 在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更， 应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或 者在收到提案后10日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大 会会议职责，监事会可以自行召集和主 持。	第五十三条审计委员会向董事会提议 召开临时股东会，应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后10日内提 出同意或不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东 会的通知，通知中对原提议的变更，应征 得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到提议后10日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东会会 议职责，审计委员会可以自行召集和主 持。
10% 第五十条单独或者合计持有公司 以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求后10日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应 当在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或 者在收到请求后10日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东 有权向监事会提议召开临时股东大会，并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应 在收到请求5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相 关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会	第五十四条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东会，应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到请求后10日内提出同 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东向 审计委员会提议召开临时股东会，并应当 以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的， 应在收到请求5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相 关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东
通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。	会通知的，视为审计委员会不召集和主持 股东会，连续90日以上单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。
第五十一条监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会，同时 向上交所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时，向上交所提 交有关证明材料。	第五十五条审计委员会或股东决定自 行召集股东会的，须书面通知董事会，同 时向上交所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股 东会通知及股东会决议公告时，向上交所 提交有关证明材料。
第五十二条对于监事会或股东自行召 集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东 名册。	第五十六条对于审计委员会或股东自 行召集的股东会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股 东名册。
第五十三条监事会或股东自行召集的 股东大会，会议所必需的费用由公司承 担。	第五十七条审计委员会或者股东自行 召集的股东会，会议所必需的费用由公司 承担。
第四节股东大会的提案与通知 第五十四条提案的内容应当属于股东 大会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的 有关规定。	第五节股东会的提案与通知 第五十八条提案的内容应当属于股东 会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的 有关规定。
第五十五条公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司1% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后2日内发出股东大会补充通 知，告知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东大会通知后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章 程第五十四条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。	第五十九条公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及单独或者合计持有公 司1%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以在股东会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后2日内发出股东会补充通知，告 知临时提案的内容。并将该临时提案提交 股东会审议。但临时提案违反法律、行政 法规或者公司章程的规定，或者不属于股 东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东会通知后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程 规定的提案，股东会不得进行表决并作出 决议。
第五十六条召集人应当在年度股东大 会召开20日前以公告方式通知各股东，临 时股东大会将于会议召开15日前以公告方 式通知各股东。公司在计算起始期限时， 不应当包括会议召开当日，但应当包括通 知发出当日。	第六十条召集人应当在年度股东会召 开20日前以公告方式通知各股东，临时股 东会将于会议召开15日前以公告方式通知 各股东。公司在计算起始期限时，不应当 包括会议召开当日，但应当包括通知发出 当日。
第五十七条股东大会的通知应具备 《上市公司章程指引》中有关条款包含的 内容。 股东大会通知和补充通知中将充分、 完整披露所有提案的具体内容，以及为使 股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的 全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立 董事发表意见的，发出股东大会通知或补 充通知时将同时披露独立董事的意见及理 由。	第六十一条股东会的通知应具备《上 市公司章程指引》中有关条款包含的内 容。 股东会通知和补充通知中将充分、完 整披露所有提案的具体内容，以及为使股 东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全 部资料或解释。
第五十八条股东大会拟讨论董事、监 事选举事项的，股东大会通知中将参照 《上市公司章程指引》中有关条款充分披 露董事、监事候选人的详细资料。 每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。	第六十二条股东会拟讨论董事选举事 项的，股东会通知中将参照《上市公司章 程指引》中有关条款充分披露董事候选人 的详细资料。 除采取累积投票制选举董事外，每位 董事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条发出股东大会通知后，无 正当理由，股东大会不应延期或取消，股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦 出现延期或取消的情形，召集人应当在原 定召开日前至少2个工作日通知股东，说 明延期或者取消的具体原因。	第六十三条发出股东会通知后，无正 当理由，股东会不应延期或取消，股东会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延 期或取消的情形，召集人应当在原定召开 日前至少2个工作日通知股东，说明延期 或者取消的具体原因。
第五节股东大会的召开 第六十条公司董事会和其他召集人将 采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯 股东合法权益的行为，将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。	第六节股东会的召开 第六十四条公司董事会和其他召集人 将采取必要措施，保证股东会的正常秩 序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股 东合法权益的行为，将采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。
第六十一条股权登记日登记在册的所 有普通股股东或其代理人，均有权出席股 东大会，并依照有关法律、法规及本章程 行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以 委托代理人代为出席和表决。	第六十五条股权登记日登记在册的所 有普通股股东、持有特别表决权股份的股 东等股东或其代理人，均有权出席股东 会，并依照有关法律、法规及本章程行使 表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委 托代理人代为出席和表决。
第六十二条个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委 托代理他人出席会议的，应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明 其具有法定代表人资格的有效证明；委托 代理人出席会议的，代理人应出示本人身 份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。	第六十六条个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明；代理他人出席会 议的，应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明 其具有法定代表人资格的有效证明；代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。
第六十三条股东出具的委托他人出席	第六十七条股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应参照《上市公司 章程指引》载明相关内容。	股东会的授权委托书应参照《上市公司章 程指引》载明相关内容。
第六十四条委托书应当注明如果股东 不作具体指示，股东代理人是否可以按自 己的意思表决。
第六十五条代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证 的授权书或者其他授权文件，和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或 者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。	第六十八条代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证 的授权书或者其他授权文件，和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。
第六十六条出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名（或单位名称）、身份证号 码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数、被代理人姓名（或单位名称）等 事项。	第六十九条出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名（或单位名称）、身份证号 码、持有或者代表有表决权的股份数、被 代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十八条股东大会召开时，公司全 体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列席 会议。	第七十一条股东会要求董事、高级管 理人员列席会议的，董事、高级管理人员 应当列席并接受股东的质询。
第六十九条股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时，由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事 会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推举 的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人 推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议 事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同 意，股东大会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。	第七十二条股东会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由过 半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审 计委员会召集人主持。审计委员会召集人 不能履行职务或不履行职务时，由过半数 的审计委员会成员共同推举的一名审计委 员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事 规则使股东会无法继续进行的，经出席股 东会有表决权过半数的股东同意，股东会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条公司制定股东大会议事规 则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东大会对董事会的授权原则，授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作 为本章程的附件，由董事会拟定，股东大 会批准。	第七十三条公司制定股东会议事规 则，详细规定股东会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股 东会对董事会的授权原则，授权内容应明 确具体。股东会议事规则应作为本章程的 附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十一条在年度股东大会上，董事	第七十四条在年度股东会上，董事会
会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出 述职报告。	应当就其过去一年的工作向股东会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条董事、监事、高级管理人 员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。	第七十五条董事、高级管理人员在股 东会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。
第七十四条股东大会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载内容参 照《上市公司章程指引》。	第七十七条股东会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载内容参照 《上市公司章程指引》。
第七十五条召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代 表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其他方式表决 情况的有效资料一并保存，保存期限不少 于10年。	第七十八条召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席或者列席会 议的董事、董事会秘书、召集人或其代 表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其他方式表决 情况的有效资料一并保存，保存期限不少 于10年。
第七十六条召集人应当保证股东大会 连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会，并及 时公告。同时，召集人应向上海证监局及 上交所报告。	第七十九条召集人应当保证股东会连 续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东会中止或不能作出决 议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东 会或直接终止本次股东会，并及时公告。 同时，召集人应向上海证监局及上交所报 告。
第六节股东大会的表决和决议 第七十七条股东大会决议分为普通决 议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的2/3以上通过。	第七节股东会的表决和决议 第八十条股东会决议分为普通决议和 特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股 东会的股东（包括股东代理人）所持表决 权过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股 东会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的2/3以上通过。
第七十八条下列事项由股东大会以普 通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。	第八十一条下列事项由股东会以普通 决议通过： (一)董事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； (三)董事会成员的任免及其报酬和支 付方法； (四)除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
第七十九条下列事项由股东大会以特 别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本；	第八十二条下列事项由股东会以特别 决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、变更公司形 式、终止、解散、清算或延长经营期限； (三)本章程的修改； (四)股权激励计划； (五)公司在一年内购买、出售重大资 产涉及的资产总额或成交金额或者对外担 保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； (六)对公司因本章程第二十四条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本 公司股份作出决议； (七)法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。	(二)公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； (三)本章程的修改； (四)股权激励计划； (五)公司在一年内购买、出售重大资 产或者向他人提供担保的金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的； (六)法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。
第八十条股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的三十六个月内不得行使表决权，且不 计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以 上有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立的投资 者保护机构可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。除法定条件 外，公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。	第八十三条股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权，类别股 股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东会有表决权 的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的三十六个月内不得行使表决权，且不 计入出席股东会有表决权的股份总数。 1% 董事会、独立董事、持有 以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规 或者中国证监会的规定设立的投资者保护 机构可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。除法定条件外，公 司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。
第八十一条股东大会审议有关关联交 易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入 有效表决总数；股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。	第八十四条股东会审议有关关联交易 事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数；股东会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。
第八十二条除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东大会以特别决议批准，公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人 员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。	第八十五条除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东会以特别决议批准，公司 将不与董事、高级管理人员以外的人订立 将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。
第八十三条董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决 时，可以实行累积投票制；股东大会选举 两名以上独立董事的，应当实行累积投票 制。前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 有的表决权可以集中使用。具体操作细则 如下： （一）与会每个股东在选举董事或者 监事时可以行使的有效投票权总数，等于 其所持有的有表决权的股份数乘以待选董 事或者监事的人数； （二）每个股东可以将所持股份的全 部投票权集中投给一位候选董事或者监 事，也可分散投给任意的数位候选董事或 者监事； （三）每个股东对单个候选董事、监 事所投的票数可以高于或低于其持有的有 表决权的股份数，并且不必是该股份数的 整倍数，但其对所有候选董事或者监事所 投的票数累计不得超过其持有的有效投票 权总数； 投票结束后，根据全部候选人各自得 票的数量并以拟选举的董事或者监事人数 为限，在获得选票的候选人中从高到低依 次产生当选的董事或者监事。 累积投票制的具体事宜按照《中微半 导体设备（上海）股份有限公司累积投票 制实施细则》执行。	第八十六条董事候选人名单以提案的 方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，可以 实行累积投票制；股东会选举两名以上独 立董事的，应当实行累积投票制。 董事提名的方式和程序为： （一）在本章程规定的人数范围内， 按照拟选任的人数，经提名委员会资格审 查通过后，由董事会依据法律、法规和本 章程的规定提出董事候选人名单，经董事 会决议通过后，由董事会以提案的方式提 请股东会选举表决； （二）持有或合计持有公司1%以上有 表决权股份的股东可以向公司董事会提出 董事候选人，但提名的人数和条件必须符 合法律、法规和本章程的规定，并且不得 多于拟选人数，董事会应当将上述股东提 出的候选人提交股东会审议； （三）公司董事会、单独或合并持有 公司已发行股份1%以上的股东有权提名独 立董事候选人； （四）如本公司职工人数为三百人以 上的，应有一名职工代表董事。职工代表 董事由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生，无需提 交股东会审议； （五）股东会选举或更换董事时，对 得票数超过出席会议的股东所持表决权过 半数的董事候选人、独立董事候选人按得 票多少决定是否当选；得票不足出席会议 的股东所持表决权过半数的董事候选人、 独立董事候选人不得当选。提名人在提名 董事候选人之前应当取得该候选人的书面 承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露 的董事候选人的资料真实、完整并保证当 选后切实履行董事的职责。 累积投票制的具体事宜按照《中微半 导体设备（上海）股份有限公司累积投票 制实施细则》执行。
第八十四条除累积投票制外，股东大 会将对所有提案进行逐项表决，对同一事 项有不同提案的，将按提案提出的时间顺 序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外，股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。	第八十七条除累积投票制外，股东会 将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 有不同提案的，将按提案提出的时间顺序 进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东会中止或不能作出决议外，股东会将 不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条股东大会审议提案时，不 会对提案进行修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东大 会上进行表决。	第八十八条股东会审议提案时，不会 对提案进行修改，若变更，则应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东会上进行 表决。
第八十七条股东大会采取记名方式投 票表决。	第九十条股东会采取记名方式投票表 决。
第八十八条股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的，相关 股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由 律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的 表决结果载入会议记录，需要公告的通过 上交所的系统进行公告。 通过网络或其他方式投票的公司股东 或其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。	第九十一条股东会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的，相关 股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票，并当 场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东 或其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。
第八十九条股东大会现场结束时间不 得早于网络或其他方式，会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据 表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服 务商等相关各方对表决情况均负有保密义 务。	第九十二条股东会现场结束时间不得 早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表 决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、股东、网络服务商 等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条出席股东大会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决 票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。	第九十三条出席股东会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决 票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。
第九十二条股东大会决议应当及时公 告，公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的 详细内容。	第九十五条股东会决议应当及时公 告，公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的 详细内容。
第九十三条提案未获通过，或者本次 股东大会变更前次股东大会决议的，应当 在股东大会决议公告中作特别提示。	第九十六条提案未获通过，或者本次 股东会变更前次股东会决议的，应当在股 东会决议公告中作特别提示。
第九十四条股东大会通过有关董事、 监事选举提案的，除股东大会另有决定 外，新任董事、监事在股东大会决议作出 之日起就任。	第九十七条股东会通过有关董事选举 提案的，除股东会另有决定外，新任董事 在股东会决议作出之日起就任。
第五章董事会 第一节董事 第九十六条公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事	第五章董事和董事会 第一节董事的一般规定 第九十九条公司董事为自然人，有下 列 情形之一的，不能担任公司的董事：
行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人因所负数额较大债务到期 未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁 入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。 以上期间，按拟选任董事、监事、高 级管理人员的股东大会或者董事会召开日 截止计算。	（一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人因所负数额较大债务到期 未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁 入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适 合担任上市公司董事、高级管理人员等， 期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司将解除其职务， 停止其履职。 以上期间，按拟选任董事、高级管理 人员的股东会或者董事会召开日截止计 算。
第九十七条董事由股东大会选举或更 换，任期3年。董事任期届满，可连选连 任。董事在任期届满以前，股东大会不能 无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 公司应当和董事签订合同，明确公司 和董事之间的权利义务、董事的任期、董 事违反法律法规和公司章程的责任以及公 司因故提前解除合同的补偿等内容。 董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。	第一百条董事由股东会选举或更换， 并可在任期届满前由股东会解除其职务。 董事任期3年，任期届满可连选连任。董 事在任期届满以前，股东会不能无故解除 其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼 任高级管理人员职务的董事以及由职工代 表担任的董事，总计不得超过公司董事总 数的1/2。
第九十八条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金，应当维护 公司资金安全； （三）不得将公司资产或者资金以其 个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经 股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经 股东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用 职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营、委托他人经营或者 为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归 为己有； （八）不得擅自披露公司秘密，不得 泄露尚未披露的重大信息，不得利用内幕 信息获取不法利益，离职后履行与公司约 定的竞业禁止义务； （九）维护公司及全体股东利益，不 得为实际控制人、股东、员工、本人或者 第三方的利益损害公司利益，不得利用其 关联关系损害公司利益； （十）不得为拟向公司实施或正在实 施恶意收购的任何组织或个人及其收购行 为提供任何有损公司或股东合法权益的便 利或帮助； （十一）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 董事违反本章程的规定，协助、纵容 控股股东及其附属企业、公司实际控制人 侵占公司资产的，董事会应当对责任人给 予处分，对负有严重责任的董事提请股东 大会予以罢免；董事利用职务便利，操纵 公司从事本章程中规定的禁止性行为，致 使公司利益受到重大损失的，董事会应根 据《中华人民共和国刑法》相关规定向司 法机关报告以追究该董事的刑事责任。	第一百〇一条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有忠实 义务，应当采取措施避免自身利益与公司 利益冲突，不得利用职权牟取不正当利 益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司 资金； （二）不得将公司资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其 他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告， 并按照本章程的规定经董事会或者股东会 决议通过，不得直接或者间接与本公司订 立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或 者他人谋取属于公司的商业机会，但向董 事会或者股东会报告并经股东会决议通 过，或者公司根据法律、行政法规或者本 章程的规定，不能利用该商业机会的除 外； （六）未向董事会或者股东会报告， 并经股东会决议通过，不得自营或者为他 人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣 金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密，不得 泄露尚未披露的重大信息，不得利用内幕 信息获取不法利益，离职后履行与公司约 定的竞业禁止义务； （九）维护公司及全体股东利益，不 得为实际控制人、股东、员工、本人或者 第三方的利益损害公司利益，不得利用其 关联关系损害公司利益； （十）不得为拟向公司实施或正在实 施恶意收购的任何组织或个人及其收购行 为提供任何有损公司或股东合法权益的便 利或帮助； （十一）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董 事、高级管理人员或者其近亲属直接或者 间接控制的企业，以及与董事、高级管理 人员有其他关联关系的关联人，与公司订 立合同或者进行交易，适用本条第二款第
	（四）项规定。 董事违反本章程的规定，协助、纵容 控股股东及其附属企业、公司实际控制人 侵占公司资产的，董事会应当对责任人给 予处分，对负有严重责任的董事提请股东 会予以罢免；董事利用职务便利，操纵公 司从事本章程中规定的禁止性行为，致使 公司利益受到重大损失的，董事会应根据 《中华人民共和国刑法》相关规定向司法 机关报告以追究该董事的刑事责任。
第九十九条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： （一）保证有足够的时间和精力参与 公司事务，审慎判断审议事项可能产生的 风险和收益；原则上应当亲自出席董事会 会议，因故授权其他董事代为出席的，应 当审慎选择受托人，授权事项和决策意向 应当具体明确，不得全权委托； （二）应谨慎、认真、勤勉地行使公 司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济 政策的要求，商业活动不超过营业执照规 定的业务范围； （三）应公平对待所有股东； （四）关注公司业务经营管理状况等 事项，及时向董事会报告相关问题和风 险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关 事项不了解为由主张免除责任； （五）应当对公司定期报告签署书面 确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （六）应当如实向监事会提供有关情 况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （七）积极推动公司规范运行，督促 公司履行信息披露义务，及时纠正和报告 公司的违规行为，支持公司履行社会责 任； （八）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他勤勉义务。	第一百〇二条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉 义务，执行职务应当为公司的最大利益尽 到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）保证有足够的时间和精力参与 公司事务，审慎判断审议事项可能产生的 风险和收益；原则上应当亲自出席董事会 会议，因故授权其他董事代为出席的，应 当审慎选择受托人，授权事项和决策意向 应当具体明确，不得全权委托； （二）应谨慎、认真、勤勉地行使公 司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济 政策的要求，商业活动不超过营业执照规 定的业务范围； （三）应公平对待所有股东； （四）及时了解公司业务经营管理状 况等事项，及时向董事会报告相关问题和 风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相 关事项不了解为由主张免除责任； （五）应当对公司定期报告签署书面 确认意见，保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （六）应当如实向审计委员会提供有 关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使 职权； （七）积极推动公司规范运行，督促 公司履行信息披露义务，及时纠正和报告 公司的违规行为，支持公司履行社会责 任； （八）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条董事连续两次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东 大会予以撤换。	第一百〇三条董事连续两次未能亲自 出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议 股东会予以撤换。
第一百〇一条董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书	第一百〇四条董事可以在任期届满以 前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞
面辞职报告。董事会将在2日内披露有关 情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职 报告送达董事会时生效。	职报告。公司收到辞任报告之日辞任生 效，公司将在2个交易日内披露有关情 况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员 低于法定最低人数，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百〇二条董事辞职生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结 束后并不当然解除。其对公司商业秘密的 保密义务在其任期结束后仍然有效，直至 该秘密成为公开信息。董事负有的其他义 务的持续期间，聘任合同未作规定的，应 当根据公平的原则决定，视事件发生与离 任之间时间的长短，以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。	第一百〇五条公司建立董事离职管理 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及 其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事 辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥 所有移交手续，其对公司和股东承担的忠 实义务，在任期结束后并不当然解除。其 对公司商业秘密的保密义务在其任期结束 后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 董事负有的其他义务的持续期间，聘任合 同未作规定的，应当根据公平的原则决 定，视事件发生与离任之间时间的长短， 以及与公司的关系在何种情况和条件下结 束而定。
第一百〇三条未经本章程规定或者董 事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个 人名义行事时，在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况 下，该董事应当事先声明其立场和身份。	第一百〇六条股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。无正当理 由，在任期届满前解任董事的，董事可以 要求公司予以赔偿。 第一百〇七条未经本章程规定或者董 事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个 人名义行事时，在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况 下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇四条董事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。	第一百〇八条董事执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任； 董事存在故意或者重大过失的，也应当承 担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节独立董事 第一百〇五条公司设立独立董事，董 事会成员中应当有三分之一以上独立董 事，其中至少有一名会计专业人士。独立 董事是指不在公司担任除董事外的其他职 务，并与公司及公司主要股东不存在可能 妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当按年度向股东大会报告工 作。 第一百〇六条独立董事对公司及全体 股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当	第二节独立董事 第一百〇九条独立董事应按照法律、 行政法规、中国证监会、证券交易所和本 章程的规定，认真履行职责，在董事会中 发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作 用，维护公司整体利益，保护中小股东合 法权益。
按照相关法律和本章程的要求独立履行职 责，充分了解公司经营运作情况和董事会 议题内容，维护公司和全体股东的整体利 益，尤其重点关注公司关联交易、对外担 保、募集资金使用、并购重组、重大投融 资活动、高管薪酬和利润分配等与中小股 东利益密切相关的事项，确保中小股东的 合法权益不受损害。当公司股东之间或董 事之间发生冲突、对公司经营管理造成重 大影响的，独立董事应当主动履行职责， 维护公司整体利益。独立董事应当独立履 行职责，不受公司主要股东、实际控制人 或者其他与公司存在利害关系的单位或个 人的影响。公司应当保障独立董事依法履 职。
第一百〇七条担任独立董事应当符合 以下条件： （一）根据法律、法规及其他规范性 文件的有关规定，具备担任公司董事的资 格； （二）具有法律、法规和其他规范性 文件中所要求的独立性； ……	第一百一十条担任公司独立董事应当 符合以下条件： （一）根据法律、法规及其他规范性 文件的有关规定，具备担任上市公司董事 的资格； （二）具有法律、法规、其他规范性 文件和本章程中所规定的独立性； ……
第一百〇八条下列人员不得担任独立 董事： ……	第一百一十一条独立董事必须保持独 立性。下列人员不得担任独立董事： ……
第一百〇九条独立董事不得在公司兼 任除董事会专门委员会委员外的其他职 务，不得与公司及主要股东存在可能妨碍 其进行独立客观判断的关系。 第一百一十条公司董事会、监事会、 单独或者合并持有公司1%以上已发行股份 的股东可以提出独立董事候选人，并经股 东大会选举决定。 前款规定的提名人不得提名与其存在 利害关系的人员或者有其他可能影响独立 履职情形的关系密切人员作为独立董事候 选人。 第一百一十一条独立董事的提名人在 提名前应当征得被提名人的同意。提名人 应当充分了解被提名人职业、学历、职 称、详细的工作经历、全部兼职、有无重 大失信等不良记录等情况，并对其符合独 立性和担任独立董事的其他条件发表意 见，被提名人应当就符合独立性和担任独 立董事的其他条件发表公开声明。在选举 独立董事的股东大会召开前，公司董事会	第一百一十二条独立董事作为董事会 的成员，对公司及全体股东负有忠实义 务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项 发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员之间的潜在重大 利益冲突事项进行监督，保护中小股东合 法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客 观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他职责。
应当按照规定公布上述内容，并将所有独 立董事候选人的有关材料报送证券交易 所，相关报送材料应当真实、准确、完 整，证券交易所提出异议的，公司不得提 交股东大会选举。 第一百一十二条独立董事每届任期与 公司其他董事任期相同，任期届满，连选 可以连任，但是连任时间不得超过6年。 第一百一十三条独立董事连续2次未 亲自出席董事会会议的，也不委托其他独 立董事代为出席的，董事会应当在该事实 发生之日起三十日内提议召开股东大会解 除该独立董事职务。除出现上述情况及本 章程第九十六条中规定的不得担任董事的 情形外，独立董事任期届满前不得无故被 免职。 第一百一十四条独立董事需出席股东 大会、董事会及各专门委员会会议，对公 司生产经营状况、管理和内部控制等制度 的建设及执行情况、董事会决议执行情况 等进行调查，与公司管理层进行工作讨 论，对公司重大投资、生产、建设项目进 行实地调研等。 第一百一十五条独立董事在任期届满 前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有 关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董 事会成员低于法定或本章程规定最低人数 的，或者独立董事中欠缺会计专业人士 的，该独立董事的辞职报告应当在下任独 立董事填补其缺额后生效。
第一百一十六条独立董事除具备本章 程中规定董事的职权外，还具有以下特别 职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具 体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大 会； ……	第一百一十三条独立董事行使以下特 别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具 体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东 会； ……
第一百一十七条需独立董事向上市公 司董事会或股东大会发表独立意见的事项 包括： （一）对外担保； （二）重大关联交易； （三）提名、任免董事； （四）聘任或解聘高级管理人员； （五）公司董事、高级管理人员的薪 酬和股权激励计划； （六）变更募集资金用途； （七）超募资金用于永久补充流动资 金和归还银行借款； （八）制定资本公积金转增股本预 案； （九）制订利润分配政策、利润分配 方案及现金分红方案； （十）因会计准则变更以外的原因作 出会计政策、会计估计变更或重大会计差 错更正； （十一）公司的财务会计报告被注册 会计师出具非标准无保留审计意见； （十二）会计师事务所的聘用及解 聘； （十三）公司管理层收购； （十四）公司重大资产重组； （十五）公司以集中竞价交易方式回 购股份； （十六）公司内部控制评价报告； （十七）公司承诺相关方的承诺变更 方案； （十八）优先股发行对公司各类股东 权益的影响； （十九）独立董事认为可能损害公司 及其中小股东权益的其他事项； （二十）法律、行政法规、部门规 章、规范性文件、本章程及公司另行制定 的独立董事工作制度规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几 类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障 碍。	第一百一十四条下列事项应当经公司 全体独立董事过半数同意后，提交董事会 审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承 诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收 购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。
第一百一十八条公司年度股东大会召 开时，独立董事需提交年度述职报告，对 其履行职责的情况进行说明。年度述职报 告内容以《上市公司独立董事管理办法》 规定为准。 第一百一十九条独立董事有权从公司 领取适当的津贴，但法规、政策另有规定	第一百一十五条公司建立全部由独立 董事参加的专门会议机制。董事会审议关 联交易等事项的，由独立董事专门会议事 先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专 门会议。本章程第一百一十三条第一款第 （一）项至第（三）项、第一百一十四条 所列事项，应当经独立董事专门会议审
的除外。除上述津贴外，独立董事不应从 其所任职的公司及其主要股东、实际控制 人或有利害关系的机构和人员取得其他利 益。津贴的标准应当由董事会制订预案， 股东大会审议通过。	议。 独立董事专门会议可以根据需要研究 讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事 共同推举一名独立董事召集和主持；召集 人不履职或者不能履职时，两名及以上独 立董事可以自行召集并推举一名代表主 持。 独立董事专门会议应当按规定制作会 议记录，独立董事的意见应当在会议记录 中载明。独立董事应当对会议记录签字确 认。 公司为独立董事专门会议的召开提供 便利和支持。
第三节董事会 第一百二十条公司设董事会，对股东 大会负责，执行股东大会的决议。 第一百二十一条董事会由9人组成， 其中3名独立董事。董事会设董事长1 名。 董事会的人员构成应符合法律法规的 要求，专业结构合理。董事会成员应当具 备履行职责所必需的知识、技能和素质。 鼓励董事会成员的多元化。	第三节董事会 第一百一十六条公司设董事会，董事 会由9名董事组成，其中3名独立董事。 董事会设董事长1名，由董事会以全体董 事的过半数选举产生。 董事会成员应当具备履行职责所必需 的知识、技能和素质。鼓励董事会成员的 多元化。
第一百二十二条董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大会 报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交 易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设 置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者	第一百一十七条董事会行使下列职 权： （一）召集股东会，并向股东会报告 工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对 外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设 置； （九）决定聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书及其他高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当 提交股东大会审议。 当公司面临恶意收购情况时，为确保 公司经营管理的持续稳定，最大限度维护 公司及中小股东的整体及长远利益，针对 公司收购方按照本章程的要求向董事会提 交的关于未来增持、收购及其他后续安排 的资料，董事会应做出讨论分析，提出分 析结果和应对措施，同时董事会可采取本 章程规定以及虽未规定于本章程但不违反 法律法规和公司及股东利益的反收购措 施，并提交股东大会审议确认。 经半数以上董事会表决同意，董事会 可授权董事长在董事会闭会期间行使董事 会部分职权；但公司重大事项应当由董事 会集体决策，法定由董事会行使的职权不 得授予董事长、总经理等行使。 董事会应当依法履行职责，确保公司 遵守法律法规和本章程的规定，公平对待 所有股东，并关注其他利益相关者的合法 权益。 公司应当保证董事会依照法律法规和 本章程的规定行使职权，为董事正常履行 职责提供必要的条件。	理、财务负责人等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （十五）批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （十六）法律、行政法规、部门规 章、本章程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提 交股东会审议。 当公司面临恶意收购情况时，为确保 公司经营管理的持续稳定，最大限度维护 公司及中小股东的整体及长远利益，针对 公司收购方按照本章程的要求向董事会提 交的关于未来增持、收购及其他后续安排 的资料，董事会应做出讨论分析，提出分 析结果和应对措施，同时董事会可采取本 章程规定以及虽未规定于本章程但不违反 法律法规和公司及股东利益的反收购措 施，并提交股东会审议确认。 经半数以上董事会表决同意，董事会 可授权董事长在董事会闭会期间行使董事 会部分职权；但公司重大事项应当由董事 会集体决策，法定由董事会行使的职权不 得授予董事长、总经理等行使。 董事会应当依法履行职责，确保公司 遵守法律法规和本章程的规定，公平对待 所有股东，并关注其他利益相关者的合法 权益。 公司应当保证董事会依照法律法规和 本章程的规定行使职权，为董事正常履行 职责提供必要的条件。
第一百二十三条公司董事会应当对公 司治理机制是否给所有的股东提供合适的 保护和平等权利，以及公司治理结构是否 合理、有效等情况进行讨论、评估。
第一百二十四条公司董事会应当就注 册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。	第一百一十八条公司董事会应当就注 册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东会作出说明。
第一百二十五条董事会制定董事会议 事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。董事 会议事规则作为本章程附件，由董事会拟 定，股东大会批准。	第一百一十九条董事会制定董事会议 事规则，以确保董事会落实股东会决议， 提高工作效率，保证科学决策。董事会议 事规则作为本章程附件，由董事会拟定， 股东会批准。
第一百二十六条董事会按照股东大会 的有关决议，设立战略委员会、审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会、 ESG委员会等专门委员会。专门委员会成 员全部由董事组成，其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 应当过半数并担任召集人，审计委员会的 成员应当为不在上市公司担任高级管理人 员的董事，召集人应当为会计专业人士。 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意 见。专门委员会履行职责的费用由公司承 担。
第一百二十七条董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 的权限，建立严格的审查和决策程序；重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审，并报股东大会批准。	第一百二十条董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的 权限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审，并报股东会批准。 （一）本条所称交易包括下列事项： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（购买低风险银行理财产 品的除外）； 3、转让或受让研发项目； 4、签订许可使用协议； 5、提供担保（含对控股子公司担保 等）； 6、租入或者租出资产； 7、委托或者受托管理资产和业务； 8、赠与或者受赠资产； 9、债权、债务重组； 10 、提供财务资助（含有息或者无息 借款、委托贷款等）； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、 优先认购权等）； 12、证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买 原材料、燃料和动力，以及出售产品或商 品等与日常经营相关的交易行为。 （二）公司发生的交易（提供担保、 提供财务资助除外）达到下列标准之一 的，应当提交董事会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账 面值和评估值的，以高者为准）占公司最 近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易的成交金额占公司市值的10%
	以上； 3、交易标的（如股权）的最近一个会 计年度资产净额占公司市值的10%以上； 4、交易标的（如股权）最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的10％以上，且超过 1,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10％以上，且超过 100万元； 6、交易标的（如股权）最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上，且超过100万 元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 （三）公司发生的交易（提供担保、 提供财务资助除外）达到下列标准之一 的，应当提交股东会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账 面值和评估值的，以高者为准）占公司最 近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易的成交金额占公司市值的50％ 以上； 3、交易标的（如股权）的最近一个会 计年度资产净额占公司市值的50%以上； 4、交易标的（如股权）最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计 50 年度经审计营业收入的 ％以上，且超过 5,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50％以上，且超过 500万元； 6、交易标的（如股权）最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50％以上，且超过500万 元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 （四）公司发生财务资助交易事项， 除应当经全体董事的过半数审议通过外， 还应当经出席董事会会议的三分之二以上 董事审议通过。 财务资助事项属于下列情形之一的， 还应当在董事会审议通过后提交股东会审
	议： 1、单笔财务资助金额超过公司最近一 期经审计净资产的10%； 2、被资助对象最近一期财务报表数据 显示资产负债率超过70%； 3、最近12个月内财务资助金额累计计 算超过公司最近一期经审计净资产的 10%； 4、证券交易所或者本章程规定的其他 情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控 股子公司，且该控股子公司其他股东中不 包含公司的控股股东、实际控制人及其关 联人的，可以免于适用本款规定。 （五）公司与关联人发生的交易（提 供担保除外）达到下列标准之一的，应当 经全体独立董事过半数同意后履行董事会 审议程序： 1、与关联自然人发生的成交金额在30 万元以上的交易； 2、与关联法人发生的成交金额占公司 最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的 交易，且超过300万元。 （六）公司与关联人发生的交易金额 （提供担保除外）占公司最近一期经审计 总资产或市值1%以上的交易，且超过 3,000万元，应提交股东会审议。
第一百二十八条公司发生提供担保交 易事项，应当提交董事会进行审议；但本 章程第四十三条约定的担保事项，应当在 董事会审议通过后提交股东大会审议。
第一百二十九条董事长由董事会以全 体董事过半数选举产生和罢免。
第一百三十条董事长行使以下职权： （一）主持股东大会和召集、主持董 事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执 行； （三）签署公司股票、公司债券及其 他有价证券； （四）签署董事会重要文件或其他应 由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗 力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事 后向公司董事会和股东大会报告；	第一百二十一条董事长行使以下职 权： （一）主持股东会和召集、主持董事 会会议； （二）督促、检查董事会决议的执 行； （三）签署公司股票、公司债券及其 他有价证券； （四）签署董事会重要文件或其他应 由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗 力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事
（七）董事会授予的其他职权。	后向公司董事会和股东会报告； （七）董事会授予的其他职权。
第一百三十一条董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。	第一百二十二条董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由过半数的董事共同 推举一名董事履行职务。
第一百三十二条董事会每年至少召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。	第一百二十三条董事会每年至少召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事。
第一百三十三条代表1/10以上表决权 的股东、1/3以上董事、二分之一以上独立 董事或者监事会，可以提议召开董事会临 时会议。董事长应当自接到提议后10日 内，召集和主持董事会会议。	第一百二十四条代表1/10以上表决权 的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后10日内，召集和主持董事会 会议。
第一百三十四条董事会召开临时董事 会会议，应于会议召开前5日以书面、传 真、电子邮件或其他方式通知全体董事和 监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临 时会议的，可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知，但召集人应当在会 议上作出说明。	第一百二十五条董事会召开临时董事 会会议，应于会议召开前5日以书面、电 子邮件或其他方式通知全体董事。情况紧 急，需要尽快召开董事会临时会议的，可 以随时通过电话或者其他口头方式发出会 议通知，但召集人应当在会议上作出说 明。
第一百三十五条董事会会议通知应具 备《上市公司章程指引》中有关条款包含 的内容。 两名及以上独立董事认为资料不完整 或者论证不充分的，可以联名书面向董事 会提出延期召开会议或者延期审议该事 项，董事会应当予以采纳，公司应当及时 披露相关情况。	第一百二十六条董事会会议通知应具 备《上市公司章程指引》中有关条款包含 的内容。
第一百三十六条除本章程另有规定 外，董事会会议应有过半数的董事出席方 可举行。除本章程及其附件另有规定外， 董事会作出决议，必须经全体董事的过半 数通过。其中，经营计划、投资方案、重 大收购兼并和被收购兼并方案等事项，还 需经在公司兼任高级管理人员的董事一致 同意。 董事会权限范围内的担保事项，除应 当经全体董事的过半数通过外，还应当经 出席董事会会议的2/3以上董事同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。	第一百二十七条董事会会议应有过半 数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。其 中，经营计划、投资方案、重大收购兼并 和被收购兼并方案等事项，还需经在公司 兼任高级管理人员的董事一致同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十七条董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业有关联关系的，不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行，董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过；但所审议事项属于须经董事会2/3以 上通过的事项，须经无关联关系董事2/3以 上通过。出席董事会的无关联董事人数不 足3人的，应将该事项提交股东大会审 议。	第一百二十八条董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业或者个人有关联关系 的，该董事应当及时向董事会书面报告。 有关联关系的董事不得对该项决议行使表 决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行，董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会 会议的无关联关系董事人数不足3人的， 应当将该事项提交股东会审议。
第一百三十八条董事会决议表决方式 可以为举手表决或投票表决。 ……	第一百二十九条董事会召开会议和表 决方式可以为举手表决或投票表决。 ……
第一百三十九条董事会会议，应由董 事本人出席，并对所议事项发表明确意 见；董事因故不能出席，可以书面委托其 他董事代为出席，并按其意愿代为投票， 委托人应当独立承担法律责任。委托书中 应载明代理人的姓名，代理事项、授权范 围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会 议上的投票权。	第一百三十条董事会会议，应由董事 本人出席；董事因故不能出席，可以书面 委托其他董事代为出席，委托书中应载明 代理人的姓名，代理事项、授权范围和有 效期限，并由委托人签名或盖章。代为出 席会议的董事应当在授权范围内行使董事 的权利。董事未出席董事会会议，亦未委 托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。
第一百四十二条董事应当在董事会决 议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律或者本章程、股东大会 决议，致使公司遭受严重损失的，参与决 议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在 表决时曾表明异议并记载于会议记录的， 该董事可以免除责任。	第一百三十三条董事应当在董事会决 议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律或者本章程、股东会决 议，致使公司遭受严重损失的，参与决议 的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表 决时曾表明异议并记载于会议记录的，该 董事可以免除责任。
第一百四十三条经股东大会批准，公 司可以为董事购买责任保险。责任保险范 围由合同约定，但董事因违反法律法规和 本章程规定而导致的责任除外。	第一百三十四条经股东会批准，公司 可以为董事购买责任保险。责任保险范围 由合同约定，但董事因违反法律法规和本 章程规定而导致的责任除外。
第四节董事会秘书 第一百四十四条公司设董事会秘书， 由董事长提名，董事会聘任和解聘，负责 公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理、办理信息披 露事务、投资者关系工作等事宜。董事会 秘书为公司高级管理人员，法律、法规及 本章程对公司高级管理人员的有关规定适 用于董事会秘书。 第一百四十五条董事会秘书任职者应 具备以下条件： (一)具有良好的个人品质和职业道
德； (二)具备履行其职责所必需的财务、 管理、法律等专业知识； (三)具备履行职责所必需的工作经 验。 第一百四十六条董事会秘书对公司和 董事会负责，履行下列职权： (一)办理信息披露事务，包括负责公 司信息对外发布、未公开重大信息的保密 工作以及内幕信息知情人报送事宜，制定 并完善公司信息披露事务管理制度； (二)督促公司相关信息披露义务人遵 守信息披露相关规定，协助相关各方及有 关人员履行信息披露义务； (三)关注媒体报道，主动向公司及相 关信息披露义务人求证，督促董事会及时 披露或澄清； (四)组织筹备并列席董事会会议及其 专门委员会会议、监事会会议和股东大会 会议； (五)协助董事会建立健全公司内部控 制制度，积极推动公司避免同业竞争、减 少并规范关联交易事项、建立健全激励约 束机制以及承担社会责任； (六)负责投资者关系管理事务，完善 公司投资者的沟通、接待和服务工作机 制； (七)负责股权管理事务，包括保管股 东持股资料，办理限售股相关事项，督促 公司董事、监事、高级管理人员及其他相 关人员遵守公司股份买卖相关规定等； (八)协助董事会制定公司资本市场发 展战略，协助筹划或者实施再融资或者并 购重组事务； (九)负责公司规范运作培训事务，组 织董事、监事、高级管理人员及其他相关 人员接受有关法律法规和其他规范性文件 的培训； (十)提示董事、监事、高级管理人员 履行忠实、勤勉义务，如知悉前述人员违 反相关法律、法规、规范性文件或公司章 程，作出或可能作出相关决策时，应当予 以警示，并立即向上交所报告； (十一)《公司法》《证券法》以及中 国证监会和上交所要求履行的其他职责。 董事会及其他高级管理人员应当支持 董事会秘书的工作。任何机构及个人不得 干预董事会秘书的正常履职工作。
第一百四十七条有以下情形之一的人 士不得担任董事会秘书： (一)具有《公司法》第一百四十六条 和本章程第九十六条规定情形之一的自然 人； (二)最近3年受到过中国证监会的行政 处罚，或者被中国证监会采取市场禁入措 施，期限尚未届满； (三)曾被证券交易所公开认定为不适 合担任上交所科创板公司董事会秘书； (四)最近3年曾受证券交易所公开谴责 或者3次以上通报批评； (五)公司现任监事； (六)上交所认定不适合担任董事会秘 书的其他情形。 第一百四十八条董事会秘书具有下列 情形之一的，公司应当自相关事实发生之 日起1个月内将其解聘： (一)本章程第一百四十七条规定的任 何一种情形； (二)连续3个月以上不能履行职责； (三)在履行职责时出现重大错误或者 疏漏，后果严重的； ( ) 四违反法律、法规、规章、规范性 文件或本章程，后果严重的。 第一百四十九条公司在聘任董事会秘 书时，应当与其签订保密协议，要求董事 会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履 行保密义务直至有关信息披露为止，但涉 及公司违法违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会 和监事会的离任审查，在监事会的监督下 移交有关档案文件、正在办理的事项以及 其他待办理事项。 第一百五十条董事会秘书空缺期间， 公司应当及时指定一名董事或者高级管理 人员代行董事会秘书的职责。 3 董事会秘书空缺时间超过 个月的， 由公司法定代表人代行董事会秘书职责， 直至公司聘任新的董事会秘书。
	第四节董事会专门委员会 第一百三十五条公司董事会设置审计 委员会，行使《公司法》规定的监事会的 职权。
	第一百三十六条审计委员会成员为3 名，为不在公司担任高级管理人员的董 事，其中独立董事2名，由独立董事中会 计专业人士担任召集人。 第一百三十七条审计委员会负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内外 部审计工作和内部控制，下列事项应当经 审计委员会全体成员过半数同意后，提交 董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告 中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审 计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负 责人； （四）因会计准则变更以外的原因作 出会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 第一百三十八条审计委员会每季度至 少召开一次会议。两名及以上成员提议， 或者召集人认为有必要时，可以召开临时 会议。审计委员会会议须有三分之二以上 成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委 员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。 审计委员会决议应当按规定制作会议 记录，出席会议的审计委员会成员应当在 会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。 第一百三十九条公司董事会设置战 略、提名、薪酬与考核、ESG等其他专门 委员会，依照本章程和董事会授权履行职 责，专门委员会的提案应当提交董事会审 议决定。专门委员会工作规程由董事会负 责制定。 第一百四十条提名委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对 董事、高级管理人员人选及其任职资格进 行遴选、审核，并就下列事项向董事会提 出建议：
	（一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载提名委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。 第一百四十一条薪酬与考核委员会负 责制定董事、高级管理人员的考核标准并 进行考核，制定、审查董事、高级管理人 员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止 付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列 事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划，激励对象获授权益、行使 权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆 所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采 纳的具体理由，并进行披露。
第六章总经理及其他高级管理人员 第一百五十一条公司设总经理1名， 由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，设财务负责 人一名，副总经理和财务负责人由董事会 聘任或解聘。 总经理、副总经理、财务负责人、董 事会秘书为公司高级管理人员。 高级管理人员的聘任和解聘应当履行 法定程序，并及时披露。公司控股股东、 实际控制人及其关联方不得干预高级管理 人员的正常选聘程序，不得越过股东大 会、董事会直接任免高级管理人员。 公司应当和高级管理人员签订聘任合 同，明确双方的权利义务关系。	第六章高级管理人员 第一百四十二条公司设总经理1名， 由董事会决定聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，设财务负责 人一名，副总经理和财务负责人由董事会 聘任或解聘。 总经理、副总经理、财务负责人、董 事会秘书为公司高级管理人员。 高级管理人员的聘任和解聘应当履行 法定程序，并及时披露。公司控股股东、 实际控制人及其关联方不得干预高级管理 人员的正常选聘程序，不得越过股东会、 董事会直接任免高级管理人员。 公司应当和高级管理人员签订聘任合 同，明确双方的权利义务关系。
第一百五十二条本章程第九十六条关 于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义 务和第九十九条第（四）至（六）项关于 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人 员。	第一百四十三条本章程关于不得担任 董事的情形、离职管理制度的规定，同时 适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十三条在公司控股股东、实 际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百四十四条在公司控股股东单位 担任除董事、监事以外其他行政职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。公司 高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股 东代发薪水。
第一百五十五条总经理对董事会负 责，行使下列职权： …… （七）决定聘任或者解聘除应由董事 会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）除非董事会另有决定，总经理 可根据中国有关劳动法律及法规自主酌情 决定聘用、辞退、提升、贬职或调动公司 的任何职员（不包括高级管理人员），为 免疑义，公司副总裁及以上人员的直系亲 属不得在公司任职； ……	第一百四十六条总经理对董事会负 责，行使下列职权： …… （七）决定聘任或者解聘除应由董事 会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）除非董事会另有决定，总经理 可根据中国有关劳动法律及法规自主酌情 决定聘用、辞退、提升、贬职或调动公司 的任何职员（不包括高级管理人员），为 免疑义，公司副经理及以上人员的直系亲 属不得在公司任职； ……
第一百五十八条总经理可以在任期届 满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合 同规定。	第一百四十九条总经理可以在任期届 满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳动合 同规定。
第一百五十九条公司的副总经理由总 经理提名，由董事会决定。副总经理协助 总经理处理公司事务。	第一百五十条公司的副总经理由总经 理提名，由董事会决定聘任或解聘。副总 经理协助总经理处理公司事务。 第一百五十一条公司设董事会秘书， 负责公司股东会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理，办理信息 披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、 部门规章及本章程的有关规定。
第一百六十条高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。	第一百五十二条高级管理人员执行公 司职务，给他人造成损害的，公司将承担 赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重 大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第七章监事会 第一节监事 第一百六十二条本章程第九十六条关 于不得担任董事的情形，同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不 得兼任监事。 监事会的人员和结构应当确保监事会 能够独立有效地履行职责。监事应当具有
相应的专业知识或工作经验，具有有效履 职能力。 第一百六十三条监事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有忠实义务 和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司的财产。 任何监事不得为拟向公司实施或正在 实施恶意收购的任何组织或个人及其收购 行为提供任何有损公司或股东合法权益的 便利或帮助。 第一百六十四条监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百六十五条监事可以在任期届满 以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交 书面辞职报告。 监事任期届满未及时改选，或者监事 在任期内辞职导致监事会成员低于法定人 数的，在改选出的监事就任前，原监事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行监事职务。 除前款所列情形外，监事辞职自辞职 报告送达监事会时生效。 第一百六十六条监事应当维护公司的 资金安全。 第一百六十七条监事应当保证公司披 露的信息真实、准确、完整，并对定期报 告签署书面确认意见。 第一百六十八条监事可以列席董事会 会议，并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 监事有权了解公司经营情况。公司应 当采取措施保障监事的知情权，为监事正 常履行职责提供必要的协助，任何人不得 干预、阻挠。监事履行职责所必需的相关 费用由公司承担。 第一百六十九条监事不得利用其关联 关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百七十条监事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。
第二节监事会 第一百七十一条公司设监事会。监事 会由3名监事组成，监事会设主席1人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上监事共同推举1名监事召集和 主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例 的公司职工代表，其中职工代表的比例不 低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生。 监事会的人员和结构应当保证能够独 立有效地履行职责。监事应当具备履职能 力。 第一百七十二条监事会行使下列职 权： （一）对董事会编制的公司定期报告 进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务。监事会的监督 记录以及进行财务检查的结果应当作为对 董事、高级管理人员绩效评价的重要依 据； （三）对董事、高级管理人员执行公 司职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的建议。监事 会发现董事、高级管理人员违反法律法规 或本章程的，应当履行监督职责，并向董 事会通报或者向股东大会报告，也可以直 接向中国证监会及其派出机构、公司股票 上市地的证券交易所或其他部门报告； （四）当董事、高级管理人员的行为 损害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董 事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一 条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； （八）发现公司经营情况异常，可以 进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作， 费用由公司承担；
（九）法律、行政法规、部门规章、 本章程或公司其他内部制度规定的其他职 权。 第一百七十三条监事会每6个月至少 召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经过半数监事通过。 监事会可以要求董事、高级管理人 员、内部及外部审计人员等列席监事会会 议，回答其所关注的问题。 第一百七十四条监事会制定监事会议 事规则，明确监事会的议事方式和表决程 序，以确保监事会的工作效率和科学决 策。监事会议事规则规定监事会的召开和 表决程序。监事会议事规则作为本章程的 附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百七十五条监事会应当将所议事 项的决定做成会议记录，出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上 的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存10年。 第一百七十六条监事会会议通知应具 备《上市公司章程指引》中有关条款包含 的内容。
第一百七十八条公司在每一会计年度 结束之日起4个月内向中国证监会和上交 所报送年度财务会计报告，在每一会计年 度前6个月结束之日起2个月内向中国证 监会派出机构和上交所所报送半年度财务 会计报告，在每一会计年度前3个月和前9 个月结束之日起的1个月内向中国证监会 派出机构和上交所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行 政法规、中国证监会及上交所的规定进行 编制。	第一百五十五条公司在每一会计年度 结束之日起4个月内向上海证监局和上交 所报送并披露年度报告，在每一会计年度 上半年结束之日起2个月内向上海证监局 和上交所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及上交所的规定进 行编制。
第一百七十九条公司除法定的会计账 簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。	第一百五十六条公司除法定的会计账 簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不 以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十条公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册 资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年	第一百五十七条公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注 册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补 亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利润退 还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。 如存在股东违规占用公司资金情况， 公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还该股东占用的资金。	度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利 润的，股东应当将违反规定分配的利润退 还公司；给公司造成损失的，股东及负有 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿 责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。 如存在股东违规占用公司资金情况， 公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还该股东占用的资金。
第一百八十一条公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是，资本公积金将不 用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。	第一百五十八条公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以 按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所 留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的25%。
第一百八十三条公司的利润分配政策 如下： （一）利润分配原则：公司实行持 续、稳定的利润分配政策，公司的利润分 配应重视投资者的合理投资回报，兼顾公 司的可持续发展，公司董事会、监事会和 股东会对利润分配政策的决策和论证过程 中应当充分考虑独立董事、监事和公众投 资者的意见。 …… （三）利润分配的期间间隔：公司原 则上采取年度利润分配政策；公司董事会 可根据盈利状况、现金流以及资金需求计 划提出中期利润分配预案，并经临时股东 大会审议通过后实施。 ……	第一百六十条公司的利润分配政策如 下： （一）利润分配原则：公司实行持 续、稳定的利润分配政策，公司的利润分 配应重视投资者的合理投资回报，兼顾公 司的可持续发展，公司董事会、审计委员 会和股东会对利润分配政策的决策和论证 过程中应当充分考虑独立董事、审计委员 会和公众投资者的意见。 …… （三）利润分配的期间间隔：公司原 则上采取年度利润分配政策；公司董事会 可根据盈利状况、现金流以及资金需求计 划提出中期利润分配预案，并经临时股东 会审议通过后实施。 ……
第一百八十四条公司利润分配方案的 审议程序 （一）公司的利润分配方案由管理层 根据公司的实际盈利情况、现金流量状况 和未来的经营计划等因素拟订后提交公司	第一百六十一条公司利润分配方案的 审议程序 （一）公司的利润分配方案由管理层 根据公司的实际盈利情况、现金流量状况 和未来的经营计划等因素拟订后提交公司
董事会审议。董事会就利润分配方案的合 理性进行充分讨论，独立董事应当发表明 确意见。利润分配方案经董事会审议通过 后提交股东大会审议。 （二）公司在制定具体现金分红方案 时，董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条 件及其决策程序要求等事宜，独立董事应 当发表明确意见。独立董事可以征集中小 股东的意见提出分红提案并直接提交董事 会审议。 （三）公司股东大会对利润分配方案 进行审议前，公司将通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充 分听取中小股东的意见和诉求，除安排在 股东大会上听取股东的意见外，还通过股 东热线电话、投资者关系互动平台等方式 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流，及时答复中小股东关心的问题，并在 股东大会召开时为股东提供网络投票方 式。 （四）公司因前述第一百八十三条第 （七）项规定的特殊情况而不进行现金分 红时，董事会就不进行现金分红的具体原 因、公司留存收益的确切用途及预计投资 收益等事项进行专项说明，经独立董事发 表意见后提交股东大会审议，并在年度报 告和公司指定媒体上予以披露。公司当年 利润分配方案应当经出席股东大会的股东 所持表决权的2/3以上通过。 （五）公司应当严格执行本章程确定 的现金分红政策以及股东会审议批准的现 金分红具体方案。确有必要对本章程确定 的现金分红政策进行调整或者变更的，应 当满足本章程规定的条件，经过详细论证 后，履行相应的决策程序，并经出席股东 会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东 会审议利润分配政策调整或者变更方案 时，公司应根据上海证券交易所的有关规 定提供网络或其他方式为公众投资者参加 股东会提供便利。	董事会审议。董事会就利润分配方案的合 理性进行充分讨论。利润分配方案经董事 会审议通过后提交股东会审议。 （二）公司在制定具体现金分红方案 时，董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条 件及其决策程序要求等事宜。独立董事可 以征集中小股东的意见提出分红提案并直 接提交董事会审议。 （三）公司股东会对利润分配方案进 行审议前，公司将通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分 听取中小股东的意见和诉求，除安排在股 东会上听取股东的意见外，还通过股东热 线电话、投资者关系互动平台等方式主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 及时答复中小股东关心的问题，并在股东 会召开时为股东提供网络投票方式。 （四）公司因前述第一百六十条第 （七）项规定的特殊情况而不进行现金分 红时，董事会就不进行现金分红的具体原 因、公司留存收益的确切用途及预计投资 收益等事项进行专项说明并提交股东会审 议，并在年度报告和公司指定媒体上予以 披露。公司当年利润分配方案应当经出席 股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （五）公司应当严格执行本章程确定 的现金分红政策以及股东会审议批准的现 金分红具体方案。确有必要对本章程确定 的现金分红政策进行调整或者变更的，应 当满足本章程规定的条件，经过详细论证 后，履行相应的决策程序，并经出席股东 会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东 会审议利润分配政策调整或者变更方案 时，公司应根据上海证券交易所的有关规 定提供网络或其他方式为公众投资者参加 股东会提供便利。
第一百八十五条公司利润分配方案的 实施 公司股东大会对利润分配方案作出决 议后，或公司董事会根据年度股东大会审 议通过的下一年中期分红条件和上限制定 具体方案后，须在2个月内完成股利（或 股份）的派发事项。	第一百六十二条公司利润分配方案的 实施 公司股东会对利润分配方案作出决议 后，或公司董事会根据年度股东会审议通 过的下一年中期分红条件和上限制定具体 方案后，须在2个月内完成股利（或股 份）的派发事项。
第一百八十六条公司利润分配政策的	第一百六十三条公司利润分配政策的
变更 公司应当严格执行公司章程确定的利 润分配政策以及股东大会审议批准的利润 分配具体方案。如公司外部经营环境变化 并对公司生产经营造成重大影响，或公司 自身经营状况发生较大变化，确有必要对 公司章程确定的利润分配政策进行调整 的，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做 出专题论述，详细论证调整理由，形成书 面论证报告。有关调整利润分配政策的议 案需经公司董事会审议，独立董事应当发 表明确意见，提交股东大会审议，并经出 席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通 过。	变更 公司应当严格执行公司章程确定的利 润分配政策以及股东会审议批准的利润分 配具体方案。如公司外部经营环境变化并 对公司生产经营造成重大影响，或公司自 身经营状况发生较大变化，确有必要对公 司章程确定的利润分配政策进行调整的， 公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做 出专题论述，详细论证调整理由，形成书 面论证报告。有关调整利润分配政策的议 案需经公司董事会审议后提交股东会审 议，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
第二节内部审计 第一百八十七条公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。	第二节内部审计 第一百六十四条公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职责 权限、人员配备、经费保障、审计结果运 用和责任追究等。公司内部审计制度经董 事会批准后实施，并对外披露。
第一百八十八条公司内部审计制度和 审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工 作。	第一百六十五条公司内部审计机构对 公司业务活动、风险管理、内部控制、财 务信息等事项进行监督检查。 第一百六十六条内部审计机构向董事 会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风 险管理、内部控制、财务信息监督检查过 程中，应当接受审计委员会的监督指导。 内部审计机构发现相关重大问题或者线 索，应当立即向审计委员会直接报告。 第一百六十七条公司内部控制评价的 具体组织实施工作由内部审计机构负责。 公司根据内部审计机构出具、审计委员会 审议后的评价报告及相关资料，出具年度 内部控制评价报告。 第一百六十八条审计委员会与会计师 事务所、国家审计机构等外部审计单位进 行沟通时，内部审计机构应积极配合，提 供必要的支持和协作。 第一百六十九条审计委员会参与对内 部审计负责人的考核。
第三节会计师事务所的聘任 第一百八十九条公司聘用具备“从事 证券相关业务资格”的会计师事务所进行	第三节会计师事务所的聘任 第一百七十条公司聘用符合《证券 法》规定的会计师事务所进行会计报表审
会计报表审计、净资产验证及其他相关的 咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。	计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务，聘期1年，可以续聘。
第一百九十条公司聘用会计师事务所 必须由股东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。	第一百七十一条公司聘用、解聘会计 师事务所，由股东会决定。董事会不得在 股东会决定前委任会计师事务所。
第一百九十二条会计师事务所的审计 费用由股东大会决定。	第一百七十三条会计师事务所的审计 费用由股东会决定。
第一百九十三条公司解聘或者不再续 聘会计师事务所时，提前20天事先通知会 计师事务所，公司股东大会就解聘会计师 事务所进行表决时，允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股 东大会说明公司有无不当情形。	第一百七十四条公司解聘或者不再续 聘会计师事务所时，提前20天事先通知会 计师事务所，公司股东会就解聘会计师事 务所进行表决时，允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股 东会说明公司有无不当情形。
第九章通知 第一百九十四条公司的通知以下列形 式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式或电子邮件方式送 出； （三）以传真方式进行； （四）以公告方式进行； （五）本章程规定的其他形式。	第八章通知与公告 第一节通知 第一百七十五条公司的通知以下列形 式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。
第一百九十五条公司召开股东大会的 会议通知，应当以公告的方式进行。	第一百七十六条公司发出的通知，以 公告方式进行的，一经公告，视为所有相 关人员收到通知。 第一百七十七条公司召开股东会的会 议通知，应当以公告的方式进行。
第一百九十六条公司召开董事会的会 议通知，以专人送出或邮件方式或电子邮 件方式、电话方式、传真方式或其他方式 进行。	第一百七十八条公司召开董事会的会 议通知，以专人送出或邮件方式或电子邮 件方式、电话方式或其他方式进行。
第一百九十七条公司召开监事会的会 议通知，以专人送出或邮件方式或电子邮 件方式、电话方式、传真方式或其他方式 进行。
第一百九十八条公司通知以专人送出 的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 章），被送达人签收日期为送达日期；公 司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起 第5个工作日为送达日期；公司以电子邮 件送出的，以电子邮件发出时间为送达时 间；公司通知以电话方式送出的，电话通 知记录中记载的通知日期为送达日期；公 司通知以传真送出的，以传真记录时间为 送达时间。公司通知以公告方式进行的， 一经公告，视为所有相关人员收到通知。	第一百七十九条公司通知以专人送出 的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 章），被送达人签收日期为送达日期；公 司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起 第5个工作日为送达日期；公司以电子邮 件送出的，以电子邮件发出时间为送达时 间；公司通知以电话方式送出的，电话通 知记录中记载的通知日期为送达日期。公 司通知以公告方式进行的，第一次公告刊 登日为送达日期。
第二百条公司在中国证监会指定的媒	第二节公告
体范围内，指定至少一份报纸及一个网站 作为刊登公司公告和其他需要披露信息的 媒体。董事会有权决定调整确定的公司信 息披露媒体，但应保证所指定的信息披露 媒体符合中国证监会规定的资格与条件。	第一百八十一条公司在符合中国证监 会规定条件的媒体披露公司公告和其他需 要披露的信息。
第二百〇二条公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日 10 30 起 日内通知债权人，并于 日内在报 纸上或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。	第一百八十三条公司合并支付的价款 不超过本公司净资产10%的，可以不经股 东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决 议的，应当经董事会决议。 第一百八十四条公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在国家企 业信用信息公示系统公告。债权人自接到 通知之日起30日内，未接到通知的自公告 之日起45日内，可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。
第二百〇三条公司合并时，合并各方 的债权、债务，由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。	第一百八十五条公司合并时，合并各 方的债权、债务，应当由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。
第二百〇四条公司分立，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在报纸上 或者国家企业信用信息公示系统公告。	第一百八十六条公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司自作出分立决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在国家企业信 用信息公示系统公告。
第二百〇六条公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在 报纸上或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定 的最低限额。	第一百八十八条公司减少注册资本 时，将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议 之日起10日内通知债权人，并于30日内 在国家企业信用信息公示系统公告。债权 人自接到通知之日起30日内，未接到通知 的自公告之日起45日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持 有股份的比例相应减少出资额或者股份， 法律或者本章程另有规定的除外。 第一百八十九条公司依照本章程第一 百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有 亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少 注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分 配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义 务。 依照前款规定减少注册资本的，不适 用本章程第一百八十八条第二款的规定， 但应当自股东会作出减少注册资本决议之
	日起30日内在国家企业信用信息公示系统 公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额达 到公司注册资本50%前，不得分配利润。 第一百九十条违反《公司法》及其他 相关规定减少注册资本的，股东应当退还其 收到的资金，减免股东出资的应当恢复原 状；给公司造成损失的，股东及负有责任的 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 第一百九十一条公司为增加注册资本 发行新股时，股东不享有优先认购权，本 章程另有规定或者股东会决议决定股东享 有优先认购权的除外。
第二节解散和清算 第二百〇八条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的经营期限届满或 者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解 散； （四）依法被吊销营业执照、责令关 闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股 东表决权10%以上的股东，可以请求人民 法院解散公司。	第二节解散和清算 第一百九十三条公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的经营期限届满或 者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解 散； （四）依法被吊销营业执照、责令关 闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司10%以 上表决权的股东，可以请求人民法院解散 公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 十日内将解散事由通过国家企业信用信息公 示系统予以公示。
第二百〇九条公司有本章程第二百〇 八条第（一）项情形的，可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席 股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上 通过。	第一百九十四条公司有本章程第一百 九十三条第（一）项、第（二）项情形， 且尚未向股东分配财产的，可以通过修改 本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会 作出决议的，须经出席股东会会议的股东 所持表决权的2/3以上通过。
第二百一十条公司因本章程第二百〇 八条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解 散事由出现之日起15日内成立清算组，开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的，债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。	第一百九十五条公司因本章程第一百 九十三条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的，应 当清算。董事为公司清算义务人，应当在 解散事由出现之日起15日内组成清算组进 行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有 规定或者股东会决议另选他人的除外。
	清算义务人未及时履行清算义务，给 公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。
第二百一十一条清算组在清算期间行 使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产 负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结 的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中 产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	第一百九十六条清算组在清算期间行 使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产 负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结 的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中 产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十二条清算组应当自成立之 日起10日内通知债权人，并于60日内在 报纸上或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人应当自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45日 内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有 关事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权 人进行清偿。	第一百九十七条清算组应当自成立之 日起10日内通知债权人，并于60日内在 国家企业信用信息公示系统公告。债权人 应当自接到通知之日起30日内，未接到通 知的自公告之日起45日内，向清算组申报 其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有 关事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权 人进行清偿。
第二百一十三条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应当 制定清算方案，并报股东大会或者人民法 院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工 的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与 清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前，将不会分配给股东。	第一百九十八条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应当 制订清算方案，并报股东会或者人民法院 确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工 的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与 清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将 不会分配给股东。
第二百一十四条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人 民法院申请宣告破产。 人民法院受理破产申请后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院指定的破产 管理人。	第一百九十九条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人 民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院指定的破产 管理人。
第二百一十五条公司清算结束后，清 算组应当制作清算报告，报股东大会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关，申	第二百条公司清算结束后，清算组应 当制作清算报告，报股东会或者人民法院 确认，并报送公司登记机关，申请注销公
请注销公司登记。	司登记。
第二百一十六条清算组成员应当忠于 职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。	第二百〇一条清算组成员履行清算职 责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故 意或者重大过失给债权人造成损失的，应 当承担赔偿责任。
第十一章修改章程 第二百一十八条有下列情形之一的， 公司应当修改本章程： （一）《公司法》或有关法律、行政 法规修改后，本章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与本章 程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改本章程。	第十章修改章程 第二百〇三条有下列情形之一的，公 司将修改本章程： （一）《公司法》或有关法律、行政 法规修改后，本章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与本章 程记载的事项不一致的； （三）股东会决定修改本章程的。
第二百一十九条对本章程的任何修 订，应在公司股东大会审议通过后生效。	第二百〇四条股东会决议通过的章程 修改事项应经主管机关审批的，须报主管 机关批准；涉及公司登记事项的，依法办 理变更登记。 第二百〇五条董事会依照股东会修改 章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。
第十二章附则 第二百二十一条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份 占公司股本总额50%以上的股东；持有股 份的比例虽然不足50%，但依其持有的股 份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，指通过投资关 系、协议或者其他安排，能够支配、实际 支配公司行为的自然人、法人或者其他组 织。 （三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的 关系，以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是，国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。关联自 然人、关联法人的范围依照《上海证券交 易所科创板股票上市规则》的相关规定执 行。 ……	第十一章附则 第二百〇七条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份 占公司股本总额超过50%的股东；或者持 有股份的比例虽然未超过50%，但其持有 的股份所享有的表决权已足以对股东会的 决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实现支配公 司行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。关联自然人、 关联法人的范围依照《上海证券交易所科 创板股票上市规则》的相关规定执行。 ……
	第二百〇八条董事会可依照章程的规 定，制定章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。
第二百二十三条本章程所称“以 上”、“以内”都含本数；“以外”、 “低于”不含本数。	第二百一十条本章程所称“以上”、 “以内”都含本数；“过”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。
第二百二十五条本章程附件包括股东 大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。	第二百一十二条本章程附件包括股东 会议事规则和董事会议事规则。
第二百二十七条本章程经股东大会审 议通过之日起生效。	第二百一十四条本章程经股东会审议 通过之日起生效。

注：相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号根据上述内容做相应调整。除上述修订的条款外，《公司章程》其他条款不变。（未完）