光大证券(601788):光大证券股份有限公司2025年第三次临时股东会会议文件

时间：2025年08月28日 23:26:19 中财网

原标题:光大证券:光大证券股份有限公司2025年第三次临时股东会会议文件

光大证券股份有限公司 2025年第三次临时股东会 会议文件光大证券股份有限公司
二〇二五年九月
光大证券股份有限公司
2025年第三次临时股东会会议须知
为维护股东的合法权益，确保光大证券股份有限公司（以下简称公司）2025年第三次临时股东会（以下简称本次会议）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东会规则》等法律、法规和公司《章程》的规定，现就会议须知通知如下，望参加本次会议的全体人员遵守。

一、本次会议期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人（以下简称股东）、董事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰会议秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

三、会议设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。

四、股东参加本次会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

五、股东需要在股东会上发言，应于会议开始前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应简明扼要，每一股东发言不超过3分钟，发言总体时间控制在15分钟之内；发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位；发言顺序为在“股东发言登记处”登记的先后顺序。

由于本次股东会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在“股东发言登记处”登记的股东均能在本次股东会上发言。

股东发言应围绕本次会议所审议的议案，简单扼要。主持人可安排公司董事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。

六、本次会议的现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。对未在表决票上表决或多选的，及未填、错填、字迹无法辨认的表决票视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果视同弃权处理，其中未提交的表决票不计入统计结果。在计票开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。

七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所股东会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。公司股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。

八、本次会议由计票、监票人进行议案表决的计票与监票工作。

九、公司董事会聘请金杜律师事务所执业律师出席本次股东会，并出具法律意见。

会议文件
目 录

序号	议 题	页码
1	审议关于修订《光大证券股份有限公司分红管理制度》的议案	5
2	审议关于修订《光大证券股份有限公司对外担保制度》的议案	11
3	审议关于修订《光大证券股份有限公司关联交易管理制度》的议案	14
4	审议关于修订《光大证券股份有限公司独立董事工作制度》的议案	32
5	审议公司2025年中期利润分配的议案	34

议案1：
审议关于修订《光大证券股份有限公司
分红管理制度》的议案
各位股东：
公司已根据新《公司法》、中国证监会关于新《公司法》配套制度规则实施相关过渡期安排等相关要求修订《公司章程》，公司不设监事会，由审计与关联交易控制委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。现拟根据新《公司章程》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等监管要求修订《光大证券股份有限公司分红管理制度》，具体修订情况详见附件修订对照表。

以上事项，提请各位股东审议。

附件：《光大证券股份有限公司分红管理制度》修订对照表
光大证券股份有限公司
2025年9月
附件：
1
《光大证券股份有限公司分红管理制度》修订对照表

序号	修改前	修改后	依据
1	为进一步规范光大证券股份有限公司（以下简称“公司”）分红 行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小 投资者合法权益，根据《公司法》、《证券公司治理准则》、中国 证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 《关于进一步做好上海辖区上市公司分红有关工作的通知》（沪 证监公司字[2012]145号）以及《公司章程》的有关规定，结合 公司实际情况，制定本制度。	第一条为进一步规范光大证券股份有限公司（以下简称“公 司”）分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制， 保护中小投资者合法权益，根据《公司法》、《证券公司治理准 则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》、《关于进一步做好上海辖区上市公司现金分红有关工 作的通知》（沪证监公司字[2012]145号）以及《光大证券股份 有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公 司实际情况，制定本制度。	中国证监会《关于进一步 落实上市公司现金分红有 关事项的通知》已被废止， 故删去。
2	第一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公 司法定公积金并按规定提取交易风险准备金和一般风险准备 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规 定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可 以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的 股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。	第二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公 司法定公积金并按规定提取交易风险准备金和一般风险准备 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规 定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司按照法律、法规以及监管规定提取交易风险准备金，用于 弥补证券经营的损失。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东所持有 的股份比例分配利润。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的前款规定，在公司弥 补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当必 须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东 及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的公司股份不参与分配利润。	《公司章程》第一百七十 四条
3	第二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司 的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前 公司注册资本的25%。	第三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司注册资本。但是，资本公积金将不用于弥补 公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金； 仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少 于转增前公司注册资本的25%。	《公司章程》第一百七十 五条
4	第三条公司利润分配方案应当遵照有关规定，着眼长远和可持 续发展，综合分析公司经营发展、股东意愿、社会资金成本、 外部融资环境等因素。 公司利润分配方案需由独立董事发表独立意见并经董事会审议 通过后，提交股东大会批准。股东大会对利润分配方案做出决 议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或 股份）的派发事项。	第四条公司利润分配方案应当遵照有关规定，着眼长远和可持 续发展，综合分析公司经营发展、股东意愿、社会资金成本、 外部融资环境等因素。 公司利润分配方案需由独立董事发表独立意见并经董事会审议 通过后，提交股东会批准。 股东会对利润分配方案做出决议后，或者公司董事会根据年度 股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案 后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股 份）的派发事项。	《公司章程》第一百七十 六条
5	第四条公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配 应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股 利。现金方式优先于股票方式。公司一般采取年度分红的方式， 在有条件的情况下，可进行中期现金分红。 在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，在满足 公司正常经营的资金需求情况下，公司每年以现金方式分配的 利润不低于当年实现的可分配利润的10%，且在任意连续的三 个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现 的年均可分配利润的30%； 公司在满足上述现金分红比例的前提下，可以采取发放股票股 利的方式分配利润。 如公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调 整本章程规定的利润分配政策，应以股东权益保护为出发点详 细论证和说明原因，经董事会审议通过，且独立董事1/2以上	第五条公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配 应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股 利。现金方式优先于股票方式。公司一般采取年度分红的方式， 在有条件的情况下，可进行中期现金分红。 公司的现金股利政策目标及现金分红具体条件为在公司无重大 投资计划或重大现金支出等事项发生时，在满足公司正常经营 的资金需求情况下，公司每年以现金方式分配的利润不低于当 年实现的可分配利润的10%，且在任意连续的三个年度内，公司 以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利 润的30%。 公司在满足上述现金分红比例的前提下，可以采取发放股票股 利的方式分配利润。 如公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调 整本《公司章程》规定的利润分配政策，应以股东权益保护为	《公司章程》第一百七十 七条
	同意并发表独立意见后，提交股东大会审议，股东大会审议调 整利润分配政策议案时，应以现场会议和网络投票相结合的形 式召开，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权 的2/3以上通过。	出发点详细论证和说明原因，经董事会审议通过后，且独立董 事1/2以上同意并发表独立意见后，提交股东会审议，股东会 审议调整利润分配政策议案时，应以现场会议和网络投票相结 合的形式召开，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持 表决权的2/3以上通过。
6	第六条股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取 中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。符 合法律法规和公司章程规定条件的当事方可以向公司股东征集 投票权，公司应从信息披露、强化宣传和提示等方面积极予以 配合。	第七条股东会对现金分红具体方案进行审议前时，公司应当通 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分 听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 符合法律法规和《公司章程》规定条件的当事方可以向公司股 东征集投票权，公司应从信息披露、强化宣传和提示等方面积 极予以配合。	《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红 （2025年修订）》第六条
7	新增条款	第八条公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议 批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年 度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于 公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的 条件下制定具体的中期分红方案。	《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红 （2025年修订）》第七条
8	第七条独立董事应对公司分红预案独立发表意见。	第九条独立董事应对公司分红预案独立发表意见认为现金分红 具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独 立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的， 应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体 理由，并披露。	《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红 （2025年修订）》第六条
9	第八条董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的 情况及决策程序接受监事会的监督。	第十条董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的 情况及决策程序接受监事会的监督。 审计与关联交易控制委员会应当关注董事会执行现金分红政策 和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情 况。审计与关联交易控制委员会发现董事会存在未严格执行现 金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能 真实、准确、完整进行相应信息披露的，督促其及时改正。	《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第1号 ——规范运作（2025年5 月修订）》6.5.5
10	第九条董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建 议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情 况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。	第十一条董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层 建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决 情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。	《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红 （2025年修订）》取消了 利润分配需独立董事发表 独立意见的要求。
11	第十条公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长 期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化而需要调 整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护 为出发点，不得违反法律法规和监管规定。 调整利润分配政策的议案需详细论证，并说明调整的原因，由 独立董事发表独立意见并经董事会审议通过后，提交股东大会 批准。股东大会审议调整利润分配政策议案时，公司应当通过 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，并经出 席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。	第十二条公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和 长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化而需要 调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保 护为出发点，不得违反法律法规和监管规定。 调整利润分配政策的议案需详细论证，并说明调整的原因，由 独立董事发表独立意见并经董事会审议通过后，提交股东会批 准。股东会审议调整利润分配政策议案时，公司应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，并经出席股 东会的股东所持表决权的2/3以上通过。	《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红 （2025年修订）》取消了 利润分配需独立董事发表 独立意见的要求。
12	第十一条若年度盈利但公司未提出现金利润分配预案的，董事 会在利润分配预案中应当对未进行现金利润分配的原因及留存 的未分配利润使用计划进行说明，并在定期报告中披露，独立 董事应当对此发表独立意见。	第十三条若年度盈利但公司未提出现金利润分配预案的，董事 会在利润分配预案中应当对未进行现金利润分配的原因及留存 的未分配利润使用计划进行说明，并在定期报告中披露，独立 董事应当对此发表独立意见。 公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，未进 行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年净利润之比低于 30%的，公司应当在利润分配相关公告中详细披露以下事项： （一）结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平、偿债能力、资金需求等因素，对于未进行现金分红或者现 金分红水平较低原因的说明； （二）留存未分配利润的预计用途及收益情况； （三）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股 东参与现金分红决策提供了便利； （四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 公司母公司报表中未分配利润为负但合并报表中未分配利润为 正的，公司应当在年度利润分配相关公告中披露上市公司控股 子公司向母公司实施利润分配的情况，及公司为增强投资者回	《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第1号 ——规范运作（2025年5 月修订）》6.5.6
		报水平拟采取的措施。
13	第十四条本制度经公司董事会批准，自公司发行的H股在香港 联合交易所挂牌交易之日起生效。自本制度生效之日起，公司 原《分红管理制度》自动失效。	第十六条本制度经公司董事会批准，自公司发行的H股在香港 联合交易所挂牌交易之日起生效。本制度由公司董事会负责制 定，经公司股东会审议通过后生效。自本制度生效之日起，公 司原《分红管理制度》自动失效。	根据监管规则及《公司章 程》的规定，调整利润分 配政策的议案需要按照公 司章程规定，在董事会审 议通过后提交股东会审 议。

议案2：
审议关于修订《光大证券股份有限公司
对外担保制度》的议案
各位股东：
公司已根据新《公司法》、中国证监会关于新《公司法》配套制度规则实施相关过渡期安排等相关要求修订《公司章程》，公司不设监事会，由审计与关联交易控制委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。现拟相应修订《光大证券股份有限公司对外担保制度》，具体修订情况详见附件修订对照表。

以上事项，提请各位股东审议。

附件：《光大证券股份有限公司对外担保制度》修订对照表
光大证券股份有限公司
2025年9月
附件：
2
《光大证券股份有限公司对外担保制度》修订对照表

序号	修改前	修改后	依据
1	第七条公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员不得违反规 定程序擅自越权代表公司签订担保合同。	第七条公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员不得违反规 定程序擅自越权代表公司签订担保合同。	根据公司实际情况删除监 事、监事会相关内容。 《公司章程》已根据《上 市公司章程指引》将“经 理及其他高级管理人员” 调整为“高级管理人员”， 相应调整。
2	第八条公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在履行职责 时，必须遵守诚信原则，不得挪用公司资金或者将公司资金违 规借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义 开立账户存储，不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债 务违规提供担保。	第八条公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在履行职责 时，必须遵守诚信原则，不得挪用公司资金或者将公司资金违 规借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义 开立账户存储，不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债 务违规提供担保。	根据公司实际情况删除监 事、监事会相关内容。 《公司章程》已根据《上 市公司章程指引》将“经 理及其他高级管理人员” 调整为“高级管理人员”， 相应调整。
3	第十条公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监 事、总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向 前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形： （一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保； （二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、 监事、总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他 款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其职责所发生的费 用；	第十条公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监 事、总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向 前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形： （一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保； （二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、 监事、总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他 款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其职责所发生的费 用；	根据公司实际情况删除监 事、监事会相关内容，调 整“股东大会”为“股东 会”。 《公司章程》已根据《上 市公司章程指引》将“经 理及其他高级管理人员” 调整为“高级管理人员”，
	（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司 可以向有关董事、监事、经理和其他高级管理人员及其相关人 提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正 常商务条件。	（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司 可以向有关董事、监事、总理和其他高级管理人员及其相关人 提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正 常商务条件。	相应调整。
4	第十二条公司违反本制度第十条第一款的规定所提供的贷款 担保，不得强制公司执行，但下列情况除外： （一）向公司或其母公司的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的； （二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买 者的。	第十二条公司违反本制度第十条第一款的规定所提供的贷款 担保，不得强制公司执行，但下列情况除外： （一）向公司或其母公司的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的； （二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买 者的。	根据公司实际情况删除监 事、监事会相关内容。 《公司章程》已根据《上 市公司章程指引》将“经 理及其他高级管理人员” 调整为“高级管理人员”， 相应调整。
5	第二十四条公司监事会按照《公司章程》规定，对公司对外担 保事项进行监督。	第二十四条公司董事会审计与关联交易控制委员会监事会按 照《公司章程》规定，对公司对外担保事项进行监督。	根据《公司章程》，公司不 设监事会，由审计与关联 交易控制委员会行使《公 司法》规定的监事会的职 权。

议案3：
审议关于修订《光大证券股份有限公司
关联交易管理制度》的议案
各位股东：
公司已根据新《公司法》、中国证监会关于新《公司法》配套制度规则实施相关过渡期安排等相关要求修订《公司章程》，公司不设监事会。现拟根据《上市公司治理准则（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《香港上市规则》等监管规定，结合公司实际情况，对《光大证券股份有限公司关联交易管理制度》进行修订。具体修订情况详见附件修订对照表。

以上事项，提请各位股东审议。

附件：《光大证券股份有限公司关联交易管理制度》修订对照表
光大证券股份有限公司
2025年9月
附件：
3
《光大证券股份有限公司关联交易管理制度》修订对照表

序号	修改前	修改后	依据
1	第一条为规范光大证券股份有限公司（以下简称“公司”）、 公司控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间的关联交 易决策程序，防止关联交易损害公司及中小股东的利益，根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公 司治理准则》、《证券公司治理准则》、《上市公司股东大会 规则》、《上市公司信息披露管理办法》、公司股票上市地的 证券交易所股票上市规则（《上海证券交易所股票上市规则》 （以下简称“《上交所上市规则》”）、香港联合交易所有限 公司《上市规则》）、《金融控股公司监督管理试行办法》、 《企业会计准则第36号——关联方披露》及相关会计准则解释 等法律、法规、规范性文件（以下合称“相关法律法规”）及 《光大证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的有关规定，制定本制度。	第一条为规范光大证券股份有限公司（以下简称“公司”）、 公司控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间的关联交 易决策程序，防止关联交易损害公司及中小股东的利益，根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公 司治理准则》、《证券公司治理准则》、《上市公司股东大会 规则》、《上市公司信息披露管理办法》、公司股票上市地的 证券交易所股票上市规则（《上海证券交易所股票上市规则》 （以下简称“《上交所上市规则》”）、《香港联合交易所有 限公司证券《上市规则》（以下简称《香港上市规则》））、 《金融控股公司监督管理试行办法》、《企业会计准则第36号 ——关联方披露》及相关会计准则解释等法律、法规、规范性 文件（以下合称“相关法律法规”）及《光大证券股份有限公 司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本 制度。	根据《上市公司股东会规 则》修订。
2	新增条款	第二条公司开展关联交易应当遵守有关法律、法规、规章、规 范性文件和监管部门的监管要求，以及国家统一的会计制度。 公司根据相关规定加强关联交易管理、准确识别关联方，严格 落实关联交易审批和信息披露规定。	根据公司实际情况新增总 则条款。

3
除表格所列条款修改外，针对本制度不涉及实质性修订的内容不在本修订对照表中逐条列示或单独说明，例如调整标点符号、统一数字表述形式、因条款增加或删除导致条款序

3	新增条款	第三条本制度用于规范境内证券监督管理机构（包括证监会、 上海证券交易所，下同）、香港联合交易所有限公司（以下简 称香港联交所）规定的公司、公司控股子公司及控制的其他主 体与公司关联人之间发生的关联交易事项。《企业会计准则》 定义的关联人、关联交易参照《企业会计准则》管理，本制度 不再另行规定。	根据公司实际情况新增总 则条款。
4	第四条公司将关联人划分为中国证券监督管理委员会定义的 关联人、公司股票上市地的证券交易所定义的关联人、关连人 士以及《企业会计准则》定义的关联方。本制度所称关联人是 指中国证券监督管理委员会及公司股票上市地的证券交易所股 票上市规则中所定义的关联人、关连人士。 关联人的界定详见本制度附录。	第四条公司将关联人划分为中国证券监督管理委员会定义的 关联人、公司股票上市地的证券交易所定义的关联人、关连人 士的关联人分为境内证券监督管理机构定义的关联人、香港联 交所定义的关连人士以及《企业会计准则》定义的关联方。本 制度所称关联人是指中国证券监督管理委员会及公司股票上市 地的证券交易所股票上市规则中所定义的关联人、关连人士。 境内证券监督管理机构定义的关联人是指根据证监会《上市公 司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》定 义的关联人。 香港联交所定义的关连人士是指根据《香港上市规则》定义的 关连人士。 关联人的界定详见本制度附录。	根据公司实际情况完善表 述。
5	第五条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及 其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关 联人名单及关联关系的说明。	第五条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及 其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关 联人名单及关联关系的说明。	根据公司实际情况删除监 事、监事会相关内容。
6	第二条公司将关联交易划分为中国证券监督管理委员会定义 的关联交易、公司股票上市地的证券交易所（上海证券交易所、 香港联合交易所有限公司，下同）定义的关联（连）交易以及 《企业会计准则》定义的关联交易。本制度所指关联交易是指 公司、公司控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发 生的交易。 关联交易的界定见本制度附录。	第六条公司将关联交易划分为中国证券监督管理委员会定义 的关联交易、公司股票上市地的证券交易所（上海证券交易所、 香港联合交易所有限公司，下同）的关联交易分为境内证券监 督管理机构定义的关联交易、香港联交所定义的关联（连）交 易以及《企业会计准则》定义的关联交易。本制度所指关联交 易是指公司、公司控股子公司及控制的其他主体与公司关联人 之间发生的交易。关联交易的界定见本制度附录。	根据公司实际情况完善表 述。
7	第三条公司发生《上交所上市规则》项下的下列关联交易，可 免于按照关联交易的方式审议和披露： …… （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券 或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司 债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。 ……	第七条公司发生《上交所上市规则》项下的下列关联交易，可 免于按照关联交易的方式审议和披露： …… （三）一方以现金方式认购另一方公开向不特定对象发行的股 票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种、 公开发行公司债券（含企业债券）； （四）一方作为承销团成员承销另一方公开向不特定对象发行 的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生 品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。 ……	《上海证券交易所股票上 市规则（2025年4月修订） 6.3.18
8	第七条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业 务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动 应遵循商业原则,关联交易的价格应不偏离市场独立第三方的 价格或收费的标准，按照本制度第八条规定执行。提交公司董 事会或股东大会审议的关联交易应当随附关联交易的依据，以 及是否公允的意见。公司应对关联交易的定价依据予以充分披 露。	第九条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业 务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动 应遵循应当具有商业原则,关联交易的实质，价格应当公允，原 则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，按照本制度 第八条规定执行等交易条件。提交公司董事会或股东大会审议 的关联交易应当随附关联交易的依据，以及是否公允的意见。 公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。	《上市公司治理准则 （2025年修订）》第七十 条
9	第八条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：（一） 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围 内合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独 立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标 准确定交易价格； （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可 以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确 定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价 格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价 格为合理成本费用加合理利润。	第十条公司关联交易定价应当按照商业合理原则，具有真实的 业务背景、条件合理、定价公允，参照按下列原则执行定价： （一）以明确、公允的市场价格为基础。 （二）无法获取市场价格的，可以参考与独立第三方交易的条 件和价格。 （三）因交易特殊性而无法按照前述方法进行定价的,应当对该 定价的公允性和条件设定的合理性作出说明。必要时可以聘请 财务顾问等独立第三方出具报告，作为判断的依据。 （四）关联交易协议履行过程中，交易价格等主要条款发生变 化的应当重新履行相应程序。 （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围 内合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独 立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标 准确定交易价格； （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可 以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确 定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价 格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价 格为合理成本费用加合理利润。	原条款依据的《上海证券 交易所上市公司关联交易 实施指引》已废止，根据 公司实际情况调整表述。
10	第九条公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项 确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定 价方法： （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关 联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使 用、劳务提供、资金融通等关联交易； （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的 价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的 公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、 结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业 务； （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易 相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关 联交易； （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定 关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使 用、劳务提供等关联交易； （五）利润分割法，根据公司与关联方对关联交易合并利润的 贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高 度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。	删除条款	原条款依据的《上海证券 交易所上市公司关联交易 实施指引》已废止，相关 内容予以删除。
11	第十一条公司控股股东及其他关联人与公司发生的经营性资 金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联 人不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等费用，也 不得互相代为承担成本和其他支出。	第十二条公司控股股东及其他关联人与公司发生的经营性资 金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联 人不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等费用，也 不得互相代为承担成本和其他支出不得占用公司资金。	《上市公司监管指引第8 号——上市公司资金往 来、对外担保的监管要求》 第四条
12	第十二条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控 股股东及其他关联人使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人 使用； （二）通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款；	第十三条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控 股股东及其他关联人使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、 保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （一二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股	《上市公司监管指引第8 号——上市公司资金往 来、对外担保的监管要求》 第五条
	（三）委托控股股东及其他关联人进行投资活动； （四）为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业 承兑汇票； （五）代控股股东及其他关联人偿还债务； （六）公司股票上市地的证券监督管理机构及证券交易所认定 的其他方式。	股东、实际控制人及其他关联人使用，但公司参股公司的其他 股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括 由控股股东、实际控制人控制的公司； （二）通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款； （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联人进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联人开具没有真实交 易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或 者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等 方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联人偿还债务； （六）公司股票上市地的证券监督管理机构及证券交易所认定 的其他方式。
13	第十三条公司应当按照如下程序审议《上交所上市规则》项下 的关联交易： （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用） 在30万元以上的交易；与关联法人（或者其他组织）发生的交 易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占上市公 司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，应当提交董 事会审议并及时披露。 （二）与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5% 以上的交易，应当按照相关法律法规的规定披露审计报告或者 评估报告，并提交股东大会审议。对于相关法律法规及本制度 规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。 公司为关联人（股东或股东的关联人除外）提供担保的，除应 当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事 会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决 议，并提交股东大会审议。公司不得为股东或股东的关联人提 供担保。	第十四条公司应当按照如下程序审议《上交所上市规则》项下 的关联交易： （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用） 在30万元以上的交易；与关联法人（或者其他组织）发生的交 易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占上市 公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，应当提交 经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披 露。 （二）与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5% 以上的交易，应当按照相关法律法规的规定披露审计报告或者 评估报告，并提交股东大会审议。对于相关法律法规及本制度 规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。 公司为关联人（股东或股东的关联人除外）提供担保的，除应 当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事 会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决 议，并提交股东大会审议。公司不得为股东或股东的关联人提 供担保。	《上海证券交易所股票上 市规则（2025年4月修订） 6.3.6 根据公司实际情况调整 “股东大会”为“股东 会”。
14	第十四条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避 表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 关联董事是指公司股票上市地的证券交易所股票上市规则中所 定义的关联董事。	第十五条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避 表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决 权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东 大会审议。 关联董事是指公司股票上市地的证券交易所股票上市规则中所 定义的关联董事。	《上海证券交易所股票上 市规则（2025年4月修订） 6.3.8
15	第十五条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回 避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 关联股东是指公司股票上市地的证券交易所股票上市规则中所 定义的关联股东。	第十六条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回 避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 关联股东是指公司股票上市地的证券交易所股票上市规则中所 定义的关联股东。	根据公司实际情况调整 “股东大会”为“股东 会”。
16	第十六条与香港联交所定义的关联方发生的关连交易： 公司应根据香港联交所于《香港上市规则》界定的关连交易的 不同类别，即是属于完全豁免的关连交易、部分豁免的关连交 易还是非豁免的关连交易，按照《香港上市规则》的要求，履 行申报、公告及审批程序方面的要求。 （一）完全豁免的关连交易须遵守第十九条年度审核的有关规 定。 （二）部分豁免的一次性关连交易须遵守本条第（三）（１） （Ａ）公告的处理原则，及本条第（三）（１）（Ｆ）款申报 的处理原则。部分豁免的持续性关连交易须遵守本条第三（2） （Ａ）款的处理原则。部分豁免的财务资助须按其是一次性， 还是持续性的关连交易，分别遵循部分豁免的一次性关连交易 处理原则或部分豁免的持续性关连交易的处理原则。 （三）非豁免的关连交易必须遵守申报、公告及独立股东批准 的规定。 （１）非豁免一次性关连交易必须进行申报、公告并获得独立	第十七条与香港联交所定义的关联方发生的关连交易： 公司应根据香港联交所于《香港上市规则》界定的关连交易的 不同类别，即是属于完全豁免的关连交易、部分豁免的关连交 易还是非豁免的关连交易，按照《香港上市规则》的要求，履 行申报、公告及审批程序方面的要求。 （一）完全豁免的关连交易须遵守第十九条年度审核的有关规 定。 （二一）部分豁免的一次性关连交易须遵守本条第（三二）（１） （Ａ）公告的处理原则，及本条第（三二）（１）（FE）款申 报的处理原则。部分豁免的持续性关连交易须遵守本条第三 （二）（2）（Ａ）至（C）款关于年度上限、协议期限及年度 审核的处理原则。部分豁免的财务资助须按其是一次性，还是 持续性的关连交易，分别遵循部分豁免的一次性关连交易处理 原则或部分豁免的持续性关连交易的处理原则。 （三二）非豁免的关连交易必须遵守申报、公告及独立股东批 准的规定。 （１）非豁免一次性关连交易必须进行申报、公告并获得独立 股东批准，并应遵循下列处理原则：	《香港上市规则》14A.35、 14A.37、14A.68(11)、 14A.73（3）、14A.74 根据公司实际情况调整 “股东大会”为“股东 会”。
	股东批准，并应遵循下列处理原则： （A）必须先经公司董事会批准，并于获得董事会批准后次日发 布公告。 （B）经董事会批准并发布公告后，独立财务顾问须确认该关连 交易是公平合理、符合公司及全体股东利益的，并将该意见提 交独立董事审阅，独立董事随后须召开单独会议，确认该关连 交易是公平合理、符合公司及全体股东利益的。如独立董事间 意见不一致，应同时列出多数意见和少数意见。独立财务顾问 及独立董事的上述意见须包括在拟向股东发布的股东通函中。 （C）必须于发布公告后15个工作日内将通函送交股东。在将通 函送交股东以前，必须将通函的预期定稿送香港联交所所审阅， 再将经香港联交所确认的符合《香港上市规则》的通函送交股 东，通函必须备有中、英文版本；任何修订或补充通函及/或提 供有关资料应于股东大会举行前不少于10个工作日（或《公司 章程》所要求的更早的期限）内送交股东。 （D）将关连交易提交股东大会审议。关连交易在获得股东大会 批准后方可进行。在该股东大会上，有重大利益关系的关连方 须放弃表决权。独立股东批准须以投票方式进行。公司须于会 议后首个营业日在报章上刊登公告，公布投票表决的结果。对 于豁免召开股东大会的关连交易，独立股东可以书面方式给予 批准。 （E）获批准的关连交易应报董事会备案。 （F）进行申报。处理原则如下：在关连交易后的首份年度报告 及帐目中披露交易日期、交易各方及彼此之间的关连关系、交 易及其目的、对价及条款（包括利率、还款期限及抵押）、关 连方在交易中所占利益的性质及程度。 （２）非豁免的持续性关连交易，应遵循如下处理原则：	（A）必须先经公司董事会批准，并于获得董事会批准交易条款 确定后次日发布公告。 （B）经董事会批准并发布公告后，独立财务顾问须确认该关连 交易是公平合理、符合公司及全体股东利益的，并将该意见提 交独立董事审阅，独立董事随后须召开单独会议，确认该关连 交易是公平合理、符合公司及全体股东利益的。如独立董事间 意见不一致，应同时列出多数意见和少数意见。独立财务顾问 及独立董事的上述意见须包括在拟向股东发布的股东通函中。 （C）必须一般应于发布公告后15个工作日内将通函送交股东。 在将通函送交股东以前，必须将通函的预期定稿送香港联交所 所审阅，再将经香港联交所确认的符合《香港上市规则》的通 函送交股东，通函必须备有中、英文版本；任何修订或补充通 函及/或提供有关资料应于股东大会举行前不少于10个工作日 （或《公司章程》所要求的更早的期限）内送交股东。 （D）将关连交易提交股东大会审议。关连交易在获得股东大会 批准后方可进行。在该股东大会上，有重大利益关系的关连方 须放弃表决权。独立股东批准须以投票方式进行。公司须于会 议后首个营业日在报章上刊登公告，公布投票表决的结果。对 于豁免召开股东大会的关连交易，独立股东可以书面方式给予 批准。 （E）获批准的关连交易应报董事会备案。 （FE）进行申报。处理原则如下：在关连交易后的首份年度报 告及账帐目中披露交易日期、交易各方及彼此之间的关连关系、 交易及其目的、对价及条款（包括利率、还款期限及抵押）、 关连方在交易中所占利益的性质及程度。 （２）非豁免的持续性关连交易，必须进行申报、公告、年度 审核并获得独立股东批准。除应遵循上述（二）（1）款的程序 外，应遵循如下处理原则： （A）就每项关连交易订立全年最高限额，并披露该限额的计算 基准。 （B）与关联方就每项关连交易签订书面协议，协议内容应当反
	（A）就每项关连交易订立全年最高限额，并披露该限额的计算 基准。 （B）与关联方就每项关连交易签订书面协议，协议内容应当反 映一般商务条款并列出付款额的计算基准，协议期限应当固定 并不得超过3年。协议期限因交易性质必须超过3年的，需取得 财务顾问的书面确认意见。 （C）必须进行申报、公告及独立股东批准，并按照公司内部的 有关授权审批，同时上报董事会备案。 （D）遵循第十九条所列持续关连交易年度审核的有关要求。 （３）非豁免范围内的财务资助是一次性关连交易的，应遵本 条第（三）（１）款的规定处理；非豁免范围内的财务资助是 持续关连交易的，应遵循本条第（三）（２）款的规定处理。 关连交易规定的豁免按照《香港上市规则》适用于以下类别的 交易： （一）符合最低豁免水平的交易； （二）财务资助； （三）上市集团公司发行新证券； （四）在证券交易所买卖证券； （五）董事的服务合约及保险； （六）上市集团公司回购证券； （七）购买或出售消费品或消费服务； （八）共享行政管理服务； （九）与被动投资者的联系人进行交易；及 （十）与附属公司层面的关连人士进行交易。	映一般商务条款并列出付款额的计算基准，协议期限应当固定 并不得超过3年。协议期限因交易性质必须超过3年的，需取 得独立财务顾问的书面确认意见。 （C）必须进行申报、公告及独立股东批准，并按照公司内部的 有关授权审批，同时上报董事会备案。 （DC）遵循第十九十八条所列持续关连交易年度审核的有关要 求。 （３）非豁免范围内的财务资助是一次性关连交易的，应遵本 条第（三）（１）款的规定处理；非豁免范围内的财务资助是 持续关连交易的，应遵循本条第（三）（２）款的规定处理。 关连交易规定的豁免按照《香港上市规则》适用于以下类别的 交易： 关连交易规定的豁免按照《香港上市规则》适用于以下类别的 交易： （一）符合最低豁免水平的交易； （二）财务资助； （三）上市集团公司发行新证券，或出售或转让库存股份； （四）在证券交易所买卖证券； （五）董事的服务合约及保险； （六）上市集团公司回购证券； （七）购买或出售消费品或消费服务； （八）共享行政管理服务； （九）与被动投资者的联系人进行交易；及 （十）与附属公司层面的关连人士进行交易。
17	第十七条香港联交所项下关连交易年度审核的要求如下： （一）公司的独立董事每年均须审核持续关连交易，并在年度 报告及账目中确认： （１）该等交易属公司的日常业务； （２）该等交易是按照一般商务条款进行，或如可供比较的交 易不足以判断该等交易的条款是否一般商务条款，则对公司而 言，该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供（视属何 情况而定）的条款；及 （３）该等交易是根据有关交易的协议条款进行，而交易条款 公平合理，并且符合公司股东的整体利益。 （二）审计师每年均须致函公司董事会（函件副本须于公司年 度报告付印前至少10个营业日送交香港联交所），确认有关持 续关连交易： （１）经由公司董事会批准； （２）（若交易涉及由公司提供货品或服务）乃按照公司的定 价政策而进行； （３）乃根据有关交易的协议条款进行；及 （４）并无超逾先前公告披露的上限。 （三）公司必须容许（并促使持续关连交易的对手方容许）审 计师查核公司的账目记录，以便审计师按本规则就该等交易作 出报告。公司的董事会必须在年度报告中注明其审计师有否确 认上述第（二）款所要求的事项。 （四）公司如得知或有理由相信独立董事及╱或审计师将不能 分别确认上述第（一）款或第（二）款所要求的事项，必须尽 快通知香港联交所并刊登公告。公司或须重新遵守第十八条的 规定以及香港联交所认为适合的其他条件。 （五）如公司订立了一项涉及持续交易的协议，其后该等交易	第十八条香港联交所项下关连交易年度审核的要求如下： （一）公司的独立董事每年均须审核持续关连交易，并在年度 报告及账目中确认： （１）该等交易属在公司的日常业务中订立； （２）该等交易是按照一般商务条款进行，或如可供比较的交 易不足以判断该等交易的条款是否一般商务条款，则对公司而 言，该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供（视属何 情况而定）的条款或更佳条款进行；及 （３）该等交易是根据有关交易的协议条款进行，而交易条款 公平合理，并且符合公司股东的整体利益。 （二）审计师每年均须致函公司董事会（函件副本须于公司年 度报告付印前至少10个营业日送交香港联交所），确认是否注 意到任何事项，使他们认为有关持续关连交易： （１）未经由公司董事会批准； （２）（若交易涉及由公司提供货品或服务）乃在各重大方面 没有按照公司的定价政策而进行； （３）乃在各重大方面没有根据有关交易的协议条款进行；及 （４）并无超逾先前公告披露的上限。 （三）公司必须容许（并促使持续关连交易的对手方容许）审 计师查核公司的账目记录，以便审计师按本规则就该等交易作 出报告。公司的董事会必须在年度报告中注明其审计师有否确 认上述第（二）款所要求的事项。 （四）公司如得知或有理由相信独立董事及╱或审计师将不能 分别确认上述第（一）款或第（二）款所要求的事项，必须尽 快通知香港联交所并刊登公告。公司或须重新遵守第十八条公 告及股东批准的规定以及香港联交所认为适合的其他条件。 （五）如公司订立了一项涉及持续交易的协议，其后该等交易 却（不论因任何原因，例如其中一交易方变为公司的董事）变 成持续关连交易，公司必须在其得悉此事后，立即就所有此等 持续关连交易遵守本章所有适用的申报、年度审核及披露规定。 如协议有任何修改或更新，公司必须就此等修改或更新后生效	《香港上市规则》14A.55、 14A.56、14A.59
	却（不论因任何原因，例如其中一交易方变为公司的董事）变 成持续关连交易，公司必须在其得悉此事后，立即就所有此等 持续关连交易遵守本章所有适用的申报、年度审核及披露规定。 如协议有任何修改或更新，公司必须就此等修改或更新后生效 的所有持续关连交易，全面遵守本制度所有适用的申报、年度 审核、披露及独立股东批准的规定。	的所有持续关连交易，全面遵守本制度所有适用的申报、年度 审核、披露及独立股东批准的规定。
18	第十九条公司在以后年度与该关联人持续进行第十八条所述 关联交易事项时，应当最迟于每年年度报告披露时，将发生的 日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果并按照本制 度第十三条规定的审批权限提交最近一次董事会或股东大会审 议。	第二十条公司在以后年度与该关联人持续进行第十八九条所 述关联交易事项时，应当最迟于每年年度报告披露时，将发生 的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果并按照本 制度第十三四条规定的审批权限提交最近一次董事会或股东大 会审议。	根据公司实际情况调整 “股东大会”为“股东 会”。
19	第二十条公司已按照第十八条、第十九条规定审议通过的关联 交易在执行过程中，其交易金额未超过预计数额的，每次具体 的交易无需再提交董事会或股东大会审议决定，但应当在披露 定期报告中对报告期内关联交易的执行情况作出必要说明，并 与披露的预计情况进行对比，说明是否存在差异，以及差异的 原因。 公司已按照第十九条、第二十条规定审议通过的关联交易在执 行过程中，其交易金额超出预计总金额的，应当根据超出量并 按照本制度第十三条规定的审批权限提交董事会或股东大会审 议。	第二十一条公司已按照第十八条、第十九条、第二十条规定审 议通过的关联交易在执行过程中，其交易金额未超过预计数额 的，每次具体的交易无需再提交董事会或股东大会审议决定， 但应当在披露定期报告中对报告期内关联交易的执行情况作出 必要说明，并与披露的预计情况进行对比，说明是否存在差异， 以及差异的原因。 公司已按照第十九条、第二十条规定审议通过的关联交易在执 行过程中，其交易金额超出预计总金额的，应当根据超出量并 按照本制度第十三四条规定的审批权限提交董事会或股东大会 审议。	根据公司实际情况调整 “股东大会”为“股东 会”。
20	第二十四条独立董事应当对重大关联交易的公允性及合规性 发表意见。公司拟与关联人达成的关联交易，独立董事认为依 靠提交董事会或股东大会审议的资料难以判断关联交易条件是 否公允时，有权单独或共同聘请独立专业顾问对关联交易的条 件进行审核，并提供专业报告或咨询意见，费用由公司承担。	第二十五条独立董事应当对重大关联交易的公允性及合规性 发表意见。公司拟与关联人达成的关联交易，独立董事认为依 靠提交董事会或股东大会审议的资料难以判断关联交易条件是 否公允时，有权单独或共同聘请独立专业顾问对关联交易的条 件进行审核，并提供专业报告或咨询意见，费用由公司承担。 应当披露的关联交易应当经独立董事专门会议审议，经全体独 立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事有权根据相	《上市公司独立董事管理 办法（2025年修正）》第 十八条、第二十三条、第 二十四条、第三十九条
		关规定，独立聘请中介机构，对公司关联交易事项进行审计、 咨询或者核查。公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其 他职权时所需的费用。
21	第二十九条本制度经公司股东大会批准之日起生效，公司原 《关联交易管理制度》自动废止。	第三十条本制度经公司股东大会批准之日起生效，公司原《关 联交易管理制度》自动废止。	根据公司实际情况调整 “股东大会”为“股东 会”。
22	第三十条本制度由股东大会修改和解释。本制度未尽事宜按照 相关法律法规的有关规定办理；本制度与相关法律法规的规定 不一致的，按照相关法律法规的规定执行。	第三十一条本制度由股东大会修改和解释。本制度未尽事宜按 照相关法律法规的有关规定办理；本制度与相关法律法规的规 定不一致的，按照相关法律法规的规定执行。	根据公司实际情况调整 “股东大会”为“股东 会”。
23	一、境内相关监管要求定义的关联交易 （一）根据中国证监会和上海证券交易所（以下简称“上交所”） 的相关规定，本制度所称关联交易是指公司、公司控股子公司 及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源、劳务或 义务的事项，包括但不限于以下交易： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资(含委托理财等)； 3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； 4、提供担保； ……	一、境内相关监管要求定义的关联交易 （一）根据中国证监会和上海证券交易所（以下简称“上交所”） 的相关规定，本制度所称关联交易是指公司、公司控股子公司 及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源、劳务或 义务的事项，包括但不限于以下交易： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资(含委托理财、对子公司投资等)； 3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； 4、提供担保（含对控股子公司担保等）； ……	《上海证券交易所股票上 市规则（2025年4月修订） 6.1.1
24	二、境内相关监管要求定义的关联人 …… （二）按照证监会及上交所相关规定，具有以下情形之一的自 然人，为公司的关联自然人： 1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； 2、公司董事、监事和高级管理人员； ……	二、境内相关监管要求定义的关联人 …… （二）按照证监会及上交所相关规定，具有以下情形之一的自 然人，为公司的关联自然人： 1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； 2、公司董事、监事和高级管理人员； ……	根据公司实际情况删除监 事、监事会相关内容。
25	三、境外监管机构定义的关连方及关连交易 （一）根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下 简称“《香港上市规则》”），关连交易是指公司或其任何附 属公司与关连人士之间进行的交易；以及与第三方进行的指定 类别交易，而该交易可令关连人士透过其交易所涉及实体的权 益而获得利益。关连交易可以是一次性的交易或持续性的交易。 “交易”包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在 公司的日常业务中进行，而包括以下类别的交易： 1、公司购入或出售资产，包括视作出售事项； 2、 i. 公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入 或出售资产，又或认购证券；或 ii. 公司决定不行使选择权，议购入或出售资产，又或认购证 券； …… 6、发行公司的新证券； ……。 （二）《香港上市规则》所定义的关连人士包括： …… 3、公司的非全资附属公司，而任何拟上市公司的关连人士（于	三、境外监管机构定义的关连方及关连交易 （一）根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下 简称“《香港上市规则》”），关连交易是指公司或其任何附 属公司与关连人士之间进行的交易；以及与第三方进行的指定 类别交易，而该交易可令关连人士透过其交易所涉及实体的权 益而获得利益。关连交易可以是一次性的交易或持续性的交易。 “交易”包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在 公司的日常业务中进行，而包括以下类别的交易： 1、公司购入或出售资产，包括视作出售事项； 2、 i. 公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入 或出售资产，又或认购证券；或 ii. 公司决定不行使选择权，议以购入或出售资产，又或认购 证券； …… 6、发行公司的新证券上市集团公司发行新证券，或出售或转让 库存股份，包括包销或分包销证券发行或库存股份出售或转让； …… （二）《香港上市规则》所定义的关连人士包括： …… 3、公司的非全资附属公司，而任何拟上市公司的关连人士（于 附属公司层面者除外）在该非全资附属公司的任何股东大会上 有权（单独或共同）行使（或控制行使）百分之十（10%）或以	《香港上市规则》14A.24 （6）
	附属公司层面者除外）在该非全资附属公司的任何股东大会上 有权（单独或共同）行使（或控制行使）百分之十（10%）或以 上的表决权； ……	上的表决权； ……
26	注：联交所上市规则特定词语的详细释义如下： 1、与第三方的指定类别交易 上市集团公司与第三方的“指定类别交易”为关连交易的交易 包括： (a)上市集团公司向共同持有的实体提供财务资助，又或是接受 共同持有的实体提供的财务资助。“共同持有的实体”指一家 公司，其股东包括以下人士： (i)上市集团公司；及 (ii)任何拟上市公司层面的关连人士，而该（等）人士可在该 公司股东大会上个别或共同行使或控制行使10%或以上表决权； 该10%水平不包括该（等）人士透过拟上市公司持有的任何间接 权益；及 …… 注:若交易涉及的资产占目标公司资产净值或资产总值90%或 以上，购入目标公司的资产亦属一项关连交易。 若控权人或其联系人，纯粹因为透过上市集团公司持有目标公 司的间接股权，而合计后属目标公司的主要股东，则(b)款不适 用于拟上市公司建议中的收购项目。 …… 3、附属公司 上市规则中对附属公司的定义分为三部分，其定义包括： (a)根据香港公司条例（第622章）对"附属企业"所界定的涵义， 其中包括附属公司。	注：联交所上市规则特定词语的详细释义如下： 1、与第三方的指定类别交易 上市集团公司与第三方的“指定类别交易”为关连交易的交易 包括： (a) 上市集团公司向共同持有的实体提供财务资助，又或是接 受共同持有的实体提供的财务资助。“共同持有的实体”指一 家公司，其股东包括以下人士： (i) 上市集团公司；及 (ii)任何拟上市公司层面的关连人士，而该（等）人士可在该 公司股东大会上个别或共同行使或控制行使10%或以上表决权； 该10%水平不包括该（等）人士透过拟上市公司持有的任何间接 权益；及 …… 注:若交易涉及的资产占目标公司资产净值或资产总值90%或 以上，购入目标公司的资产亦属一项关连交易。 若控权人或其联系人，纯粹因为透过上市集团公司持有目标公 司的间接股权，而合计后属目标公司的主要股东，则(b)款不适 用于拟上市公司建议中的收购项目。 …… 3、附属公司 上市规则中对附属公司的定义分为三部分，其定义包括： (a) 根据香港公司条例（第622章）对"附属企业"所界定的 涵义，其中包括附属公司。 一间公司须当作为另一间公司的附属公司，如果： (i)该另一间公司： (A)控制首述的公司董事局的组成；或	《香港上市规则》14A.28
	一间公司须当作为另一间公司的附属公司，如果： (i)该另一间公司： (A)控制首述的公司董事局的组成；或 (B)控制首述的公司过半数的表决权；或 (C)持有首述的公司的过半数已发行股本（所持股本中，如部分 在分派利润或资本时无权分享超逾某一指明数额之数，则该部 分不计算在该股本内）；或 (ii)首述的公司是一间公司的附属公司，而该间公司是上述另 一间公司的附属公司； "附属企业"亦包括合伙或经营某行业或业务的非法团组织，而 就该附属企业而言，一母企业（除其他以外）凭藉该附属企业 的章程文件或"控制合约"而有权对该附属企业"发挥支配性的 影响力"。一间企业须被视为有权向另一企业"发挥支配性的影 响力"如该企业有权向另一企业作出有关该另一企业的营运及 财务政策的指示，而不论该等指示是否对该另一企业有利，该 另一企业的董事或过半数董事均有责任遵从该等指示。 …… 4、关连人士 "关连人士"包括： (a)上市集团公司的董事、监事、行政总裁或主要股东； (b)任何在过去12个月内曾是上市集团公司的董事的人士； …… 以上(a)及(b)款并不包括拟上市公司旗下非重大附属公司的董 事、行政总裁、主要股东或监事。就此而言： …… (ii)如有关人士与拟上市公司旗下两家或两家以上的附属公司 有关连，香港联交所会将该等附属公司的总资产、盈利及收益	(B)控制首述的公司过半数的表决权；或 (C)持有首述的公司的过半数已发行股本（所持股本中，如部分 在分派利润或资本时无权分享超逾某一指明数额之数，则该部 分不计算在该股本内）；或 (ii)首述的公司是一间公司的附属公司，而该间公司是上述另 一间公司的附属公司； "附属企业"亦包括合伙或经营某行业或业务的非法团组织，而 就该附属企业而言，一母企业（除其他以外）凭藉该附属企业 的章程文件或"控制合约"而有权对该附属企业"发挥支配性的 影响力"。一间企业须被视为有权向另一企业"发挥支配性的影 响力"如该企业有权向另一企业作出有关该另一企业的营运及 财务政策的指示，而不论该等指示是否对该另一企业有利，该 另一企业的董事或过半数董事均有责任遵从该等指示。 …… 4、关连人士 "关连人士"包括： (a) 上市集团公司的董事、监事、行政总裁或主要股东； (b) 任何在过去12个月内曾是上市集团公司的董事的人士； …… 以上(a)及(b)款并不包括拟上市公司旗下非重大附属公司的董 事、行政总裁、主要股东或监事。就此而言： …… (ii) 如有关人士与拟上市公司旗下两家或两家以上的附属公 司有关连，香港联交所会将该等附属公司的总资产、盈利及收 益合计，以决定它们综合起来是否属拟上市公司的“非重大附 属公司”；及 (iii) 计算相关的百分比率时，该等附属公司100%的总资产、 盈利及收益会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异 常结果，香港联交所或不予理会有关计算，而改为考虑拟上市
	合计，以决定它们综合起来是否属拟上市公司的“非重大附属 公司”；及 (iii)计算相关的百分比率时，该等附属公司100%的总资产、盈 利及收益会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常 结果，香港联交所或不予理会有关计算，而改为考虑拟上市公 司所提供的替代测试。 此外，香港联交所可不时决定某些人士或实体为中国发行人的 关连人士（就上市规则第14A章的关连交易而言。香港联交所一 般不会视中国政府机关为上市发行人的关连人士。但是，香港 联交所或会要求拟上市公司解释其与某个中国政府机关之间的 关系，以及不应将该政府机关视为关连人士之理由。如香港联 交所决定该中国政府机关应被视作为关连人士，则拟上市公司 必须遵守因此而产生的任何附加责任。 …… 7、控权人 “控权人”指上市集团公司的董事、行政总裁或控股股东。 8、控股股东 “控股股东”指在拟上市公司的股东大会上有权行使或控制行 使30%（或《收购守则》不时规定会触发强制性公开要约所需的 其他百分比）或以上的投票权的人士或一组人士，或有能力控 制组成拟上市公司董事会的大部分成员的任何一名或一组人 士。 “控股股东”指在拟上市公司的股东大会上有权行使或控制行 使30%（或适用的中国法律不时规定的其他百分比，而该百分比 是触发强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制 所需的）或30%以上的投票权的股东或其他人士（一名或一组人 士）；或有能力控制组成拟上市公司董事会的大部分成员的股	公司所提供的替代测试。 此外，香港联交所可不时决定某些人士或实体为中国发行人的 关连人士（就上市规则第14A章的关连交易而言）。香港联交 所一般不会视中国政府机关为上市发行人的关连人士。但是， 香港联交所或会要求拟上市公司解释其与某个中国政府机关之 间的关系，以及不应将该政府机关视为关连人士之理由。如香 港联交所决定该中国政府机关应被视作为关连人士，则拟上市 公司必须遵守因此而产生的任何附加责任。 …… 7、控权人 “控权人”指上市集团公司的董事、行政总裁或控股股东。 8、控股股东 “控股股东”指在拟上市公司的股东大会上有权行使或控制行 使30%（或《收购守则》不时规定会触发强制性公开要约所需的 其他百分比）或以上的投票权的人士或一组人士，或有能力控 制组成拟上市公司董事会的大部分成员的任何一名或一组人 士。 “控股股东”指在拟上市公司的股东大会上有权行使或控制行 使30%（或适用的中国法律不时规定的其他百分比，而该百分比 是触发强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制 所需的）或30%以上的投票权的股东或其他人士（一名或一组人 士）；或有能力控制组成拟上市公司董事会的大部分成员的股 东或其他人士（一名或一组人士）。香港联交所一般不认为“中 国政府机关”是中国发行人的“控股股东”。 …… 10、关连附属公司 “关连附属公司”指： (a) 符合下列情况之拟上市公司旗下非全资附属公司：即拟上 市公司层面的关连人士可在该附属公司的股东大会上个别或共 同行使10%或以上的表决权；该10%水平不包括该关连人士透过 拟上市公司持有该附属公司的任何间接权益；或
	东或其他人士（一名或一组人士）。香港联交所一般不认为“中 国政府机关”是中国发行人的“控股股东”。 …… 10、关连附属公司 “关连附属公司”指： (a)符合下列情况之拟上市公司旗下非全资附属公司：即拟上市 公司层面的关连人士可在该附属公司的股东大会上个别或共同 行使10%或以上的表决权；该10%水平不包括该关连人士透过拟 上市公司持有该附属公司的任何间接权益；或 ……	……

议案4：（未完）