|
上港集团(600018):上港集团与中远海运控股股份有限公司2026至2028年度日常关联交易公告
| 时间：2025年08月28日 23:26:27 中财网 |
上海国际港务（集团）股份有限公司
与中远海运控股股份有限公司2026至2028年度
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要提示：
?是否需要提交股东大会审议：否。
?日常关联交易对上市公司的影响：本次日常关联交易事项属于公司正常的经营行为，遵循公平、公正、合理的市场化定价原则，符合公司与股东利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类关联交易而对关联方形成依赖，对公司的持续经营能力等不会产生不利影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2025年8月28日，上海国际港务（集团）股份有限公司召开了第三届董事会第五十九次会议，以9票赞成，0票反对，0票弃权（关联董事秦江平先生回避表决，由其他9名非关联董事进行表决）审议通过了《关于与中远海控签署<航运及码头服务框架协议>并厘定2026至2028年度日常关联交易上限的议案》。
董事会同意上海国际港务（集团）股份有限公司与中远海运控股股份有限公司签署有效期为三年(2026年1月1日至2028年12月31日)的《中远海运控股股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司航运及码头服务框架协议》（以下简称：“《航运及码头服务框架协议》”），同意2026年度、2027年度、2028年度上海国际港务（集团）股份有限公司（含合并报表范围内子公司，以下简称：“公司”或“本公司”）向中远海运控股股份有限公司（含合并报表范围内子公司，以下简称：“中远海控”）提供劳务金额上限分别不超过人民币35亿元、人海控提供劳务金额上限分别不超过人民币5亿元、人民币5亿元、人民币5亿元。
公司召开了2025年第三次独立董事专门会议，发表意见如下：全体独立董事同意《关于与中远海控签署<航运及码头服务框架协议>并厘定2026至2028年度日常关联交易上限的议案》，并同意提交董事会审议。全体独立董事认为：本次日常关联交易事项属于公司正常的经营行为，遵循公平、公正、合理的市场化定价原则，符合公司与股东利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类关联交易而对关联方形成依赖，对公司的持续经营能力等不会产生不利影响。
根据董事会决议，公司与中远海控于2025年8月28日签署了有效期为三年(2026年1月1日至2028年12月31日)的《航运及码头服务框架协议》，该事项属于本公司日常关联交易。《航运及码头服务框架协议》中，2026至2028年度日常关联交易中的年度预估最高交易金额上限未超过公司最近一期经审计净资产的5%，不构成重大关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司于2022年经第三届董事会第二十九次会议审议通过，同意公司与中远海控签署有效期为三年(2023年1月1日至2025年12月31日)的《航运及码头服务框架协议》，同意2023年度、2024年度、2025年度公司向中远海控提供劳务金额上限分别不超过人民币35亿元、人民币35亿元、人民币35亿元；2023年度、2024年度、2025年度公司接受中远海控提供劳务金额上限分别不超过人民币5亿元、人民币5亿元、人民币5亿元。上述日常关联交易的预计和执行情况如下：
| 关联交易 类别 | 交易内容 | 关联人 | 前次年度预计金额上限 (单位：人民币亿元) | 前次实际发生金额 (单位：人民币亿元) | ||||
| 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025年 上半年 | |||
| 向关联人 提供劳务 | 公司向中远海 控提供码头及 其他相关服务。 | 中远 海控 | 35 | 35 | 35 | 19.47 | 21.20 | 10.45 |
| 接受关联 人提供的 劳务 | 公司接受中远 海控提供的航 运及其他相关 服务。 | 中远 海控 | 5 | 5 | 5 | 0.62 | 0.57 | 0.45 |
预计金额与实际发生金额差异较大的原因说明：2022年，经公司与中远海控双方商议，厘定了2023至2025年度双方日常关联交易金额上限并签署了《航运及码头服务框架协议》。由于公司与中远海控双方之间的业务涉及各自合并报表范围内多家子公司，交易结构交叉复杂，对于关联方范围的认定有所不同，且预计的日常关联交易金额为上限金额，因此公司关联交易预计金额上限与实际发生情况存在差异。
（三）本次日常关联交易预计金额上限情况
| 关联交易 类别 | 交易内容 | 关联人 | 年度上限 (单位：人民币亿元) | 2026年预计金 额上限占同类 业务比例(%) | ||
| 2026年 | 2027年 | 2028年 | ||||
| 向关联人 提供劳务 | 公司向中远海 控提供码头及 其他相关服务。 | 中远 海控 | 35 | 35 | 35 | 13 |
| 接受关联 人提供的 劳务 | 公司接受中远 海控提供的航 运及其他相关 服务。 | 中远 海控 | 5 | 5 | 5 | 3 |
（一）关联方的基本情况
1、中远海运控股股份有限公司
统一社会信用代码：91120118MA0603879K
类型：股份有限公司(港澳台投资、上市)
法定代表人：万敏
注册资本：1,563,372.5723元人民币
主要股东：中国远洋运输有限公司等
成立日期：2007年01月05日
住所：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道与东七道交口远航商务中心12号楼二层
经营范围：国际船舶运输公司的投资管理；提供与国际船舶运输配套的服务；实业项目投资管理；码头投资管理；从事海上、航空、陆路国际货运代理业务；船舶与集装箱生产、销售、租赁、维修；仓储、装卸；运输方案设计；信息服务商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）
最近一年又一期的主要财务数据：
单位：人民币亿元
| 项目 | 2024年12月31日 （经审计） | 2025年3月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 4974.72 | 5096.14 |
| 负债总额 | 2124.13 | 2138.74 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2346.68 | 2441.34 |
| 项目 | 2024年 （经审计） | 2025年1-3月 （未经审计） |
| 营业收入 | 2338.59 | 579.60 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 491.00 | 116.95 |
2、东方海外（国际）有限公司
注册编号：12222
类型：成员有限责任公司（于香港上市）
董事会主席：万敏
已发行及缴足股本：66,037,329.70美元（普通股）
主要股东：中国远洋海运集团有限公司、中远海运控股股份有限公司及上海国际港务（集团）股份有限公司等
成立日期：1986年7月29日
注册办事处：ClarendonHouse,2ChurchStreet,HamiltonHM11,Bermuda经营范围：投资控股
最近一年又一期的主要财务数据：
单位：美元千元
| 项目 | 2024年12月31日 （经审计） | 2025年6月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 17,768,383 | 18,204,408 |
| 负债总额 | 4,518,886 | 4,876,207 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 13,245,550 | 13,323,837 |
| 项目 | 2024年 （经审计） | 2025年1-6月 （未经审计） |
| 营业收入 | 10,701,943 | 4,876,265 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 2,577,446 | 954,229 |
（二）与上市公司的关联关系
中远海运控股股份有限公司副总经理秦江平先生为上海国际港务（集团）股份有限公司现任董事；公司原董事长顾金山先生（于2025年7月不再担任公司董事长职务）在中远海运控股股份有限公司下属控股子公司东方海外（国际）有限公司担任董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》对关联法人的认定，中远海运控股股份有限公司及其下属控股子公司东方海外（国际）有限公司（以下简称：“东方海外”，香港联交所上市公司（HK0316））均为本公司关联法人。
公司拟与中远海控签署《航运及码头服务框架协议》，协议涉及日常关联交易包含公司和中远海控各自合并报表范围内子公司。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
关联方中远海控系依法设立、合法存续的法人主体，企业经营稳定，以往与公司交易均能正常结算，具备持续经营和良好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
2025年8月28日，公司与中远海控签署了《航运及码头服务框架协议》，协议主要内容如下：
1、交易内容：公司向中远海控提供码头及其他相关服务，以及接受中远海控提供的航运及其他相关服务。公司向中远海控提供的码头及其他相关服务（以下合称：“码头服务”）包括：（1）码头集装箱服务，包括并不仅限于安排集装箱船舶靠泊作业，提供装卸、堆存、中转、运输、信息等服务；（2）转运国际中转箱、内支线中转箱和空箱；（3）集装箱船舶拖轮作业服务、引航服务、理货服务、集装箱海上过泊服务；（4）船舶代理、拖车、堆场等服务；（5）房屋租赁及车位租赁等服务；（6）其他相关码头配套服务。中远海控向公司提供的航运及其他相关服务（以下合称：“航运服务”）包括：（1）货物运输、货运代理、舱位出租、舱位互换；（2）物流服务、拖车、堆场；（3）与航运服务相关的配套服务。
2、付款安排：将按照具体服务合同中约定的条款和条件进行结算。
3、有效期：2026年1月1日起至2028年12月31日；于期限届满后，在
满足相关上市规则及取得各有权机关批准的前提下，经双方协商一致可延长三年。
4、定价原则和依据：上述日常关联交易事项为公司正常的经营行为，交易以政府相关政策、规定为指导，以市场价格为依据，并遵循公平、公正、公允的定价原则由双方协商确定。
本次日常关联交易预计金额上限是经参考本公司与中远海控之间的现有合作情况，同时依据公司现有规模、业务经营情况，以及有关业务的预期增长与发展及有关服务的预期需求确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与中远海控之间发生的上述日常关联交易事项属于公司正常的经营行为，遵循公平、公正、合理的市场化定价原则，符合公司与股东利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类关联交易而对关联方形成依赖，对公司的持续经营能力等不会产生不利影响。
特此公告。
上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
2025年8月29日
中财网