医药连锁集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，拟对公司治理架构作如下调整：
2、根据法律法规，公司员工超过300人，董事会成员中应设1名职工董事，以保障职工参与决策的权利、维护职工权益。结合公司实际情况，拟将原董事会成员中的1名股东代表董事调整为职工代表董事。董事会成员人数保持不变。
除《公司章程》修订情况对照表中修订的条款变更外，《公司章程》其它条款保持不变，该议案经股东会审议并决议生效后，授权董事会责成总经理安排相关部门尽快办理相关事项备案、经营范围变更登记的手续并领取最新的营业执照，规范组织职工代表大会选举职工代表董事。
| 健之佳医药连锁集团股份有限公司章程
（修订前条款） | 健之佳医药连锁集团股份有限公司章程
（修订后条款） | 修改
类型 |
| 第七条 公司董事长为公司法定代表人。 | 第七条 公司董事长代表公司执行事务，为
公司法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞
去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。 | 修改 |
| -- | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。 | 新增 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，股
东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责
任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
担责任。 | 修改 |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律
约束力的文件，对公司、股东、董事、监
事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件，对公司、股东、董事、高级管理人员
具有法律约束力。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事和高级管理人员。 | 修改 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员
是指公司的副总经理、董事会秘书、财务
总监。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
司的经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书和本章程规定的其他人员。 | 修改 |
| -- | 第十三条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。 | 新增 |
| 第十三条 公司经营范围：许可项目：城
市配送运输服务（不含危险货物）；......
居民日常生活服务。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动） | 第十五条 公司经营范围：许可项目：城市
配送运输服务（不含危险货物）；......居
民日常生活服务；卫生用杀虫剂销售；宠物
服务（不含动物诊疗）。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动） | 修改 |
| 第十六条 公司发行的股票，以人民币标 | 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标 | 修改 |
| 健之佳医药连锁集团股份有限公司章程
（修订前条款） | 健之佳医药连锁集团股份有限公司章程
（修订后条款） | 修改
类型 |
| 明面值。 | 明面值。 | |
| 第十八条 公司发起人名称、认购的股
份数、出资方式、出资时间如下：
…… | -- | 删除 |
| -- | 第二十条 公司设立时发行的股份总数为
3,260万股，面额股的每股金额为1元。 | 新增 |
| 第十九条 公司股份总数为154,542,928
股，公司的股本结构为：普通股
154,542,928股，其他种类股0股。 | 第二十一条 公司已发行的股份总数为
154,542,928股，公司的股本结构为：普通
股154,542,928股，其他类别股0股。 | 修改 |
| 第二十条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公
司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。 | 修改 |
| 第二十一条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本:
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东会分别作出
决议，可以采用下列方式增加资本:
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的
其他方式。 | 修改 |
| 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 | 修改 |
| 第二十七条 公司不接受本公司的股票作
为质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为
质权的标的。 | 修改 |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起1年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起1年内不
得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数25%，因司法强 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
时确定的任职期间和任期届满后6个月内，
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数25%，因司法强制执行、继承、遗赠、
依法分割财产等导致股份变动的除外；所持 | 修改 |
| 健之佳医药连锁集团股份有限公司章程
（修订前条款） | 健之佳医药连锁集团股份有限公司章程
（修订后条款） | 修改
类型 |
| 制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导
致股份变动的除外；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起1年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员以上年末
其所持有本公司发行的股份为基数，计算
其中可转让股份的数量。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高
级管理人员所持本公司股份增加的，可同
比例增加当年可转让数量。
公司董事、监事和高级管理人员当年可转
让但未转让的本公司股份，应当计入当年
末其所持有本公司股份的总数，该总数作
为次年可转让股份的计算基数。 | 本公司股份自公司股票上市交易之日起1年
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。
公司董事和高级管理人员以上年末其所持有
本公司发行的股份为基数，计算其中可转让
股份的数量。
因公司进行权益分派导致董事和高级管理人
员所持本公司股份增加的，可同比例增加当
年可转让数量。
公司董事和高级管理人员当年可转让但未转
让的本公司股份，应当计入当年末其所持有
本公司股份的总数，该总数作为次年可转让
股份的计算基数。 | |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份5%以上的股东，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性
质的证券在买入后6个月内卖出，或者在
卖出后6个月内又买入，由此所得收益归
本公司所有，本公司董事会将收回其所得
收益。但是，证券公司因包销购入售后剩
余股票而持有5%以上股份的，以及有中国
证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。公司董事会不按照前
款规定执行的，股东有权要求董事会在30
日内执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持
有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上
股份的，以及有中国证监会规定的其他情形
的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
券。公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在30日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。 | 修改 |
| 第三十条 公司依据证券登记机构提供的
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的种类享有权利，承担义务；持有
同一种类股份的股东，享有同等权利，承
担同种义务。 | 第三十二条 公司依据证券结算登记机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。 | 修改 |
| 第三十二条 公司股东享有下列权利: | 第三十四条 公司股东享有下列权利: | 修改 |
| 健之佳医药连锁集团股份有限公司章程
（修订前条款） | 健之佳医药连锁集团股份有限公司章程
（修订后条款） | 修改
类型 |
| （……（五）查阅、复制本章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、监事
会会议决议、财务会计报告；连续一百八
十日以上单独或者合计持有公司百分之三
以上股份的股东可以要求查阅公司的会计
账簿、会计凭证。
（…… | ……
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会
会议记录、董事会会议决议、财务会计报告；
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
百分之三以上股份的股东可以要求查阅公司
的会计账簿、会计凭证。
…… | |
| 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量
的书面文件，公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关
材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
法律、行政法规的规定。 | 修改 |
| -- | 第三十七条 董事会、股东等相关方对股东
会决议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实履
行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。 | 新增 |
| -- | 第三十八条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。 | 新增 |
| 第三十五条 董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续180日
以上单独或合并持有公司1%以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院提起
诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成 | 第三十九条 审计委员会成员以外的董事、
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续180日以上单独或合并持有公司1%
以上股份的股东有权书面请求审计委员会向
人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 | 修改 |
| 健之佳医药连锁集团股份有限公司章程
（修订前条款） | 健之佳医药连锁集团股份有限公司章程
（修订后条款） | 修改
类型 |
| 损失的，股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。 | 规定，给公司造成损失的，前述股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
一百八十日以上单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。 | |
| 第三十七条 公司股东承担下列义务:
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。 | 第四十一条 公司股东承担下列义务:
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股
东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。 | 修改 |
| 第三十八条 持有公司5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押 | -- | 删除 |
| 健之佳医药连锁集团股份有限公司章程
（修订前条款） | 健之佳医药连锁集团股份有限公司章程
（修订后条款） | 修改
类型 |
| 的，应当自该事实发生当日，向公司作出
书面报告。 | | |
| 第三十九条 公司的控股股东、实际控制
人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股
东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司
和社会公众股股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和社会公众股股东
的利益。 | 第四十二条 公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。 | 修改 |
| -- | 第二节 控股股东和实际控制人 | 新增 |
| | 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护公
司利益。 | 新增 |
| -- | 第四十四条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性； | 新增 |
| 健之佳医药连锁集团股份有限公司章程
（修订前条款） | 健之佳医药连锁集团股份有限公司章程
（修订后条款） | 修改
类型 |
| | （九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。 | |
| -- | 第四十五条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。 | 新增 |
| -- | 第四十六条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。 | 新增 |
| 第四十条 公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；......
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；......
（十八）本章程第二十三条第（一）项、第
（二）项、第（四）项规定的情形收购本公
司股份；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东会决定的其他事
项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。 | 第四十七条 公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（二）选举和更换非职工董事，决定有关董事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案；......
（十一）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
的会计师事务所作出决议；......
（十七）本章程第二十五条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作
出决议。 | 修改 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须
经股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担
保，超过公司最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
（三）本公司及本公司控股子公司的对外担 | 第四十八条 公司下列对外担保行为，须经
股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额，超过最近一期经审计净资产的50%以
后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保； | 修改 |
| 健之佳医药连锁集团股份有限公司章程
（修订前条款） | 健之佳医药连锁集团股份有限公司章程
（修订后条款） | 修改
类型 |
| 保总额，超过公司最近一期经审计总资产
的30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计计
算原则，超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提
供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。
（七）法律、行政法规、中国证监会规范性
文件及上海证券交易所规定的其他情形。 | （三）按照担保金额连续12个月内累计计算
原则，超过公司最近一期经审计总资产30%
的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供
的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。
（七）法律、行政法规、中国证监会规范性文
件及上海证券交易所规定的其他情形。 | |
| 第四十三条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起2个月以内召开临时股东
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的2/3时（即不足5人
时）；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）独立董事向董事会提议、经独立董事
专门会议审议并经全体独立董事过半数同
意时；
（七）法律、行政法规、部门规章规定的其
他情形。 | 第五十条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的2/3时（即不足5人时）；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）独立董事向董事会提议、经独立董事专
门会议审议并经全体独立董事过半数同意
时；
（七）法律、行政法规、部门规章规定的其他
情形。 | 修改 |
| 第四十七条 监事会有权向董事会提议召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提案后10日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监
事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到提案后10日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十四条 审计委员会有权向董事会提议
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提案后10日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
计委员会可以自行召集和主持。 | 修改 |
| 健之佳医药连锁集团股份有限公司章程
（修订前条款） | 健之佳医药连锁集团股份有限公司章程
（修订后条款） | 修改
类型 |
| 第四十八条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东请求召开临时股东会
的，董事会、监事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到请求后10日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司10%以上股份的股东有权向
监事会提议召开临时股东会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到
请求5日内发出召开股东会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的
同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为监事会不召集和主持股东会，连
续90日以上单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十五条 连续90日以上单独或者合计
持有公司10%以上股份的股东请求召开临时
股东会的，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后10日内提出
同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
请求后10日内未作出反馈的，连续90日以
上单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东有权向审计委员会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
到请求5日内发出召开股东会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
连续90日以上单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。 | 修改 |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集
股东会的，须书面通知董事会，同时向证
券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于10%。
召集股东应在发出股东会通知及股东会决
议公告时，向证券交易所提交有关证明材
料。 | 第五十六条 审计委员会或股东决定自行召
集股东会的，须书面通知董事会，同时向证
券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
知及股东会决议公告时，向证券交易所提交
有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于10%。 | 修改 |
| 第五十条 对于监事会或股东自行召集的
股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十七条 对于审计委员会或股东自行召
集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 修改 |
| 第五十一条 监事会或股东自行召集的股
东会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十八条 审计委员会或股东自行召集的
股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 修改 |
| 第五十三条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司1%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东，可以在股东会召开10日前提出临时提
案并书面提交召集人。临时提案应当有明 | 第六十条 公司召开股东会，董事会、审计
委员会以及单独或者合并持有公司1%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，
可以在股东会召开10日前提出临时提案并
书面提交召集人。临时提案应当有明确议题 | 修改 |
| 健之佳医药连锁集团股份有限公司章程
（修订前条款） | 健之佳医药连锁集团股份有限公司章程
（修订后条款） | 修改
类型 |
| 确议题和具体决议事项。召集人应当在收
到提案后2日内发出股东会补充通知，公
告临时提案内容。但临时提案违反法律、
行政法规或者公司章程的规定，或者不属
于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五
十三条规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。 | 和具体决议事项。召集人应当在收到提案后
2日内发出股东会补充通知，并将该临时提
案提交股东会审议，公告临时提案内容。但
临时提案违反法律、行政法规或者公司章程
的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。 | |
| 第五十五条 股东会的通知包括以下内
容：
......
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的
事项需要独立董事发表意见的，发出股东
会通知（或补充通知）时将同时披露独立
董事的意见及理由。
...... | 第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
......
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。
...... | 修改 |
| 第五十六条 股东会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内
容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项
的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
详细资料，至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
选人应当以单项提案提出。 | 修改 |
| 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理
他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
...... | 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明；代理他人出席会议的，应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书。
...... | 修改 |
| 第六十一条 股东出具的委托他人出席股
东会的授权委托书应当载明下列内容: | 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容: | 修改 |
| 健之佳医药连锁集团股份有限公司章程
（修订前条款） | 健之佳医药连锁集团股份有限公司章程
（修订后条款） | 修改
类型 |
| （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事
项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。 | （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票
的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。 | |
| 第六十二条 委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。 | -- | 删除 |
| 第六十三条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东会。 | 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。 | 修改 |
| 第六十六条 股东会召开时，本公司全体
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会
议。 | 第七十二条 股东会要求董事、高级管理人
员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
席并接受股东的质询。 | 修改 |
| 第六十七条 股东会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由过半
数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席
主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由过半数监事共同推举的一名监
事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代
表主持。
...... | 第七十三条 股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由过半数董
事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
职务或不履行职务时，由过半数审计委员成
员共同推举的一名审计委员成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
举代表主持。
...... | 修改 |
| 第六十九条 在年度股东会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告。独立董事应当向公司年度股东
会提交年度述职报告，对其履行职责的情
况进行说明。 | 第七十五条 在年度股东会上，董事会应当
就其过去一年的工作向股东会作出报告。独
立董事应当向公司年度股东会提交年度述职
报告，对其履行职责的情况进行说明。 | 修改 |
| 第七十条 董事、监事、高级管理人员在
股东会上就股东的质询和建议作出解释和 | 第七十六条 董事、高级管理人员在股东会
上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 修改 |
| 健之佳医药连锁集团股份有限公司章程
（修订前条款） | 健之佳医药连锁集团股份有限公司章程
（修订后条款） | 修改
类型 |
| 说明。 | | |
| 第七十二条 股东会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓
名；
...... | 第七十八条 股东会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
管理人员姓名；
...... | 修改 |
| 第七十三条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出
席的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限不少于10
年。 | 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、董事
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于10年。 | 修改 |
| 第七十五条 股东会决议分为普通决议和
特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的
1/2以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3以上通过。 | 第八十一条 股东会决议分为普通决议和特
别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
股东所持表决权的1/2以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
股东所持表决权的2/3以上通过。 | 修改 |
| 第七十六条 下列事项由股东会以普通决
议通过:
（一）公司的经营方针和投资计划；
（二）董事会和监事会的工作报告；
（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（四）选举和更换董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（五）公司年度财务预算方案、决算方案；
（六）公司年度报告；
（七）审议批准变更募集资金用途事项；
（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议；
（九）其他法律、行政法规规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。 | 第八十二条 下列事项由股东会以普通决议
通过:
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（三）选举和更换非职工董事，决定有关董事
的报酬事项；
（四）公司年度财务预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）审议批准变更募集资金用途事项；
（七）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
会计师事务所作出决议；
（八）其他法律、行政法规规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。 | 修改 |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 | 第八十四条 股东以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表 | 修改 |
| 健之佳医药连锁集团股份有限公司章程
（修订前条款） | 健之佳医药连锁集团股份有限公司章程
（修订后条款） | 修改
类型 |
| 权，每一股份享有一票表决权。
...... | 决权。
...... | |
| 第八十条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东会以特别决议批准，公司将
不与董事、总经理和其它高级管理人员以
外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。 | 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
与董事、高级管理人员以外的人订立将公司
全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。 | 修改 |
| 第八十一条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东会表决。提名人应事先
征求被提名人同意后，方提交董事、监事
候选人的提案。董事候选人应在股东会召
开之前作出书面承诺，同意接受提名，承
诺公开披露的董事候选人的资料真实、完
整并保证当选后切实履行董事职责。
董事候选人可以由公司董事会、监事会、
单独或者合并持有公司已发行股份3%以
上的股东提出，并经股东会选举决定；独
立董事候选人可以由公司董事会、监事会、
单独或合并持有公司已发行股份1%以上
的股东提出并经股东会选举决定。
监事候选人由股东代表和公司章程规定
比例的公司职工代表组成。监事会中的股
东代表可由董事会、监事会、单独或者合
并持有公司已发行股份3%以上的股东提
出候选人，并经股东会选举产生，职工代
表由公司职工民主选举产生。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根
据本章程的规定或者股东会的决议，应当
实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会应当向股东
公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第八十七条 董事候选人名单以提案的方式
提请股东会表决。提名人应事先征求被提名
人同意后，方提交董事候选人的提案。董事
候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，
同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人
的资料真实、完整并保证当选后切实履行董
事职责。
董事候选人可以由公司董事会、审计委员会、
单独或者合并持有公司已发行股份3%以上
的股东提出，并经股东会选举决定；独立董
事候选人可以由公司董事会、单独或合并持
有公司已发行股份1%以上的股东提出并经
股东会选举决定。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行
累积投票制。 | 修改 |
| 第八十六条 股东会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。 | 第九十二条 股东会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 | 修改 |
| 健之佳医药连锁集团股份有限公司章程
（修订前条款） | 健之佳医药连锁集团股份有限公司章程
（修订后条款） | 修改
类型 |
| 通过网络或其他方式投票的公司股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。 | 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。 | |
| 第九十二条 股东会通过有关董事、监事
选举提案的，新任董事、监事就任时间在
股东会决议通过之日。 | 第九十八条 股东会通过有关董事选举提案
的，新任董事就任时间在股东会决议通过之
日。 | 修改 |
| 第九十四条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事:
......
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处
罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。 | 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事:
......
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 | 修改 |
| 第九十五条 ......
董事可以由总经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事会成员中不设公司职工代表。 | 第一百零一条 ......
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事会成员中设1名职工代表董事。 | 修改 |
| 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实义务:
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得侵占公司财产、不得挪用公司资
金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会
同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机
会，自营或者为他人经营与本公司同类的
业务； | 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照
本章程的规定经董事会或者股东会决议通
过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
取属于公司的商业机会，但向董事会或者股
东会报告并经股东会决议通过，或者公司根 | 修改 |
| 健之佳医药连锁集团股份有限公司章程
（修订前条款） | 健之佳医药连锁集团股份有限公司章程
（修订后条款） | 修改
类型 |
| （七）不得接受与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章规定的其
他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 据法律、行政法规或者本章程的规定，不能
利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章规定的其他
忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 | |
| 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超过营业执照规定的业
务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 | 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商
业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整;
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
资料，不得妨碍审计委员会行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。 | 修改 |
| 第九十九条 董事可以在任期届满以前提
出辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞
任报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定
最低人数时，在改选出的董事就任前，原 | 第一百零五条 董事可以在任期届满以前辞
任。董事辞任应当向公司提交书面辞任报告，
公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会将
在2日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最 | 修改 |
| 健之佳医药连锁集团股份有限公司章程
（修订前条款） | 健之佳医药连锁集团股份有限公司章程
（修订后条款） | 修改
类型 |
| 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告
送达董事会时生效。 | 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。 | |
| 第一百条 董事辞任生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在其任期结束后一年内仍然
有效。 | 第一百零六条 公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生
效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
任期结束后并不当然解除，在本章程规定的
合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离任而免除或
者终止。 | 修改 |
| 第一百零二条 董事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 第一百零八条 董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 | 修改 |
| 第一百零三条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的有关
规定执行。 | 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护公
司利益。 | 修改 |
| 第一百零四条 公司设董事会，对股东会
负责。 | -- | 删除 |
| 第一百零五条 董事会由7名董事组成，
其中包括3名独立董事，设董事长1人。 | 第一百零九条 公司设董事会，董事会由7
名董事组成，其中包括3名独立董事，设董
事长1人，代表公司执行事务。董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。 | 修改 |
| | | |
| 第一百一十三条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开10
日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十七条 董事会每年至少召开两
次会议，由董事长召集，于会议召开10日以
前书面通知全体董事。 | 修改 |
| 第一百一十四条 代表1/10以上表决权
的股东、1/3以上董事、监事会，经独立
董事专门会议审议、并经全体独立董事过
半数同意，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和
主持董事会会议。 | 第一百一十八条 代表1/10以上表决权的
股东、1/3以上董事或审计委员会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 修改 |
| 第一百一十八条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 | 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董 | 修改 |
| 健之佳医药连锁集团股份有限公司章程
（修订前条款） | 健之佳医药连锁集团股份有限公司章程
（修订后条款） | 修改
类型 |
| 该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足3
人的，应将该事项提交股东会审议。 | 事应当及时向董事会书面报告。有关联关系
的董事不得对该项决议行使表决权，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足
3人的，应将该事项提交股东会审议。 | |
| -- | 第三节独立董事 | 新增 |
| -- | 第一百二十七条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。 | 新增 |
| -- | 第一百二十八条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一 | 新增 |
| 健之佳医药连锁集团股份有限公司章程
（修订前条款） | 健之佳医药连锁集团股份有限公司章程
（修订后条款） | 修改
类型 |
| | 国有资产管理机构控制且按照相关规定未
与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。 | |
| -- | 第一百二十九条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。 | 新增 |
| -- | 第一百三十条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。 | 新增 |
| -- | 第一百三十一条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和 | 新增 |
| 健之佳医药连锁集团股份有限公司章程
（修订前条款） | 健之佳医药连锁集团股份有限公司章程
（修订后条款） | 修改
类型 |
| | 本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。 | |
| -- | 第一百三十二条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 | 新增 |
| -- | 第一百三十三条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联交
易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十一条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。独立董事专门会议由过半数
独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名代
表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。 | 新增 |
| -- | 第一百三十四条 公司董事会设置审计委
员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 | 新增 |
| 第一百二十三条 审计委员会是董事会下
设的专门工作机构，负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制。具体职责为：
(一)提议聘请或更换外部审计机构，拟定 | 第一百三十六条 审计委员会应当行使下列
职权：
(一)提议聘请或更换外部审计机构，拟定其
报酬方案；
（二）指导和监督内部审计制度的建立和实 | 修改 |
| 健之佳医药连锁集团股份有限公司章程
（修订前条款） | 健之佳医药连锁集团股份有限公司章程
（修订后条款） | 修改
类型 |
| 其报酬方案；
(二)指导和监督内部审计制度的建立和
实施；
(三)审阅公司年度内部审计工作计划，督
促计划的实施；
(四)协调管理层、内部审计部门及相关部
门与外部审计机构的沟通；
(五)审阅公司的财务报告并对其发表意
见；
(六)监督、指导公司风险管理工作；
（七）提议聘任、解聘财务负责人；
(八)公司董事会授权的其他事宜及法律法
规和上海证券交易所相关规定中涉及的其
他事项。 | 施；
（三）审阅公司年度内部审计工作计划，督
促计划的实施；
（四）协调管理层、内部审计部门及相关部
门与外部审计机构的沟通；
（五）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（六）监督、指导公司风险管理工作；
（七）《公司法》规定的监事会以下职权，
由审计委员会行使：
1.应当对董事会编制的公司定期报告进行
审核并提出书面审核意见；
2.检查公司财务；
3.对董事、高级管理人员执行公司职务的行
为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
程或者股东会决议的董事、高级管理人员提
出解任的建议；
4.当董事、高级管理人员的行为损害公司的
利益时要求董事、高级管理人员予以纠正；
5.提议召开临时股东会，在董事会不履行
《公司法》规定的召集和主持股东会职责时
召集和主持股东会；
6.向股东会提出提案；
7.依照《公司法》第一百八十九条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
8.发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所
等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
9.股东会授予的其他职权。
(八)公司董事会授权的其他事宜及法律法规
和上海证券交易所相关规定中涉及的其他事
项。 | |
| -- | 第一百三十七条 公司董事会审计委员会
负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应
当经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计 | 新增 |
| 健之佳医药连锁集团股份有限公司章程
（修订前条款） | 健之佳医药连锁集团股份有限公司章程
（修订后条款） | 修改
类型 |
| | 政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
《公司章程》规定的其他事项 | |
| -- | 第一百三十八条 审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。 | 新增 |
| 第一百二十五条 董事会提名委员会，由
3名委员组成，设主任委员1人。由公司
董事组成，其中独立董事委员应当过半数。
......
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
《公司章程》规定的其他事项。 | 第一百四十条 董事会提名委员会，由3
名委员组成，设主任委员1人。由公司董事
组成，其中独立董事委员应当过半数。
......
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公
司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。 | 修改 |
| 第五章 总经理及其他高级管理人员 | 第五章 高级管理人员 | 修改 |
| 第一百二十七条 公司设总经理1名，由
董事会聘任或解聘。
公司可根据生产经营需要设副总经理若干
名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事
会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百四十二条 公司设总经理1名，由董
事会聘任或解聘。
公司可根据生产经营需要设副总经理若干
名，由董事会聘任或解聘。 | 修改 |
| 第一百二十八条 本章程第九十四关于不
得担任董事的情形、同时适用于高级管理
人员。
本章程第九十六条关于董事的忠实义务和
第九十七条（四）～（六）关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十三条 本章程第九十四关于不得
担任董事的情形、离职管理制度的规定，同
时适用于高级管理人员。
本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和
第一百零三条（四）～（六）关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。 | 修改 |
| 第一百三十三条 总经理工作细则包括下
列内容:
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加
的人员； | 第一百四十八条 总经理工作细则包括下列
内容:
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的
人员； | 修改 |
| 健之佳医药连锁集团股份有限公司章程
（修订前条款） | 健之佳医药连锁集团股份有限公司章程
（修订后条款） | 修改
类型 |
| （二）总经理及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的
职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | |
| 第一百三十七条 高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 | 第一百五十二条 高级管理人员执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；高级管理人员存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 修改 |
| 第六章 监事会 | -- | 删除 |
| 第一百五十六条 ......
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公
司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十七条 ......
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 修改 |
| 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用
于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。 | 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使
用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补
的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。 | 修改 |
| 第一百五十九条 公司的利润分配政策
为：
......
5.公司股东回报规划的制定需充分考虑和
听取股东（特别是中小股东）、监事、独
立董事的意见。
......
公司利润分配预案经董事会审议通过，并
经三分之二以上独立董事审议通过且发表
独立意见后，提交股东会审议，经出席股
东会的股东所持表决权的过半数通过后实
施。
......
公司调整或变更现金分红分配政策的议案 | 第一百六十条 公司的利润分配政策为：
......
5.公司股东回报规划的制定需充分考虑和
听取股东（特别是中小股东）、独立董事的
意见。
......
公司利润分配预案经董事会审议通过，并经
三分之二以上独立董事审议通过后，提交股
东会审议，经出席股东会的股东所持表决权
的过半数通过后实施。
......
公司调整或变更现金分红分配政策的议案经
董事会审议通过后，提交股东会审议，并经
出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通 | 修改 |
| 健之佳医药连锁集团股份有限公司章程
（修订前条款） | 健之佳医药连锁集团股份有限公司章程
（修订后条款） | 修改
类型 |
| 经董事会审议通过，并经三分之二以上独
立董事审议通过且发表独立意见后，提交
股东会审议，并经出席股东会的股东所持
表决权的2/3以上通过。
股东会审议利润分配政策变更事项时，应
提供网络投票方式。
公司至少每三年重新审阅一次分红回报规
划，根据股东（特别是中小股东）、独立
董事和监事的意见，以确定股东回报规划
是否需要进行调整。公司董事会结合具体
经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金
流量状况、发展阶段及当期资金需求，并
结合股东（特别是中小投资者）、独立董
事和监事的意见，制定年度或中期分红方
案，并经公司股东会表决通过后实施。 | 过。
股东会审议利润分配政策变更事项时，应提
供网络投票方式。
公司至少每三年重新审阅一次分红回报规
划，根据股东（特别是中小股东）、独立董
事和审计委员会的意见，以确定股东回报规
划是否需要进行调整。公司董事会结合具体
经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流
量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合
股东（特别是中小投资者）、独立董事和审
计委员会的意见，制定年度或中期分红方案，
并经公司股东会表决通过后实施。 | |
| 第一百六十条 公司实行内部审计制度，
配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十一条 公司实行内部审计制度，
明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。 | 修改 |
| 第一百六十一条 公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工
作。 | 第一百六十二条 公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审
计人员，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。 | 修改 |
| -- | 第一百六十三条 内部审计机构向董事会
负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。 | 新增 |
| -- | 第一百六十四条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公司
根据内部审计机构出具、审计委员会审议后
的评价报告及相关资料，出具年度内部控制
评价报告。 | 新增 |
| -- | 第一百六十五条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟
通时，内部审计机构应积极配合，提供必要 | 新增 |
| 健之佳医药连锁集团股份有限公司章程
（修订前条款） | 健之佳医药连锁集团股份有限公司章程
（修订后条款） | 修改
类型 |
| | 的支持和协作。 | |
| 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所
应当由股东会决定，董事会不得在股东会
决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十七条 公司聘用、解聘承办公司
审计业务的会计师事务所应当由股东会决
定，董事会不得在股东会决定前委任会计师
事务所。 | 修改 |
| 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘
会计师事务所时，提前30天事先通知会计
师事务所，公司股东会就解聘会计师事务
所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会
说明公司有无不当情形。 | 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘承办
公司审计业务的会计师事务所时，提前30
天事先通知会计师事务所，公司股东会就解
聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说
明公司有无不当情形。 | 修改 |
| 第一百七十一条 公司召开监事会的会
议通知，以专人送达、特快专递、传真或
发电子邮件的方式进行。 | -- | 删除 |
| -- | 第一百七十九条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产百分之十的，可以不经股
东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。 | 新增 |
| 第一百八十条 公司需要减少注册资本
时，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起30日内，未接到
通知的自公告之日起45日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。 | 第一百八十四条 公司减少注册资本，将编
制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
10内通知债权人，并于30日内在报纸上或
者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
自接到通知之日起30日内，未接到通知的自
公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。 | 修改 |
| -- | 第一百八十五条 公司依照本章程第一百
五十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注
册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百九十条第二款的规定，但应当自股
东会作出减少注册资本决议之日起三十日
内在报纸上或国家企业信用信息公示系统
公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 | 新增 |
| 健之佳医药连锁集团股份有限公司章程
（修订前条款） | 健之佳医药连锁集团股份有限公司章程
（修订后条款） | 修改
类型 |
| | 法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。 | |
| -- | 第一百八十六条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 | 新增 |
| -- | 第一百八十七条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。 | 新增 |
| 第一百八十二条 公司因下列原因解散:
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表决
权10%以上的股东，可以请求人民法院解
散公司。 | 第一百八十九条 公司因下列原因解散:
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径
不能解决的，持有公司全部股东表决权10%
以上表决权的股东，可以请求人民法院解散
公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示
系统予以公示。 | 修改 |
| 第一百八十三条 公司有本章程第一百八
十二条第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东
会会议的股东所持表决权的2/3以上通
过。 | 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九
条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向
股东分配财产的，可以通过修改本章程或者
经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的2/3以上通过。 | 修改 |
| 第一百八十四条 公司因本章程第一百八
十二条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解
散事由出现之日起15日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东会确定的
人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员
组成清算组进行清算。 | 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十
九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 修改 |
| 健之佳医药连锁集团股份有限公司章程
（修订前条款） | 健之佳医药连锁集团股份有限公司章程
（修订后条款） | 修改
类型 |
| 第一百九十条 清算组成员应当忠于职
守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十七条 清算组成员履行清算职
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。 | 修改 |
| 第一百九十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额50%以上的股东；持有股份的比
例虽然不足50%，但依其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东会的决议产生重
大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以
及可能导致公司利益转移的其他关系。但
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国
家控股而具有关联关系。 | 第二百零三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽
然不足50%，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东会的决议产生重大影响的
股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员与其直接或者间
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联
关系。 | 修改 |
| 第一百九十九条 本章程所称"以上"、"
以内"、"以下"，都含本数；"不满"、"以
外"、"低于"、"多于"不含本数。 | 第二百零六条 本章程所称"以上"、"以内"，
都含本数；"过"、"以外"、"低于"、"多于"
不含本数。 | 修改 |
| 第二百零一条 本章程附件包括公司股东
会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。 | 第二百零八条 本章程附件包括公司股东会
议事规则、董事会议事规则。 | 修改 |
| 第二百零二条 本章程自公司股东会表决
通过之日起生效。 | 第二百零九条 本章程自公司股东会表决通
过之日起生效并实施，修改时亦同。 | 修改 |
