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壹石通(688733):壹石通股东会议事规则（2025年8月修订）
| 时间：2025年08月28日 23:41:21 中财网 |
股东会议事规则
二〇二五年八月
安徽壹石通材料科技股份有限公司
股东会议事规则
第一章总则
第一条为促进安徽壹石通材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，提高股东会议事效率，保障股东合法权益，明确股东会的职责和权限，保证股东会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《安徽壹石通材料科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，并结合公司实际情况，特制订本规则。
第二条公司应当按照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则的规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第二章股东会的职权
第四条股东会是公司的权力机构，依照《公司法》和《公司章程》行使以下职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准《公司章程》规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准公司与关联人发生的交易（公司提供担保、单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等除外）金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的且超过3,000万元的关联交易事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
除法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定或上海证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第五条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（五）公司为股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（六）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、中国证监会、上海证券交易所或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第（一）项至第（三）项的规定，但是《公司章程》另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；本条第一款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；本条第一款第（五）项担保，被担保的股东应当在股东会上回避表决。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。违反《公司章程》明确的股东会、董事会审批对外担保权限的，公司应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。
第六条公司下列重大交易行为（提供担保、提供财务资助、单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等除外），须经股东会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司市值的50%以上；（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
若交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应的公司的相关财务指标作为计算基础适用本条规定。若未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本条规定。
本规则所称“交易”，包括公司购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为）、对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权）等交易事项（受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助除外）。
公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占市值的比例，适用本条规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第七条公司与关联方发生的交易金额（公司提供担保、单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元，公司应当聘请符合《证券法》要求的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东会审议，但与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第八条公司发生财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）交易事项属于下列情形之一的，应当提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本条前两款规定。
第三章股东会的召开程序
第一节股东会的召开方式
第九条股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
第十条临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或少于《公司章程》所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；
（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第十一条公司召开股东会的地点为：公司住所地、《公司章程》规定的地址或其他办公地点，具体由公司在每次股东会通知中明确。
股东会设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以通过提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。
第十二条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二节征集投票权的实施
第十三条公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
第十四条以公司董事会的名义征集投票权，必须经全体董事的过半数通过，并公告相关的董事会决议。股东可以采取单独或联合的方式征集投票权。
第十五条征集人征集表决权的，应当提出明确的表决意见，不接受与其表决意见不一致的委托，但中国证监会另有规定的除外。
征集人仅对股东会部分提案提出表决意见的，应当征求股东对于其他提案的表决意见，并按其意见代为表决。
第十六条征集人和接受征集投票权的股东，对征集、委托投票行为和与征集投票权有关的所有公示材料，负有真实、准确、完整及合法有效的责任，不得存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第十七条征集人在征集投票权时，应当以公开的方式进行。征集人应当按照有关法律法规、《公司章程》和本规则的要求，制作征集投票权公告，并在规定的时间内刊登于公司指定的信息披露媒体上。接受征集投票的股东，可以从媒体上复制或直接向征集人、公司索取征集投票权委托书，进行填写和签署。
第十八条征集人征集投票权公告应当详细说明征集投票的方案，该方案中应当含有股东在委托征集人进行投票时的具体操作程序和操作步骤。
第十九条征集人应当聘请律师事务所或国家公证机关，对征集人资格、征集方案、征集投票权委托书、征集投票权行使的真实性、有效性等事项进行审核，并发表明确的法律意见。
第二十条征集人启动公开征集活动，应当将拟披露的征集公告及相关备查文件提交召集人。
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召集人收到上述文件后，应当于个交易日内披露征集公告，经核查认为征集人不符合本规则规定条件而拒绝披露的，应当向征集人书面反馈不符合规定的证据和律师出具的法律意见。召集人配合征集人披露征集公告后方取得证据证明征集人不符合条件的，应当披露征集人不符合条件的公告和律师出具的法律意见。征集公告应当载明以下内容：
（一）征集人符合本规定第三条规定的条件及依法公开征集的声明、征集日至行权日期间持续符合条件的承诺；
（二）征集事由及拟征集的股东权利；
（三）征集人基本信息及持股情况；
（四）征集人与公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上股东、实际控制人及其关联人之间的关联关系；
（五）征集人与征集事项之间可能存在的利害关系；
（六）征集主张及详细理由，并说明征集事项可能对公司利益产生的影响；（七）征集方案，包括拟征集股东权利的确权日、征集期限、征集方式、征集程序和步骤、股东需提交的材料及递交方式等；
（八）股东授权委托书；
（九）其他需要说明的事项。
第二十一条征集投票权公告内容应当客观、真实，不得有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
第二十二条征集投票授权委托书至少包含以下内容：
（一）授权委托事项；
（二）授权委托的权限；
（三）授权委托的期限以最近一期股东会为限；
（四）股东的信息，包括姓名或名称、公民身份号码或统一社会信用代码、股东账户、持股数量、联系方式等；
（五）股东实际持股份额应以确权日为准、股东将所拥有权益的全部股份对应的权利份额委托给征集人的说明；
（六）其他需要说明的事项。
股东应当在授权委托书上签名或盖章，并向征集人提供身份证明和持股证明材料。境外股东的授权委托书及身份证明材料在境外形成的，应当依据中华人民共和国法律规定办理证明手续。
第二十三条被征集人出具的委托书与下列附件同时使用，且经公司股东会签到经办人员与公司股东名册核实无误后方为有效：
（一）被征集人为自然人的，需提交被征集人身份证和股东证券账户卡的复印件、持股凭证；
（二）被征集人为法人的，需提供被征集人的《营业执照》复印件、法定代表人资格证明（或代理人的身份证复印件、法定代表人的书面委托书）、身份证复印件、股东证券账户卡复印件、持股凭证。
第二十四条被征集人的委托书及其附件，需不迟于股东会召开前二十四小时送达（可以挂号信函或特快专递或委托专人或以其他可以签收确认的方式）至征集人聘请委托的律师事务所或公证机关，由其签收后进行统计、见证，就被征集人人数、所持有效表决权股份数及明细资料等事项出具律师见证意见书或公证书；征集人应当亲自携带征集到的授权委托书和见证意见书或公证书参第二十五条征集人聘请的律师事务所与公司聘请见证股东会的律师事务所，应为不同的律师事务所。
第二十六条征集人出席股东会时，应持下述相关文件按照规定办理签到登记。
第二十七条征集人为自然人股东的，需出示和提供身份证、股东证券账户卡；征集人为法人股东的，需出示和提供《营业执照》复印件、法定代表人身份证明、法定代表人依法出具的书面委托书、股东证券账户卡、代理人身份证明等必备资料；征集人为公司董事会的，需出示和提供董事会授权委托书；征集人为独立董事的，需出示和提供身份证。
第二十八条征集人出席股东会并行使征集投票权时，应同时提供被征集人的委托书附件、其聘请委托律师事务所或公证机关出具的见证意见书或公证书，并按照规定办理签到登记后，方能行使征集投票权。
第二十九条股东会结束时，征集人所持有的投票授权委托书原件及附件等参会依据性资料，由公司连同股东会会议记录、出席会议股东的签名册等会议文件一并保存。
第三节股东会的召集
第三十条股东会由董事会依法召集，由董事长主持。董事会应当在本规则第十条、第十一条规定的期限内召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
第三十一条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第三十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出书面反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第三十三条审计委员会或股东决定自行召集临时股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第三十四条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第三十五条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节股东会的提案和通知
第三十六条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第三十七条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出召开股东会通知公告后，不得修改通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合《公司章程》和本规则规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第三十八条对于股东提出的提案，召集人按以下原则对提案进行审核：（一）关联性。召集人对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、行政法规和《公司章程》规定的股东会职权范围的，应提交股东会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东会讨论。
（二）程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题做出建议。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东会会议主持人可就程序性问题提请股东会做出决定，并按照股东会决定的程序进行讨论。
第三十九条在董事会发出召开股东会的通知之前，董事会秘书可向股东征集议案，并在提交董事会审议通过后作为议案提交股东会审议。
第四十条股东会召集人应在年度股东会召开二十日前以公告通知方式通知公司股东，临时股东会应于会议召开十五日前以公告方式通知公司股东。
第四十一条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第四十二条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的所有事项和提案的全部具体内容；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
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股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第四十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人的提名应当以单项提案提出。
第四十四条发出召开股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。
第五节股东会的出席和登记
第四十五条公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东会。股东会设置会场，以现场会议形式召开，并按照法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第四十六条公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托代理人代为出席，代理人在代理授权范围内行使表决权。
第四十七条股东出席股东会应进行登记。
自然人股东应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，或提供其他能够让公司确认其股东身份的证明。委托股东授权代理人出席会议的股东授权代理人应出示本人身份证件、授权委托书，并提供能够让公司确认委托人的股东身份的文件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
不具有独立法人地位的股东应由负责人（如为合伙企业，则为执行事务合伙人或普通合伙人，下同）或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、股东单位的负责人依法出具的书面授权委托书。
第四十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第四十九条股东或股东授权代理人要求在股东会发言，应尽量在股东会召开前向公司登记。
第五十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第五十一条股东会召集人和公司聘请的律师根据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第五十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第五十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第六节股东会的召开
第五十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，人，则由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议。如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会委员共同推举的一名审计委员会委员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第五十五条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第五十六条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第五十七条股东会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东会提供便利：
（一）公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券品种；
（二）公司重大资产重组；
（三）公司以超过当次募集资金金额10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金；
（四）公司单次或者12个月内累计使用超募资金的金额达到1亿元人民币或者占本次实际募集资金净额的比例达到10%以上的（含本数）；
（五）公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易；（六）公司股权激励计划；
（七）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司债务；
（八）根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定应当提交股东会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；
（九）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（十）根据有关规定应当提交股东会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；
（十一）公司使用超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的；（十二）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；
（十三）中国证监会、上海证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。
第五十八条公司股东会应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式投票的表决时间以及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午15:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，15:00
其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 。
第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、行政法规及《公司章程》行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第七节股东会的表决和决议
第六十条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第六十一条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第六十二条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。
第六十三条股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第六十四条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本规则的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
董事提名的方式和程序为：
（一）公司董事会、单独持有或合计持有公司1%以上有表决权股份的股东，可以按照不超过符合法律法规和本规则的拟选任的人数，向公司董事会提名委员会提出除由职工代表担任的董事外的非独立董事候选人和独立董事候选人，董事会应当将上述股东提出的候选人提交股东会审议；
（二）董事会提名委员会依据法律法规和本规则的规定对董事候选人及其任职资格进行遴选、审核，并就提名或任免董事事项向董事会提出建议，建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露；
（三）职工代表董事由公司职工通过职工代表大会或其他形式民主选举产生；
（四）在关于选举董事相关的股东会上，应介绍董事候选人基本情况、工作履历，加强候选董事与股东的沟通，保证股东在投票时对候选人有了解；（五）股东会选举或更换董事时，对得票数超过出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权1/2的董事候选人、独立董事候选人按得票多少决定是否当选；得票不足出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权1/2的董事候选人、独立董事候选人不得当选。
提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事的职责。股东会就选举或更换两名(含两名)以上董事进行表决时，根据本规则的规定或者股东会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如2位以上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事候选人需单独进行再次投票选举。
第六十五条除累积投票制外，股东会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第六十六条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第六十七条股东会采取记名投票方式表决。
第六十八条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六十九条股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资第七十条前款所称中小投资者是指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，“影响中小投资者利益的重大事项”是指具有下列情形之一的事项：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；（七）相关方变更承诺的方案；
（八）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（九）制定利润分配政策、利润分配及资本公积金转增股本方案，尤其要关注是否损害中小投资者合法权益；
（十）需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、开展新业务、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十一）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
（十二）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
（十三）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十四）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则及《公司章程》规定的或中国证监会认定的其他事项。
第七十一条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第七十二条会议主持人如对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议中作特别提示。
第七十三条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销，但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院宣告上述决议无效或撤销决议后，如公司根据决议已办理变更登记的，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第八节股东会记录
第七十四条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十六条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会决议中指明的时间；若股东会决议未指明就任时间的，则就任时间为股东会审议通过且其签署声明确认书之时。
第七十七条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第七十八条股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
第四章休会
第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应依法向中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第八十条会议过程中，与会股东（包括股东代理人）对股东身份、计票结果等发生争议，不能当场解决，影响会议秩序，导致无法继续开会时，会议主持人应宣布暂时休会。
前述情况消失后，会议主持人应尽快通知股东继续开会。
第五章会后事项
第八十一条董事会或股东会主席不将股东的提案列入股东会会议议程的，应当在该次股东会上进行解释和说明。
第八十二条参加会议人员名册、授权委托书、表决统计资料、会议记录、决议等文字资料由董事会秘书负责保管。
第八十三条股东会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》要求的，中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人限期改正，并由上海证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处分。
第八十四条董事、董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，并由上海证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处分；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。
第六章附则
第八十五条除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第八十六条本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第八十七条本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第八十八条除本规则另有规定外，本规则所称“以上”、“以下”、“内”，均含本数；“超过”、“低于”、“多于”、“过半数”，不含本数。
第八十九条本规则为《公司章程》的附件，经股东会审议通过后生效，由公司董事会负责解释。
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2025年8月
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