元琛科技(688659):取消监事会、修订《公司章程》及相关制度并办理工商变更登记

时间：2025年08月28日 23:45:56 中财网

原标题:元琛科技:关于取消监事会、修订《公司章程》及相关制度并办理工商变更登记的公告

证券代码：688659 证券简称：元琛科技 公告编号：2025-032
安徽元琛环保科技股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及相关制度并办
理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。安徽元琛环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>及相关制度并办理工商变更登记的议案》。现将有关情况公告如下：一、取消监事会并修订《公司章程》的原因及依据
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司章程指引（2025年修订）》等有关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中监事会、股东大会等条款进行修改，同时公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《安徽元琛环保科技股份有限公司监事会议事规则》相应废止。

鉴于取消监事会并修订《公司章程》中监事会、股东大会等条款，公司于2025年8月28日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>及相关制度并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。在股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第三届监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》等法律法规的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营情况、财务状况及公司董事、高级管理人员履职情况进行监督，维护公司和全体股东的利益。

二、《公司章程》修订情况
鉴于公司不再设置监事会，同时根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》的相关规定，除部分监事会职权调整由“审计委员会”行使以外，《公除，且“股东大会”的表述均修改为“股东会”。除前述两类修订外，其他主要修订内容如下：

本次修订前的公司章程内容	本次修订后的公司章程内容
第一条为维护公司、股东和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、《上海证券交易 所科创板股票上市规则》（以下简称“《上 市规则》”）等相关法律、法规的规定，制 订本章程。	第一条 为维护公司、股东、职工和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、《上海证券交易 所科创板股票上市规则》（以下简称“《上 市规则》”）等相关法律、法规的规定，制 定本章程。
第八条董事长为公司的法定代表人。	第八条 代表公司执行公司事务的董事为 公司的法定代表人，董事长为代表公司执行 公司事务的董事。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞 去法定代表人。
新增	第九条 法定代表人以公司名义从事的民 事活动，其法律后果由公司承受。本章程或 者股东会对法定代表人职权的限制，不得对 抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造 成他人损害的，由公司承担民事责任。公司 承担民事责任后，依照法律或者本章程的规 定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东 以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。	第十条 股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部财产对公司的债务 承担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的	第十一条 本章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据本章 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。	的文件，对公司、股东、董事、高级管理人 员具有法律约束力。依据本章程，股东可以 起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事和高级管理人员。
第十一条本章程所称“其他高级管理人员” 是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘 书以及公司董事会确定的其他高级管理人 员。	第十二条 本章程所称“高级管理人员”是 指公司的总经理、副总经理、财务总监、董 事会秘书以及本章程规定的其他人员。
新增	第十三条 公司根据中国共产党章程的规 定，设立共产党组织、开展党的活动。公司 为党组织的活动提供必要条件。
第十三条公司的经营范围：一般项目：生 态环境材料制造；生态环境材料销售；环境 保护专用设备制造；环境保护专用设备销 售；……	第十五条 经依法登记，公司的经营范围： 一般项目：生态环境材料制造；生态环境材 料销售；环境保护专用设备制造；环境保护 专用设备销售；……
第十五条公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。	第十七条 公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同类别的每一股份应当具 有同等权利。同次发行的同类别股份，每股 的发行条件和价格相同；认购人所认购的股 份，每股支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明 面值。	第十八条 公司发行的面额股，以人民币标 明面值。
第十九条公司股份总数为16000万股，均 为人民币普通股。	第二十一条 公司已发行的股份数为16000 万股，公司股本结构为：普通股16000万股， 其他种类股零股。
第二十条公司或者公司的子公司（包括公	第二十二条 公司或者公司的子公司（包括
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 份的人提供任何资助。	公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股 计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股 份提供财务资助，但财务资助的累计总额不 得超过已发行股本总额的10%。董事会作 出决议应当经全体董事的2/3以上通过。
第二十一条公司根据经营和发展的需要， 按照法律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批 准的其他方式。	第二十三条 公司根据经营和发展的需要， 按照法律、法规的规定，经股东会分别作出 决议，可以采用下列方式增加资本： (一)向不特定对象发行股份； (二)向特定对象发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规及中国证监会规定的其 他方式。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激 励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份； (五)将股份用于转换上市公司发行的可转	第二十五条公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激 励； (四)股东因对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份； (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股 票的公司债券；
换为股票的公司债券； (六)上市公司为维护公司价值及股东权益 所必需。 除上述情形外，公司不进行收购本公司股份 的活动。	(六)公司为维护公司价值及股东权益所必 需。
第二十四条公司收购本公司股份，可以通 过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。	第二十六条 公司收购本公司股份，可以通 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法 规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第一 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司 因本章程第二十三条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经2/3以上董事出席的董 事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起10日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在6个 月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本 公司股份数不得超过本公司已发行股份总 额的10%，并应当在3年内转让或者注 销。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》	第二十七条 公司因本章程第二十五条第 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收 购本公司股份的，应当经股东会决议；公司 因本章程第二十五条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，可以依照本章程的规定或者股东 会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会 议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起10日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在6个 月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本 公司股份数不得超过本公司已发行股份总 数的10%，并应当在3年内转让或者注销。
及中国证监会、上海证券交易所的相关规定 履行信息披露义务。
第二十六条公司的股份可以依法转让。	第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为 质押权的标的。	第二十九条 公司不接受本公司的股份作 为质押权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自 公司成立之日起1年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 证券交易所上市交易之日起1年内不得转 让。	第三十条 公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份（含优先股股份）及其 变动情况，在就任时确定的任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司同一 类别股份总数的25%；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人 员应当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况，在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起1年内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股份。	删除
第三十条公司存在《上市规则》第十二章 第二节规定的重大违法情形，触及退市标准 的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出 之日起至公司股票终止上市前，控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员不 得减持公司股份。	删除
第三十一条公司董事、监事、高级管理人 员、持有本公司股份5%以上的股东，将其 持有的本公司股票或其他具有股权性质的 证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出 后6个月内又买入，由此所得收益归本公 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有5%以上股份的，以及有国务院证券监 督管理机构规定的其他情形除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 利用他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。公司董事会不按照前款规定 执行的，股东有权要求董事会在30日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的，股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任。	第三十一条 公司持有5%以上股份的股 东、董事、高级管理人员，将其持有的本公 司股票或其他具有股权性质的证券在买入 后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上 股份的，以及中国证监会规定的其他情形除 外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券， 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股权性质的 证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 股东有权要求董事会在30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会	第四章股东和股东会
第三十二条公司依据证券登记机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 务。	第三十二条 公司依据证券登记结算机构 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所 持有股份的类别享有权利，承担义务；持有 同一类别股份的股东，享有同等权利，承担 同种义务。
第三十三条公司召开股东大会、分配股利、	第三十三条 公司召开股东会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东大会召集人确定股权登 记日，股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。	清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东会召集人确定股权登记 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。
第三十四条公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东大会，并行使相应的表 决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他权利。	第三十四条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东会，并行使相应的表决 权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计 账簿、会计凭证； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他权利。
第三十五条股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面 文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。	第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等 法律、行政法规的规定。股东提出查阅前条 所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股
	数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。
第三十六条公司股东大会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 之日起60日内，请求人民法院撤销。	第三十六条 公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起60日内，请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉 讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁 定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极 配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处 理并履行相应信息披露义务。
新增	第三十七条 有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决；
	（三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。
第三十七条董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上 单独或合计持有公司1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，前 述股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 公司董事、监事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者公司章程的规 定给公司造成损失，公司控股股东、实际控 制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失，	第三十八条 审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续180日以上单独或者合计持有公 司1%以上股份的股东有权书面请求审计委 员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，前述股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯 公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
投资者保护机构持有公司股份的，可以为公 司的利益以自己的名义向人民法院提起诉 讼，持股比例和持股期限不受《中华人民共 和国公司法》规定的限制。	180日以上单独或者合计持有公司1%以上 股份的股东，可以依照《公司法》第一百八 十九条前三款规定书面请求全资子公司的 监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司 全资子公司不设监事会或监事、设审计委员 会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十九条公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； (三)除法律、行政法规规定的情形外，不得 退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 益的，应当对公司债务承担连带责任； (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。	第四十条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； (三)除法律、行政法规规定的情形外，不得 抽回其股本； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益； (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。
第四十条持有公司5%以上有表决权股份 的股东，将其持有的股份进行质押的，应当 自该事实发生当日，向公司作出书面报告。	删除
第四十一条公司的控股股东、实际控制人 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	删除
公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得 利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众 股股东的合法权益，不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。
新增	第四十一条 公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责 任。
新增	第二节控股股东和实际控制人 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的规定行使权利、履行义务，维护上 市公司利益。
新增	第四十三条 公司控股股东、实际控制人应 当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的 合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作， 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件；
	（四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控 股股东、实际控制人指示董事、高级管理人 员从事损害公司或者股东利益的行为的，与 该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增	第四十四条 控股股东、实际控制人质押其 所持有或者实际支配的公司股票的，应当维 持公司控制权和生产经营稳定。
新增	第四十五条 控股股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的规定中 关于股份转让的限制性规定及其就限制股 份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定	第三节股东会的一般规定
第四十二条股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会的报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决 议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； (十二)审议批准本章程第四十六条规定的 担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。	第四十六条 公司股东会由全体股东组成。 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： (一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬 事项； (二)审议批准董事会的报告； (三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； (四)对公司增加或者减少注册资本作出决 议； (五)对发行公司债券作出决议； (六)对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； (七)修改本章程； (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的 会计师事务所作出决议； (九)审议批准本章程第四十七条规定的担保 事项； (十)审议公司在1年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； (十一)审议批准变更募集资金用途事项； (十二)审议股权激励计划和员工持股计划； (十三)审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会
	授权由董事会决议，可以发行股票、可转换 为股票的公司债券，具体执行应当遵守法 律、行政法规、中国证监会及证券交易所的 规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券 交易所规则另有规定外，上述股东会的职权 不得通过授权的形式由董事会或者其他机 构和个人代为行使。
第四十三条本章程所称“交易”包括下列 事项： (一)购买或者出售资产（不含购买原材料、 燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常 经营相关的交易行为）； (二)对外投资（不含购买银行理财产品）； (三)转让或受让研发项目； (四)签订许可使用协议；； (五)提供担保； (六)租入或者租出资产； (七)委托或者受托管理资产和业务； (八)赠与或者受赠资产； (九)债权、债务重组； (十)提供财务资助； (十一)上海证券交易所认定的其他交易。	删除
第四十四条公司发生的交易（受赠现金资 产、获得债务减免、接受担保和资助除外） 达到下列标准之一的，应当提交股东大会审 议： (一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期	删除
经审计总资产的50%以上； (二)交易的成交金额占公司市值的50%以 上； (三)交易标的（如股权）的最近一个会计年 度资产净额占公司市值的50%以上； (四)交易标的（如股权）最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的50%以上，且超过5,000 万元； (五)交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且超过 500万元； (六)交易标的（如股权）最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的50%以上，且超过500万 元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 第一款第（二）项中的“成交金额”，是指 支付的交易金额和承担的债务及费用等。交 易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、 未涉及具体金额或者根据设定条件确定金 额的，预计最高金额为成交金额。 本章节所述的“市值”，是指交易前10个 交易日收盘市值的算术平均值。
第四十五条除提供担保、委托理财等上海 证券交易所业务规则另有规定事项外，公司 进行本章程第四十三条规定的同一类别且 与标的相关的交易时，应当按照连续12个	删除
月累计计算的原则，适用本章程第四十四 条。 已经按照本章程第四十四条履行义务的，不 再纳入相关的累计计算范围。
第四十六条公司下列担保事项应当在董事 会审议通过后提交股东大会审议： (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产10%的担保； (二)公司及其控股子公司的对外担保总额， 超过公司最近一期经审计净资产50%以后 提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； (四)按照担保金额连续12个月累计计算 原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； (五)对关联人提供的担保； (六)上海证券交易所或者本章程规定的其 他担保情形。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时， 应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 联人提供的担保议案时，该股东或受该实际 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 项表决由出席股东大会的其他股东所持表 决权的半数以上通过。	第四十七条 公司下列对外担保行为，须经 股东会审议通过： (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保 总额，超过公司最近一期经审计净资产50% 以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，超过最近一期经 审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三)按照担保金额连续12个月累计计算原 则，超过公司最近一期经审计总资产30%的 担保； (四)为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； (五)单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产10%的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保； (七)法律、行政法规、部门规章和本章程规 定应当由股东会审议通过的其他担保情形。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当 经全体董事的过半数通过外，还应当经出席 董事会会议的2/3以上董事同意；股东会审 议前款第（三）项担保事项时，必须经出席 会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 违反本章程明确的股东会、董事会审批对外 担保权限的，公司应当追究责任人的相应法
	律责任。
第四十七条公司为全资子公司提供担保， 或者为控股子公司提供担保且控股子公司 其他股东按所享有的权益提供同等比例担 保，不损害公司利益的，可以豁免适用本章 程第四十六条第（一）项至第（三）项的规 定，但是本章程另有规定除外。公司应当在 年度报告和半年度报告中汇总披露前述担 保。	删除
第四十八条公司与关联人发生的交易（提 供担保除外）金额占公司最近一期经审计总 资产或市值1%以上且超过3,000万元，应 当提供评估报告或审计报告，并提交股东大 会审议。与日常经营相关的关联交易可免于 审计或者评估。	删除
第四十九条股东大会分为年度股东大会和 临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的6个月 内举行。	第四十八条 股东会分为年度股东会和临 时股东会。年度股东会每年召开1次，应当 于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第五十条有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2个月以内召开临时股东大 会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者 本章程所定人数的2/3时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； (四)董事会认为必要时；	第四十九条 有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者 本章程所定人数的2/3时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东请求 时； (四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。	(五)审计委员会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。
第五十一条公司召开股东大会的地点为公 司住所地或公司董事会确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大 会现场会议召开地点不得变更。确需变更 的，召集人应当在现场会议召开前至少2 个工作日公告并说明原因。	第五十条公司召开股东会的地点为公司住 所地或公司董事会确定的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加 股东会提供便利。股东通过上述方式参加股 东会的，视为出席。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现 场会议召开地点不得变更。确需变更的，召 集人应当在现场会议召开前至少2个工作 日公告并说明原因。
第五十二条公司召开股东大会时将聘请律 师对以下问题出具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否 合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有 效； (四)应公司要求对其他有关问题出具的法 律意见。	第五十一条 公司召开股东会时将聘请律 师对以下问题出具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程的规定； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否 合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有 效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法 律意见。
第三节股东大会的召集	第四节股东会的召集
第五十三条独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会。独立董事提议召开临时股 东大会的，应当经独立董事专门会议审议并 经全体独立董事过半数同意。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根	第五十二条 董事会应当在规定的期限内 按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后10日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召 开临时股东大会的，应在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东大会的通知；董事 会不同意召开临时股东大会的，应说明理由 并公告。	据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后10日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临 时股东会的，在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东会的通知；董事会不同意召开 临时股东会的，应说明理由并公告。
第五十四条监事会有权向董事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提案后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提议的变更，应征得监 事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到提案后10日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责，监事会可以自行召集和主持。	第五十三条 审计委员会有权向董事会提 议召开临时股东会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提案后10日内提 出同意或不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委 员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提案后10日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东会会议职责， 审计委员会可以自行召集和主持。
第五十五条单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作	第五十四条 单独或者合计持有公司10% 以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股 东有权向董事会请求召开临时股东会，并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 请求后10日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向 监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应当在收 到请求后5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关 股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续90日以上单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。	董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的 优先股等）的股东有权向审计委员会提议召 开临时股东会，并应当以书面形式向审计委 员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应当在 收到请求后5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为审计委员会不召集和主持股东 会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等） 的股东可以自行召集和主持。
第五十六条监事会或股东决定自行召集股 东大会的，须书面通知董事会，同时向上海 证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大 会决议公告时，向上海证券交易所提交有关 证明材料。	第五十五条 审计委员会或股东决定自行 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向 上海证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会 通知及股东会决议公告时，向上海证券交易 所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表 决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。
第五十七条对于监事会或股东自行召集的 股东大会，董事会和董事会秘书应予以配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名	第五十六条 对于审计委员会或者股东自 行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予 以配合。董事会将提供股权登记日的股东名
册。	册。
第五十八条监事会或股东自行召集的股东 大会，会议所必需的费用由公司承担。	第五十七条 审计委员会或股东自行召集 的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节股东大会的提案与通知	第五节股东会的提案与通知
第五十九条提案的内容应当属于股东大会 职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规、部门规章和本章程 的有关规定。	第五十八条 提案的内容应当属于股东会 职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规、部门规章和本章程 的有关规定。
第六十条公司召开股东大会，董事会、监 事会以及单独或者合计持有公司3%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后2日内发出股东大会补充通知，公 告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。股东大会通知 中未列明或不符合本章程第五十九条规定 的提案，股东大会不得进行表决并作出决 议。	第五十九条 公司召开股东会，董事会、审 计委员会以及单独或者合计持有公司1%以 上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东， 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份（含表 决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东 会召开10日前提出临时提案并书面提交召 集人。召集人应当在收到提案后2日内发出 股东会补充通知，公告临时提案的内容，并 将该临时提案提交股东会审议。但临时提案 违反法律、行政法规或者公司章程的规定， 或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定 的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十一条召集人应当在年度股东大会召 开20日前（不包括会议召开当日）以公告 方式通知各股东，临时股东大会应于会议召 开15日前（不包括会议召开当日）以公告	第六十条 召集人将在年度股东会召开20 日前（不包括会议召开当日）以公告方式通 知各股东，临时股东会将于会议召开15日 前（不包括会议召开当日）以公告方式通知
方式通知各股东。	各股东。
第六十二条股东大会的通知包括以下内 容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。公司股东大 会采用网络或其他方式的，应当在股东大会 通知中明确载明网络或其他方式的表决时 间及表决程序。股东大会网络或其他方式投 票的开始时间，不得早于现场股东大会召开 前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大 会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。	第六十一条 股东会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体普通股股东（含 表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决 权股份的股东等股东均有权出席股东会，并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决 程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。 公司股东会采用网络或其他方式的，应当在 股东会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东会网络或其他方 式投票的开始时间，不得早于现场股东会召 开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会 召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现 场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。
第六十三条股东大会拟讨论董事、监事选 举事项的，股东大会通知中应充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 内容：	第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中应充分披露董事候选人的 详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与公司的董事、监事、高级管理人员、 控股股东及持股5%以上的股东是否存在 关联关系； (三)披露持有公司股份数量； (四)是否存在《上海证券交易所科创板上市 公司自律监管指引第1号——规范运作》 第4.2.2条所列情形； (五)是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。	(二)与公司或者公司的控股股东及实际控制 人是否存在关联关系； (三)持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候 选人应当以单项提案提出。
第六十四条发出股东大会通知后，无正当 理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 或取消的情形，召集人应当在原定召开日前 至少2个工作日公告并说明原因。	第六十三条 发出股东会通知后，无正当理 由，股东会不应延期或取消，股东会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开	第六节股东会的召开
第六十五条公司董事会和其他召集人应采 取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为，应采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。	第六十四条 本公司董事会和其他召集人 将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。 对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为，将采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。
第六十六条股权登记日登记在册的所有股 东或其代理人，均有权出席股东大会，并依 照有关法律、行政法规及本章程行使表决 权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 理人代为出席和表决。	第六十五条 股权登记日登记在册的所有 普通股股东（含表决权恢复的优先股股东） 持有特别表决权股份的股东等股东或其代 理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、 行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
	人代为出席和表决。
第六十七条个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他 人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。	第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明；代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明；代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。
第六十八条股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。	第六十七条 股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容： (一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的 类别和数量； (二)代理人的姓名或者名称； (三)股东的具体指示，包括对列入股东会议 程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示等； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。
第六十九条委托书应当注明如果股东不作 具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。	删除
第七十条代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他	第六十八条 代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件和投票代理委托书，均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。	其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件和投票代理委托书，均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。
第七十三条股东大会召开时，公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 理及其他高级管理人员应当列席会议。	删除
新增	第七十一条 股东会要求董事、高级管理人 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列 席并接受股东的质询。
第七十四条股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 会可推举一人担任会议主持人，继续开会。	第七十二条 股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 董事共同推举的1名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或不履行职务时，由半数以上审计委员 会成员共同推举的1名审计委员会成员主 持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表 决权过半数的股东同意，股东会可推举1人 担任会议主持人，继续开会。
第七十五条公司应当制定股东大会议事规 则，详细规定股东大会的召开和表决程序，	第七十三条 公司制定股东会议事规则，详 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股东大会对 董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件，由董 事会拟定，股东大会批准。	括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董 事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东会议事规则应作为章程的附件，由董事 会拟定，股东会批准。
第七十六条在年度股东大会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。	第七十四条 在年度股东会上，董事会应当 就其过去一年的工作向股东会作出报告。每 名独立董事也应作出述职报告。
第七十七条董事、监事、高级管理人员在 股东大会上应就股东的质询和建议作出解 释和说明。	第七十五条 董事、高级管理人员在股东会 上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十九条股东大会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表 决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。	第七十七条 股东会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或 者名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董 事、高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表 决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复 或者说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。
第八十条召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并 保存，保存期限不少于10年。	第七十八条 召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席会议的董事、董 事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并 保存，保存期限不少于10年。
第八十一条召集人应当保证股东大会连续 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 或直接终止本次股东大会，并及时公告。同 时，召集人应向公司所在地证监会派出机构 及上海证券交易所报告。	第七十九条 召集人应当保证股东会连续 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直 接终止本次股东会，并及时公告。同时，召 集人应向公司所在地证监会派出机构及上 海证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议	第七节股东会的表决和决议
第八十二条股东大会决议分为普通决议和 特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。	第八十条 股东会决议分为普通决议和特 别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2 以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。
第八十三条下列事项由股东大会以普通决 议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬	第八十一条 下列事项由股东会以普通决 议通过： (一)董事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方
和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。	法； (四)除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十四条下列事项由股东大会以特别决 议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； (五)公司股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及 股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。	第八十二条 下列事项由股东会以特别决 议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在1年内购买、出售重大资产或者 向他人提供担保的金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及 股东会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十五条股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或	第八十三条 股东以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东会有表决权的股份 总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
者国务院证券监督管理机构的规定设立的 投资者保护机构，可以作为征集人，自行或 者委托证券公司、证券服务机构，公开请求 公司股东委托其代为出席股东大会，并代为 行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当 披露征集文件，公司应当予以配合。禁止 以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东 权利。公开征集股东权利违反法律、行政 法规或者国务院证券监督管理机构有关规 定，导致上市公司或者其股东遭受损失的， 应当依法承担赔偿责任。	超过规定比例部分的股份在买入后的36个 月内不得行使表决权，且不计入出席股东会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 者中国证监会的规定设立的投资者保护机 构，可以公开征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意 向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集 股东投票权。除法定条件外，公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。
第八十六条股东大会审议有关关联交易事 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数。股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，公司董 事会应在股东投票前，提醒关联股东须回避 表决；关联股东应主动向股东大会声明关联 关系并回避表决。董事会未做提醒、股东也 没有主动回避的，其他股东可以要求其说明 情况并回避。召集人应依据有关规定审查该 股东是否属关联股东及该股东是否应当回 避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联 交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生 的原因、交易基本情况、交易是否公允合法 等事宜向股东大会作出解释和说明。	第八十四条 股东会审议有关关联交易事 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数。股东会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 股东会审议有关关联交易事项时，公司董事 会应在股东投票前，提醒关联股东须回避表 决；关联股东应主动向股东会声明关联关系 并回避表决。董事会未做提醒、股东也没有 主动回避的，其他股东可以要求其说明情况 并回避。召集人应依据有关规定审查该股东 是否属关联股东及该股东是否应当回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联 交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生 的原因、交易基本情况、交易是否公允合法 等事宜向股东会作出解释和说明。
第八十七条公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下，通过各种方式和途径，优先 提供网络形式的投票平台等现代信息技术 手段，为股东参加股东大会提供便利。	删除
第八十八条除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东大会以特别决议批准，公司不 得与董事、高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。	第八十五条 除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不 与董事、高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。
第八十九条董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： (一)董事会换届改选或者现任董事会增补 董事时，现任董事会、单独或者合计持有公 司3%以上股份的股东可以按照拟选任的 人数，提名下一届董事会的董事候选人或者 增补董事的候选人； (二)监事会换届改选或者现任监事会增补 非职工代表担任的监事时，现任监事会、单 独或者合计持有公司3%以上股份的股东 可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表 担任的下一届监事会的监事候选人或者增 补监事的候选人； (三)董事会、监事会、单独或者合计持有公 司表决权股份总数1%以上的股东，有权提 名独立董事候选人； (四)依法设立的投资者保护机构可以公开 请求股东委托其代为行使提名独立董事的 权利；	第八十六条 董事候选人名单以提案的方 式提请股东会表决。 董事提名的方式和程序为： (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董 事时，现任董事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以按照拟选任的人 数，提名下一届董事会的董事候选人或者增 补董事的候选人； (二)董事会、审计委员会、单独或者合计持 有公司表决权股份总数1%以上的股东，有 权提名独立董事候选人； (三)依法设立的投资者保护机构可以公开请 求股东委托其代为行使提名独立董事的权 利； (四)股东提名的董事候选人，由现任董事会 进行资格审查，通过后提交股东会选举。 非由职工代表担任的董事候选人可以由董 事会提名，上述候选人也可以由持有公司 1%以上股份的股东单独或联合提名。 提名人应向股东会召集人提供董事候选人
(五)股东提名的董事或者监事候选人，由现 任董事会或监事会进行资格审查，通过后提 交股东大会选举。 非由职工代表担任的董事候选人可以由董 事会提名，非由职工代表担任的监事候选人 可以由监事会提名，上述候选人也可以由持 有公司3%以上股份的股东单独或联合提 名。 提名人应向股东会召集人提供董事、监事候 选人详细资料，如股东会召集人认为资料不 足时，应要求提名人补足，但不能以此否定 提名人的提名。如召集人发现董事、监事候 选人不符合法定或本章程规定的条件时，应 书面告知提名人及相关理由。 董事、监事候选人在股东大会召开之前作出 书面承诺，同意接受提名，承诺提供的候选 人资料真实、完整并保证当选后履行法定和 本章程规定的职责。	详细资料，如股东会召集人认为资料不足 时，应要求提名人补足，但不能以此否定提 名人的提名。如召集人发现董事候选人不符 合法定或本章程规定的条件时，应书面告知 提名人及相关理由。 董事候选人在股东会召开之前作出书面承 诺，同意接受提名，承诺提供的候选人资料 真实、完整并保证当选后履行法定和本章程 规定的职责。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程 的规定或者股东会的决议，可实行累积投票 制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益 的股份比例在30%以上的，或者股东会选 举2名以上独立董事的，应当采用累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董 事会应当向股东公告候选董事的简历和基 本情况。
第九十条股东大会选举二名以上董事或监 事时实行累积投票制度，股东大会以累积投 票方式选举董事的，独立董事和非独立董事 的表决应当分别进行，中小股东表决情况应 当单独计票并披露。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 权可以集中使用。	删除
公司应在选举两名及以上董事或者监事时 实行累积投票制度。股东大会以累积投票方 式选举董事的，独立董事和非独立董事的表 决应当分别进行。
第九十一条除累积投票制外，股东大会应 对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外，股东大会不应对提 案进行搁置或不予表决。	第八十七条 除累积投票制外，股东会将对 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同 提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中 止或不能作出决议外，股东会将不会对提案 进行搁置或不予表决。
第九十二条股东大会审议提案时，不应对 提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东大会上进行 表决。	第八十八条 股东会审议提案时，不会对提 案进行修改，若变更，则应当被视为一个新 的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十四条股东大会采取记名方式投票表 决。	第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十五条股东大会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。	第九十一条 股东会对提案进行表决前，应 当推举2名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。
第九十六条股东大会现场结束时间不得早 于网络或其他方式。会议主持人应当宣布每	第九十二条 股东会现场结束时间不得早 于网络或其他方式。会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。	一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。
第九十七条出席股东大会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与 香港股票市场交易互联互通机制股票的名 义持有人，按照实际持有人意思表示进行申 报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。	第九十三条 出席股东会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香 港股票市场交易互联互通机制股票的名义 持有人，按照实际持有人意思表示进行申报 的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十九条股东大会决议应当及时公告， 公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表 决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 的表决结果和通过的各项决议的详细内容。	第九十五条 股东会决议应当及时公告，公 告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决 权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百条提案未获通过，或者本次股东大 会变更前次股东大会决议的，应当在股东大 会决议公告中作特别提示。	第九十六条 提案未获通过，或者本次股东 会变更前次股东会决议的，应当在股东会决 议公告中作特别提示。
第一百〇一条股东大会通过有关董事、监 事选举提案的，新任董事、监事于会议结束 后即行就任或于会议决议中注明的时间就 任。	第九十七条 股东会通过有关董事选举提 案的，新任董事于会议结束后即行就任或于 会议决议中注明的时间就任。
第一百〇二条股东大会通过有关派现、送 股或资本公积转增股本提案的，公司将在股	第九十八条 股东会通过有关派现、送股或 资本公积转增股本提案的，公司将在股东会
东大会结束后2个月内实施具体方案。	结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会	第五章董事和董事会
第一节董事	第一节董事的一般规定
第一百〇三条公司董事为自然人。有下列 情形之一的，不得担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能 力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥 夺政治权利，执行期满未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责 任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚， 期限未满的； (七)被证券交易所公开认定为不适合担任 公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未 届满； (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他 情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本	第九十九条 公司董事为自然人。有下列情 形之一的，不得担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能 力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾2年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责 任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责 令关闭之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚， 期限未满的； (七)被证券交易所公开认定为不适合担任公 司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他 情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司应当在该事实发生之日起三 十日内解除其职务。 相关董事、监事应当停止履职但未停止履职 或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会 会议及其专门委员会会议、独立董事专门会 议、监事会会议并投票的，其投票无效且不 计入出席人数。	条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百〇四条董事由股东大会选举或者更 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。	第一百条 董事由股东会选举或者更换，并 可在任期届满前由股东会解除其职务。董事 任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任 的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 当公司职工人数300人以上的，董事会成员 中应当有公司职工代表。董事会中的职工代 表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生，无需提交股东 会审议。
第一百〇五条董事可以由高级管理人员兼 任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计 不得超过公司董事总数的1/2。	删除
第一百〇六条董事应当履行以下忠实义 务，维护公司利益： (一)维护公司及全体股东利益，不得为实际	第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义 务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
控制人、股东、员工、本人或者其他第三方 的利益损害公司利益； (二)不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产； (三)不得挪用公司资金； (四)未经股东大会同意，不得为本人及其近 亲属谋取属于公司的商业机会，不得自营、 委托他人经营公司同类业务； (五)不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； (六)不得违反本章程的规定，未经股东大会 或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保； (七)不得违反本章程的规定或未经股东大 会同意，与本公司订立合同或者进行交易； (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (九)保守商业秘密，不得泄露尚未披露的重 大信息，不得利用内幕信息获取不法利益， 离职后履行与公司约定的竞业禁止义务； (十)法律、行政法规、部门规章、上海证券 交易所规则及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。	冲突，不得利用职权谋取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： (一)不得侵占公司财产、挪用公司资金； (二)不得将公司资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会议通过， 不得直接或者间接与本公司订立合同或者 进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不 能利用该商业机会的除外； （六）未经董事会或者股东会报告，并经董 事会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
	管理人员或者其近亲属直接或者间接控制 的企业，以及与董事、高级管理人员有其他 关联关系的关联人，与公司订立合同或者进 行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇七条董事应当履行以下勤勉义 务，不得怠于履行职责： (一)保证有足够的时间和精力参与公司事 务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收 益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故 授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受 托人，授权事项和决策意向应当具体明确， 不得全权委托； (二)公平对待所有股东； (三)谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商 业活动不超过营业执照规定的业务范围； (四)关注公司经营状况等事项，及时向董事 会报告相关问题和风险，不得以对公司业务 不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免 除责任； (五)积极推动公司规范运行，督促公司履行 信息披露义务，应当对公司证券发行文件和 定期报告签署书面确认意见，保证公司所披 露的信息真实、准确、完整；董事无法保证 证券发行文件和定期报告内容的真实性、准 确性、完整性或者有异议的，应当在书面确 认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披 露。公司不予披露的，董事、监事和高级管	第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务， 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理 者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。
理人员可以直接申请披露；及时纠正和报告 公司的违规行为，支持公司履行社会责任； (六)如实向监事会提供有关情况和资料，不 得妨碍监事会或者监事行使职权； (七)法律、行政法规、部门规章、上海证券 交易所规则及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇八条董事连续两次未能亲自出 席、也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会 予以撤换。	第一百〇三条 董事连续2次未能亲自出 席、也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东会予 以撤换。
第一百〇九条董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告，董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。 独立董事辞职导致独立董事人数少于董事 会成员的三分之一，或者专门委员会中独立 董事所占比例不符合要求的，或者独立董事 中没有会计专业人士的，独立董事的辞职报 告应当在下任独立董事填补因其辞职产生 的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之 前，拟辞职独立董事仍应当按照有关法律、 行政法规和公司章程的规定继续履行职责。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。公司应当在自前述事实发 生之日起六十日内完成董事补选。	第一百〇四条 董事可以在任期届满以前 提出辞任。董事辞任应当向董事会提交书面 辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生 效，公司将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。 独立董事辞职导致独立董事人数少于董事 会成员的1/3，或者专门委员会中独立董事 所占比例不符合要求的，或者独立董事中没 有会计专业人士的，独立董事的辞职报告应 当在下任独立董事填补因其辞职产生的空 缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前， 拟辞职独立董事仍应当按照有关法律、行政 法规和公司章程的规定继续履行职责。除前 款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 事会时生效。公司应当在自前述事实发生之 日起60日内完成董事补选。
第一百一十条董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东负有的忠实义务，在辞职报告生效 后的三年内以及任期结束后的二年内仍然 有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任 职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信 息。其它义务的持续期间应当根据公平原 则，视事件发生与离任之间时间的长短，以 及与公司的关系在何种情况和条件下结束 而定。	第一百零五条 公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生 效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交 手续，其对公司和股东负有的忠实义务，在 辞职报告生效后的3年内以及任期结束后 的2年内仍然有效；其对公司商业秘密保密 的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘 密成为公开信息。其它义务的持续期间应当 根据公平原则，视事件发生与离任之间时间 的长短，以及与公司的关系在何种情况和条 件下结束而定。
新增	第一百零六条 股东会可以决议解任董事， 决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董 事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十二条董事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百零八条 董事执行公司职务，给他人 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
第一百一十三条独立董事的任职条件、提 名和选举程序、任期、辞职及职权等事宜按 照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。	删除
第一百一十四条公司设董事会，对股东大 会负责。	第一百零九条 公司设董事会，对股东会负 责。
第一百一十五条董事会由9名董事组成， 设董事长1人，其中独立董事3人。	第一百一十条 董事会由9名董事组成，设 董事长1人，其中独立董事3人，职工代表 董事1名。董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。
第一百一十六条董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工 作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方 案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 副总经理、财务总监等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司	第一百一十一条 董事会行使下列职权： (一)召集股东会，并向股东会报告工作； (二)执行股东会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； (五)制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案； (六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (七)在股东会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (八)决定公司内部管理机构的设置； (九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十)制订公司的基本管理制度； (十一)制订本章程的修改方案； (十二)管理公司信息披露事项； (十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计 的会计师事务所； (十四)听取总经理的工作汇报并检查总经理
审计的会计师事务所； (十五)听取总经理的工作汇报并检查总经 理的工作； (十六)确定各专门委员会组成并制定工作 细则； (十七)对公司因本章程规定的情形收购本 公司股份作出决议； (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程 授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 东大会审议。 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与 考核专门委员会。专门委员会对董事会负 责，依照本章程和董事会授权履行职责，提 案应当提交董事会审议决定。专门委员会成 员全部由董事组成，其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当 占多数并担任召集人，审计委员会的召集人 应当为会计专业人士。 审计委员会成员应当为不在公司担任高级 管理人员的董事。董事会负责制定专门委员 会工作规程，规范专门委员会的运作。 公司建立独立董事专门会议制度，定期或者 不定期召开独立董事专门会议，审议有关事 项。独立董事专门会议应当由过半数独立董 事共同推举一名独立董事召集和主持；召集 人不履职或者不能履职时，两名及以上独立 董事可以自行召集并推举一名代表主持。 下列事项经独立董事专门会议审议，并由全	的工作； (十五)法律、行政法规、部门规章或本章程 或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东 会审议。
体独立董事过半数同意后，提交董事会审 议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的 方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所 作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 独立董事除应当具有公司法和其他相关法 律、法规赋予董事的职权外，还享有如下特 别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事 项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东 权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职 权的，应当经公司独立董事专门会议审议， 并经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当 及时披露。上述职权不能正常行使的，公司 应当披露具体情况和理由。
第一百一十八条董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、	第一百一十三条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 准。	委托理财、关联交易的权限，建立严格的审 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百一十九条公司除本章程第四十六条 规定以外的对外担保事项由董事会审议决 定。 董事会审议对外担保事项时，须经出席董事 会会议的2/3以上董事审议通过，并经全 体独立董事2/3以上同意。	第一百一十四条 公司除本章程第四十七 条规定以外的对外担保事项由董事会审议 决定。 董事会审议对外担保事项时，须经出席董事 会会议的2/3以上董事审议通过，并经全体 独立董事2/3以上同意。
第一百二十条公司与关联自然人发生的交 易金额在30万元以上且未超过3,000万 元，或者交易金额在3,000万元以上但是 占公司最近一期经审计总资产或市值不足 1%的交易（不包括公司与公司董事、监事 和高级管理人员及其配偶发生关联交易）， 由董事会审议决定。 公司与关联法人发生的交易金额占公司最 近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超 过300万元的交易但未达到股东大会的审 议标准，由董事会审议决定。 公司发生本章程所述关联交易未达到本条 所列任一标准的，由公司总经理审议决定。	第一百一十五条 公司与关联自然人发生 的交易金额在30万元以上且未超过3,000 万元，或者交易金额在3,000万元以上但是 占公司最近一期经审计总资产或市值不足 1%的交易（不包括公司与公司董事和高级 管理人员及其配偶发生关联交易），由董事 会审议决定。 公司与关联法人发生的交易金额占公司最 近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超 过300万元的交易但未达到股东会的审议 标准，由董事会审议决定。 公司发生本章程所述关联交易未达到本条 所列任一标准的，由公司总经理审议决定。
第一百二十一条公司董事会应当就注册会 计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。	第一百一十六条 公司董事会应当就注册 会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东会作出说明。
第一百二十二条董事会制定董事会议事规 则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 工作效率，保证科学决策。	第一百一十七条 董事会制定董事会议事 规则，以确保董事会落实股东会决议，提高 工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事 会拟定，股东大会批准。	董事会议事规则作为本章程的附件，由董事 会拟定，股东会批准。
第一百二十三条董事会设董事长1人，董 事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生和罢免。	删除
第一百二十四条董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会 议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)董事会授予的其他职权。	第一百一十八条董事长行使下列职权： (一)主持股东会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)董事会授予的其他职权。
第一百二十七条代表1/10以上表决权的 股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 议后10日内，召集和主持董事会会议。	第一百二十一条 代表1/10以上表决权的 股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十八条董事会召开临时会议应当 采取书面通知（包括专人送达、邮寄、传真、 电子邮件等董事会认可的其他方式）的方 式，于会议召开5日以前送达全体董事和 监事。如发生紧急情况，可以以电话或其他 口头方式发出会议通知，但召集人应当在会 议上作出说明。	第一百二十二条 董事会召开临时董事会 会议的通知方式为：采取书面通知（包括专 人送达、邮寄、传真、电子邮件等董事会认 可的其他方式）的方式；通知时限为：会议 召开5日以前。如发生紧急情况，可以以电 话或其他口头方式发出会议通知，但召集人 应当在会议上作出说明。
第一百三十一条董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联关系董事人数不足3人的，应 将该事项提交股东大会审议。	第一百二十五条 董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业或者个人有关联关系的， 该董事应当及时向董事会书面报告，不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联关系董事人数不足3人的，
	应将该事项提交股东会审议。
第一百三十四条董事会会议应由董事本人 出席；董事因故不能出席，可以书面委托其 他董事代为出席，委托书中应载明代理人的 姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并 由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事 应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视 为放弃在该次会议上的投票权。	第一百二十八条 董事会会议应由董事本 人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 其他董事代为出席，独立董事不得委托非独 立董事代为投票。委托书中应载明代理人的 姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并 由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事 应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视 为放弃在该次会议上的投票权。
新增	第三节独立董事 第一百三十一条 独立董事应按照法律、行 政法规、中国证监会、证券交易所和本章程 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参 与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公 司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增	第一百三十二条 独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任职 的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或
	者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股 股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有第一项至第 六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具 备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实 际控制人的附属企业，不包括与公司受同一 国有资产管理机构控制且按照相关规定未 与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年 对在任独立董事独立性情况进行评估并出 具专项意见，与年度报告同时披露。
新增	第一百三十三条 担任公司独立董事应当 符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律法规和规则；
	（四）具有5年以上履行独立董事职责所必 需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他 条件。
新增	第一百三十四条 独立董事作为董事会的 成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤 勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职责。
新增	第一百三十五条 独立董事行使下列特别 职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和
	本章程规定的其他职权。独立董事行使前款 第一项至第三项所列职权的，应当经全体独 立董事过半数同意。独立董事行使第一款所 列职权的，公司将及时披露。上述职权不能 正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
新增	第一百三十六条 下列事项应当经公司全 体独立董事过半数同意后，提交董事会审 议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
新增	第一百三十七条 公司建立全部由独立董 事参加的专门会议机制。董事会审议关联交 易等事项的，由独立董事专门会议事先认 可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十五条第一款第（一） 项至第（三）项、第一百三十六条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议。独立董事专 门会议可以根据需要研究讨论公司其他事 项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同 推举1名独立董事召集和主持；召集人不履 职或者不能履职时，2名及以上独立董事可 以自行召集并推举1名代表主持。
	独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利 和支持。
新增	第四节董事会专门委员会 第一百三十八条 公司董事会设置审计委 员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增	第一百三十九条 审计委员会成员为3名， 由董事会选举产生，为不在公司担任高级管 理人员的董事，其中独立董事1名，由独立 董事中会计专业人士担任召集人。
新增	第一百四十条 审计委员会负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计 工作和内部控制，下列事项应当经审计委员 会全体成员过半数同意后，提交董事会审 议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务 的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更 正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
新增	第一百四十一条 审计委员会每季度至少 召开一次会议。2名及以上成员提议，或者
	召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可 举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成 员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录， 出席会议的审计委员会成员应当在会议记 录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增	第一百四十二条 公司董事会设置战略、提 名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本 章程和董事会授权履行职责， 专门委员会的提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会工作规程由董事会负责制 定。
新增	第一百四十三条 提名委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董 事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴 选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名 委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行 披露。
新增	第一百四十四条 薪酬与考核委员会负责
	制定董事、高级管理人员的考核标准并进行 考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪 酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安 排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事 会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。
第一百三十八条本章程第一百零三条关于 不得担任公司董事的情形，同时适用于高级 管理人员。 本章程第一百零六条关于董事的忠实义务 和第一百零七条关于勤勉义务的规定，同时 适用于高级管理人员。	第一百四十六条 本章程关于不得担任公 司董事的情形、离职管理制度的规定，同时 适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十九条在公司控股股东单位担任 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。	第一百四十七条 在公司控股股东单位担 任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股 股东代发薪水。
第一百四十四条总经理可以在任期届满以	第一百五十二条 总经理可以在任期届满
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。	以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳动合同规 定。
第一百四十六条公司设董事会秘书，负责 公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理，办理信息披露事 务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章及本章程的有关规定。	第一百五十四条 公司设董事会秘书，负责 公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理，办理信息披露事务 等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章及本章程的有关规定。
第一百四十七条高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。	第一百五十五条 高级管理人员执行公司 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿 责任；高级管理人员存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。
新增	第一百五十六条 公司高级管理人员应当 忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大 利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或 违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的 利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会 第一节监事 第一百四十八条本章程第一百零三条关于 不得担任公司董事的情形，同时适用于公司 监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。	删除
第一百四十九条监事应当遵守法律、行政	删除
法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉 义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十条监事每届任期3年。监事任 期届满，连选可以连任。	删除
第一百五十一条监事任期届满未及时改 选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的，在改选出的监事就任前， 原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定，履行监事职务。	删除
第一百五十二条监事应当保证公司披露的 信息真实、准确、完整。	删除
第一百五十三条监事可以列席董事会会 议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。	删除
第一百五十四条监事不得利用其关联关系 损害公司利益，若给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。	删除
第一百五十五条监事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	删除
第二节监事会 第一百五十六条公司设监事会。监事会由 5名监事组成，监事会设主席1人。监事 会主席由全体监事过半数选举产生。监事会 主席召集和主持监事会会议；监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。	删除
监事会应当包括股东代表和适当比例的公 司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3，由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十七条监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司证券发行文 件和定期报告进行审核并提出书面审核意 见；监事应当签署书面确认意见。监事无法 保证证券发行文件和定期报告内容的真实 性、准确性、完整性或者有异议的，应当在 书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司 应当披露。公司不予披露的、监事会可以直 接申请披露； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的 行为进行监督，对违反法律、行政法规、本 章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司 的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠 正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履 行《公司法》规定的召集和主持股东大会职 责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定， 对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师	删除
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司 承担。
第一百五十八条监事会每6个月至少召 开一次会议。会议通知应当在会议召开10 日前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时会 议通知应当提前5日以书面方式送达全体 监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者 其他口头方式发出会议通知。 监事会决议应当经半数以上监事通过。	删除
第一百五十九条监事会应制定监事会议事 规则，明确监事会的议事方式和表决程序， 以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为本章程的附件，由监事 会拟定，股东大会批准。	删除
第一百六十条监事会会议通知包括以下内 容： (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。	删除
第一百六十一条监事会会议采取举手或记 名投票的方式表决，每位监事有一票表决 权，具体表决程序由监事会议事规则规定。	删除
第一百六十二条监事会应当将所议事项的 决定做成会议记录，出席会议的监事应当在 会议记录上签名。监事有权要求在记录上对 其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案至少保存10 年。	删除
第一百六十四条公司在每一会计年度结束 之日起4个月内向中国证监会和上海证券 交易所报送年度财务会计报告，在每一会计 年度前6个月结束之日起2个月内向中国 证监会派出机构和上海证券交易所报送半 年度财务会计报告，在每一会计年度前3 个月和前9个月结束之日起的1个月内 向中国证监会派出机构和上海证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 及部门规章的规定进行编制。	第一百五十八条 公司在每一会计年度结 束之日起4个月内向中国证监会派出机构 和上海证券交易所报送并披露年度报告，在 每一会计年度上半年结束之日起2个月内 向中国证监会派出机构和上海证券交易所 报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 政法规、中国证监会及上海证券交易所的规 定进行编制。
第一百六十五条公司除法定的会计账簿 外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任 何个人名义开立账户储存。	第一百五十九条 公司除法定的会计账簿 外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任 何个人名义开立账户储存。
第一百六十六条公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资 本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股	第一百六十条 公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	给公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十七条公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补 公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 金应不少于转增前公司注册资本的25%。	第一百六十一条 公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司注册资本。但是，资本公积金不得用 于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的 该项公积金应不少于转增前公司注册资本 的25%。
第一百六十八条公司实施持续稳定的利润 分配政策，重视对投资者的合理投资回报， 保持政策的连续性、合理性和稳定性。公司 董事会、监事会和股东大会对利润分配政策 的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独 立董事、监事和股东特别是中小股东的意 见。 (一)利润分配的形式及原则：公司可以采取 现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配利润；利润分配不得超过累计可分配利润 的范围，不得损害公司持续经营能力。公司 利润分配不超过累计可分配利润的范围，不 损害公司持续经营能力，并坚持如下原则： 1、按法定顺序分配；2、若存在未弥补亏损， 不分配；3、公司持有的本公司股份不参与 分配利润。	第一百六十二条 公司实施持续稳定的利 润分配政策，重视对投资者的合理投资回 报，保持政策的连续性、合理性和稳定性。 公司董事会、审计委员会和股东会对利润分 配政策的决策、论证和调整过程中应当充分 考虑独立董事、审计委员会委员和股东特别 是中小股东的意见。 (一)利润分配的形式及原则：公司可以采取 现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配利润；利润分配不得超过累计可分配利润 的范围，不得损害公司持续经营能力。公司 利润分配不超过累计可分配利润的范围，不 损害公司持续经营能力，并坚持如下原则： 1、按法定顺序分配；2、若存在未弥补亏损， 不分配；3、公司持有的本公司股份不参与 分配利润。
(二)股票股利的条件：若当年实现的营业收 入和净利润快速增长，且董事会认为公司股 票价格与公司股本规模不匹配时，公司董事 会可提出发放股票股利的利润分配方案并 提交股东大会审议。 ...... (五)利润分配的决策机制与程序：进行利润 分配时，公司董事会应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整 的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事 可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 并直接提交董事会审议。在审议公司利润分 配预案的董事会会议上，需经公司1/2以 上独立董事同意方能提交公司股东大会审 议。股东大会对现金分红具体方案进行审议 前，公司应当通过证券交易所互动平台、公 司网站、接听投资者电话、电子邮件等多种 方式主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 及时答复中小股东关心的问题。 监事会应当对董事会拟定的利润分配方案 进行审议，并经监事会全体监事过半数以上 表决通过。 公司股东大会按照既定利润分配政策对利 润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 东大会召开后2个月内完成股利（或股份） 的派发事项。 (六)公司应当在年度报告中详细披露现金 分红政策的制定及执行情况，并对下列事项	(二)股票股利的条件：若当年实现的营业收 入和净利润快速增长，且董事会认为公司股 票价格与公司股本规模不匹配时，公司董事 会可提出发放股票股利的利润分配方案并 提交股东会审议。 ...... (五)利润分配的决策机制与程序：进行利润 分配时，公司董事会应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整 的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事 可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 并直接提交董事会审议。在审议公司利润分 配预案的董事会会议上，需经公司1/2以上 独立董事同意方能提交公司股东会审议。股 东会对现金分红具体方案进行审议前，公司 应当通过证券交易所互动平台、公司网站、 接听投资者电话、电子邮件等多种方式主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充 分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中 小股东关心的问题。 审计委员会应当对董事会拟定的利润分配 方案进行审议，并经审计委员会全体委员过 半数以上表决通过。 (六)公司应当在年度报告中详细披露现金分 红政策的制定及执行情况，并对下列事项进 行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东会决 议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰；
进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会 决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的 作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的 机会，中小股东的合法权益是否得到了充分 保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对 调整或变更的条件及程序是否合规和透明 等进行详细说明。 公司当年盈利但董事会未提出现金利润分 配预案的，应在定期报告中披露未分红的原 因、未用于分红的资金留存公司的用途。	3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的 作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的 机会，中小股东的合法权益是否得到了充分 保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对 调整或变更的条件及程序是否合规和透明 等进行详细说明。 公司当年盈利但董事会未提出现金利润分 配预案的，应在定期报告中披露未分红的原 因、未用于分红的资金留存公司的用途。
第一百六十九条公司将保持股利分配政策 的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红 信息披露的真实性。公司应当严格执行本章 程确定的现金分红政策以及股东大会审议 批准的现金分红具体方案。如遇战争、自然 灾害等不可抗力、或现行政策与公司生产经 营情况、投资规划和长期发展的需要确实发 生冲突，或有权部门下发利润分配相关新规 定的，董事会应以保护股东权益为原则拟定 利润分配调整政策，并在股东大会提案中详 细论证并说明原因。调整后的利润分配政策 不得违反中国证监会和上海证券交易所的 有关规定。有关调整利润分配政策的议案需	删除
经监事会同意后提交董事会，公司董事会审 议通过后提交公司股东大会，经出席股东大 会的股东所持表决权的2/3以上通过。
新增	第一百六十三条 公司的现金股利政策目 标为稳定增长股利。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见 或带与持续经营相关的重大不确定性段落 的无保留意见/资产负债率高于一定比例/经 营性现金流量低于一定具体水平的，可以不 进行利润分配。
新增	第一百六十四条 公司股东会对利润分配 方案作出决议后，或者公司董事会根据年度 股东会审议通过的下一年中期分红条件和 上限制定具体方案后，须在2个月内完成股 利（或者股份）的派发事项。
第一百七十条公司实行内部审计制度，配 备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。内部审计部门对审计 委员会负责，向审计委员会报告工作。	第一百六十五条 公司实行内部审计制度 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任 追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并 对外披露。
第一百七十一条公司内部审计制度和审计 人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。	删除
新增	第一百六十六条 公司内部审计机构对公 司业务活动、风险管理、内部控制、财务信 息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审 计人员，不得置于财务部门的领导之下，或
	者与财务部门合署办公。
新增	第一百六十七条 内部审计机构向董事会 负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中， 应当接受审计委员会的监督指导。内部审计 机构发现相关重大问题或者线索，应当立即 向审计委员会直接报告。
新增	第一百六十八条 公司内部控制评价的具 体组织实施工作由内部审计机构负责。公司 根据内部审计机构出具、审计委员会审议后 的评价报告及相关资料，出具年度内部控制 评价报告。
新增	第一百六十九条 审计委员会与会计师事 务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟 通时，内部审计机构应积极配合，提供必要 的支持和协作。 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百七十二条公司聘用符合中国证监 会、上海证券交易所相关规定要求的会计师 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其 他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可 以续聘。	第一百七十条 公司聘用符合《证券法》规 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1年，可以续聘。
第一百七十三条公司聘用会计师事务所必 须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。	第一百七十一条 公司聘用会计师事务所 必须由股东会决定，董事会不得在股东会决 定前委任会计师事务所。
第一百七十五条会计师事务所的审计费用 由股东大会决定。	第一百七十三条 会计师事务所的审计费 用由股东会决定。
第一百七十六条公司解聘或者不再续聘会 计师事务所时，应当提前10日通知该会计 师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务 所进行表决时，允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会 说明公司有无不当情形。	第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘 会计师事务所时，应当提前10日通知该会 计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务 所进行表决时，允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说 明公司有无不当情形。
第一百七十九条公司召开股东大会的会议 通知，以公告方式进行。	第一百七十七条 公司召开股东会的会议 通知，以公告方式进行。
第一百八十一条公司召开监事会的会议通 知，以传真、电子邮件、专人送达及本章程 规定的其他方式进行。	删除
第一百八十三条因意外遗漏未向某有权得 到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知，会议及会议作出的决议并不 因此无效。	第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得 到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知，会议及会议作出的决议并不 仅因此无效。
新增	第一百八十三条 公司合并支付的价款不 超过本公司净资产10%的，可以不经股东 会决议，但本章程另有规定的除外。公司依 照前款规定合并不经股东会决议的，应当经 董事会决议。
第一百八十六条公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产、负债表及财 产清单。 公司应当自作出合并决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在指定媒体上公 告。债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。	第一百八十四条 公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出合并决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在报纸上或者国家 企业信用信息公示系统公告。债权人自接到 通知书之日起30日内，未接到通知书的自 公告之日起45日内，可以要求公司清偿债
	务或者提供相应的担保
第一百八十八条公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出分立决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在指定媒体上公 告。	第一百八十六条 公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出分立决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在报纸上或者国家 企业信用信息公示系统公告。
第一百九十条公司需要减少注册资本时， 必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在指定 媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 公司减资后的注册资本应不低于法定的最 低限额。	第一百八十八条 公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在报纸上 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权 人自接到通知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 本章程另有规定的除外。
新增	第一百八十九条 公司依照本章程第一百 五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏 损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注 册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配， 也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 程第一百八十八条第二款的规定，但应当自 股东会作出减少注册资本决议之日起30日 内在报纸上或者国家企业信用信息公示系 统公告。
	公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司 注册资本50%前，不得分配利润。
新增	第一百九十条 违反《公司法》及其他相关 规定减少注册资本的，股东应当退还其收到 的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增	第一百九十一条 公司为增加注册资本发 行新股时，股东不享有优先认购权，本章程 另有规定或者股东会决议决定股东享有优 先认购权的除外。
第一百九十二条公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径 不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 司。	第一百九十三条 公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程 规定的其他解散事由出现； (二)股东会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径 不能解决的，持有公司全部股东表决权10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10 日内将解散事由通过国家企业信用信息公 示系统予以公示。
第一百九十三条公司有本章程第一百九十 二条第（一）项情形的，可以通过修改本章 程而存续。	第一百九十四条 公司有本章程第一百九 十三条第（一）项、第二项情形的，可以通 过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。	依照前款规定修改本章程，须经出席股东会 会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十四条公司因本章程第一百九十 二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 出现之日起15日内成立清算组，开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清 算组进行清算。	第一百九十五条 公司因本章程第一百九 十三条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 事由出现之日起15日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东会确定的人员 组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清 算组进行清算。
第一百九十五条清算组在清算期间行使下 列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表 和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参加民事诉讼活动。	第一百九十六条 清算组在清算期间行使 下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表 和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参加民事诉讼活动。
第一百九十六条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在指定 媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进	第一百九十七条 清算组应当自成立之日 起10日内通知债权人，并于60日内在报纸 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债 权人应当自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内，向清 算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。	项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。
第一百九十七条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分 配给股东。	第一百九十八条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 算方案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠 税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按 照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分 配给股东。
第一百九十八条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院。	第一百九十九条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十九条公司清算结束后，清算组 应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公 司登记，公告公司终止。	第二百条 公司清算结束后，清算组应当制 作清算报告，报股东会或者人民法院确认， 并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百条清算组成员应当忠于职守，依法 履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司财产。	第二百〇一条 清算组成员履行清算职责， 负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重 大过失给公司或者债权人造成损失的，应当 承担赔偿责任。
第二百〇二条有下列情形之一的，公司应 当修改本章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与本章程记载的 事项不一致； (三)股东大会决定修改本章程。	第二百〇三条 有下列情形之一的，公司应 当修改本章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与本章程记载的 事项不一致； (三)股东会决定修改本章程。
第二百〇三条股东大会决议通过的章程修 改事项应经主管机关审批的，须报主管机关 批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更 登记。	第二百〇四条 股东会决议通过的章程修 改事项应经主管机关审批的，须报主管机关 批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更 登记。
第二百〇四条董事会依照股东大会修改章 程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。	第二百〇五条 董事会依照股东会修改章 程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。
第二百〇七条释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股 本总额50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足50%，但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 实际支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控	第二百〇八条 释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股 本总额超过50%的股东；持有股份的比例虽 然未超过50%，但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人，是指通过投资关系、协议 或者其他安排能够实际支配公司行为的自 然人、法人或者其他组织。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 具有关联关系。	制人、董事、高级管理人员与其直接或者间 接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。
新增	第二百〇九条 董事会可依照章程的规定， 制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。
新增	第二百一十条 本章程以中文书写，其他任 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在合肥市新站区市场监督管理局最近 一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百〇八条本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”，均含本数；“以外”、“低 于”、“多于”、“超过”不含本数。	第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以 内”，均含本数；“过”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。
第二百一十条本章程附件包括股东大会议 事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。各附件内容与本章程不一致的，以本章 程为准。	第二百一十三条 本章程附件包括股东会 议事规则、董事会议事规则。各附件内容与 本章程不一致的，以本章程为准。
第二百一十一条本章程经公司股东大会审 议通过之日起施行。	第二百一十四条 本章程经公司股东会审 议通过之日起施行。

除上述条款内容修订外，《公司章程》中其他条款保持不变。修订后的《公司章程》同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。本议案尚需提交公司股东大会审议。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述章程备案相关事宜。（未完）