司南导航(688592):董事会秘书工作细则
董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条为提高上海司南导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）的治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》（以下简称“1号指引”）等有关法律、法规以及《上海司南导航技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本工作细则。 第二条董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。 第三条董事会秘书是公司与上海证券交易所（以下简称“上交所”）公司之间的指定联络人，负责以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等相关职责范围内的事务。 第四条公司设立董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书是董事会办公室的负责人。 第二章 董事会秘书任职资格和任免 第五条担任董事会秘书，应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验。 第六条具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）《公司法》第一百七十八条规定的情形； （二）最近 3年曾受中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取市场禁入措施，期限尚未届满； （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任董事会秘书； （四）最近 3年曾受证券交易所公开谴责或者 3次以上通报批评； （五）上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第七条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。 第八条董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书每届任期三年，可以连续聘任。 第九条公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。 证券事务代表的任职条件参照本工作细则第五条执行。 第十条公司董事会聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上交所提交下述资料： （一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合 1号指引规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容； （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件； （三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； （四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上交所提交变更后的资料。 第十一条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： （一）本制度第六条规定的任何一种情形； （二）连续 3个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，后果严重的； （四）违反法律、法规或规范性文件，后果严重的。 董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上交所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上交所提交个人陈述报告。 第十二条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。 董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向上交所报告，说明原因并公告。 董事会秘书辞任后未完成报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。 除前款所列情形外，董事会秘书辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第十三条 公司董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并披露。空缺超过 3个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，并在 6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第三章 履职 第十四条 公司董事会秘书的主要职责包括： （一）办理信息披露事务，包括负责公司信息对外发布、未公开重大信息的保密工作以及内幕信息知情人报送事宜，制定并完善公司信息披露事务管理制度；（二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务； （三）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清； （四）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议；（五）协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动公司避免同业竞争、减少并规范关联交易事项、建立健全激励约束机制以及承担社会责任；（六）负责投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制； （七）负责股权管理事务，包括保管股东持股资料，办理限售股相关事项，督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定等；（八）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施再融资或者并购重组事务； （九）负责公司规范运作培训事务，组织董事、高级管理人员及其他相关人员接受有关法律法规和其他规范性文件的培训； （十）提示董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务，如知悉前述人员违反相关法律、法规、规范性文件或公司章程，作出或可能作出相关决策时，应当予以警示，并立即向上交所报告； （十一）《公司法》《证券法》以及中国证监会和上交所要求履行的其他职责。 第十五条 公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议；（二）建立健全公司内部控制制度； （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项； （四）积极推动公司建立健全激励约束机制； （五）积极推动公司承担社会责任。 第十六条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求、补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。独立董事对于工作记录中的重要内容，可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 第十七条 董事会秘书应当确保独立董事和其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 第十八条 公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。 第十九条 公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。 第二十条 公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。 第二十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。 第二十二条 公司召开总经理办公会议以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。 第四章 法律责任 第二十三条 董事会秘书应当遵守《公司章程》及本工作细则的规定，勤勉尽职，承担公司高级管理人员的责任和义务，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第二十四条 董事会秘书违反有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本工作细则的相关规定，则根据有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本工作细则，追究其相应的责任。 第五章 附则 第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十六条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 第二十七条 本工作细则由公司董事会负责解释和修订。 上海司南导航技术股份有限公司 2025年8月 中财网
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