司南导航(688592):董事会议事规则
董事会议事规则 第一章总则 第一条为了进一步规范上海司南导航技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规，与《上海司南导航技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关规定，结合公司的实际情况制定本规则。 第二条董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工董事一名，设董事长一名，副董事长一名。非职工董事董事由股东会选举或更换，职工董事由职工代表大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，可由股东会解除其职务。 非职工董事任期从股东会通过之日起计算，职工董事任期自职工代表大会选举产生之日开始计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第二章 董事会的职权 第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。 第四条 董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 对于超过股东会授权范围的事项，董事会应当提交股东会审议。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。 第五条董事会办理购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）、对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）等交易事项的权限为： （一）公司发生的非关联交易（提供担保、提供财务资助除外）事项由董事会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元； 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。 公司发生的上述非关联交易达到下列标准之一的，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东会审议批准，且若交易标的为股权的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告（经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年）： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；其中，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%（应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算）的事项应提交股东会审议批准；2、交易的成交金额占公司市值的50％以上； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元； 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年50 500 度经审计净利润的 ％以上，且超过 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本规则的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。 本规则规定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用。 销售产品、商品等）事项由董事会审议： 1、交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过1亿元；2、交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50%以上，且超过1亿元； 3、交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元； 4、其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。 （三）公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 公司股东会审议前款第四项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （四）董事会办理关联交易事项的权限为： 1 30 、公司与关联自然人发生的交易金额在 万元以上的关联交易（提供担保除外），或公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易（提供担保除外），由董事会决定。 2、公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东会与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 （五）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 第六条董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，协助董事会行使其职权。 第七条董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生和罢免。 第八条 董事长主持公司的全面工作，主要行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会文件和其他应由法定代表人签署的其他文件； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；（五）董事会根据法律、行政法规及规范性文件的规定，按照审慎授权原则，授权董事长审批如下交易安排： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的3%以上不足10%的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；计年度经审计营业收入的3%以上不足10%，或绝对金额100万元以上不足1,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的3%以上不足10%，或绝对金额30万元以上不足100万元；4、交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的3%以上不足10%； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司市值的3%以上不足10%；6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的3%以上不足10%，或绝对金额30万元以上不足100万元； 上述1至6项指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 7、公司与关联自然人发生的交易（提供担保除外）金额不足30万元的关联交易； 8、公司与关联法人发生的交易（提供担保除外）金额不足300万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值比例低于0.1%的关联交易；如董事长与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。 9、合同金额为50万元以上的日常交易（购买原材料、燃料动力，以及销售产品、商品等与日常经营相关的资产）； 未达上述标准的相关交易由公司总裁决定。 （六）董事会授予的其他职权。 第九条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行相关职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第三章 董事会的提案 第十条董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。董事会临时会议可以不定期召开。 第十一条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以第十二条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。 第十三条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总裁提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）《公司章程》规定的其他情形。 第十四条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》及本规则规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。 第四章董事会的会议通知 第十五条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和两日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过专人送出、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十六条书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 董事会在发出会议通知时，应向全体董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当两名或两名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 第十七条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第五章董事会的召开与表决 第十八条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十九条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的代理事项、授权范围、授权有效期和对提案表决意向的指示；（四）委托人的签字、日期等。委托其他董事对定期报告代为签署书面认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 第二十条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第二十一条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第二十二条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事专门会议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第二十三条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第二十四条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，以记名投票表决等方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第二十五条与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第二十六条除本规则第二十七条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第二十七条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《上市规则》规定董事应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第二十八条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第二十九条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 第三十条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第三十一条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第三十二条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 第三十三条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。 会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （六）独立董事的异议意见。独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 第三十四条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第三十五条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 出席会议的董事会秘书及记录人等也应在会议记录上签字。 第三十六条董事会决议涉及应当披露事项的，公司应当在相关事项公告中说明董事会审议情况；董事反对或弃权的，应当披露反对或弃权理由。 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第三十七条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第三十八条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书及董事会办公室负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年以上。 第三十九条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议纪录的，该董事可以免除责任。 第六章附则 第四十条本规则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。 第四十一条本规则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。 第四十二条本规则经公司股东会审议通过之日起生效实施。本规则的修订由董事会拟订，须报股东会审议通过。 第四十三条 本规则由董事会负责解释。 上海司南导航技术股份有限公司 2025年 8月 中财网
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