联测科技(688113):江苏联测机电科技股份有限公司公司章程(2025年8月修订）
原标题:联测科技:江苏联测机电科技股份有限公司公司章程(2025年8月修订） 章程 二〇二五年八月 目 录 第一章 总则....................................................................................................................................3 第二章 经营宗旨和范围................................................................................................................4 第三章 股 份................................................................................................................................5 第一节 股份发行....................................................................................................................5 .......................................................................................................7 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让....................................................................................................................8 第四章 股东和股东会....................................................................................................................9 第一节 股东的一般规定.......................................................................................................9 第二节 控股股东和实际控制人.........................................................................................12 第三节 股东会的一般规定.................................................................................................14 第四节 股东会的召集..........................................................................................................20 第五节 股东会的提案与通知.............................................................................................21 第六节 股东会的召开..........................................................................................................23 第七节 股东会的表决和决议.............................................................................................26 ..................................................................................................................31 第五章 董事和董事会 第一节 董事..........................................................................................................................31 第二节 董事会......................................................................................................................36 第三节 独立董事..................................................................................................................43 第四节 董事会专门委员会.................................................................................................46 第六章 高级管理人员..................................................................................................................48 第七章 财务会计制度、利润分配和审计.................................................................................50 第一节 财务会计制度..........................................................................................................50 第二节 内部审计..................................................................................................................56 第三节 会计师事务所的聘任.............................................................................................56 ......................................................................................................................57 第八章 通知和公告 第一节 通知..........................................................................................................................57 第二节 公告..........................................................................................................................58 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.....................................................................58 第一节 合并、分立、增资和减资.....................................................................................58 第二节 解散和清算..............................................................................................................60 第十章 修改章程..........................................................................................................................62 第十一章 附则..............................................................................................................................63 江苏联测机电科技股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护江苏联测机电科技股份有限公司(以下简称“公司”)、公司股东、职工和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《科创板”) , 股票上市规则》 和其他有关规定 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由启东市联通测功器有限公司整体变更设立,在南通市行政审批局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码913206817395677261。 第三条 公司于2020年12月15日经上海证券交易所审核并于2021年3月16日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)注册,首次向社会公众发行人民币普通股1,600万股(以下简称“首发”),于2021年5月6日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:江苏联测机电科技股份有限公司 英文名称:JiangsuLianceElectromechanicalTechnologyCo.,Ltd. 第五条 公司住所:启东市人民西路2368-2370号 第六条 公司注册资本为人民币6,439.7559万元(以下如无特别指明,均为人民币元)。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任,董事长为代表公司执行公司事务的董事。执行公司事务的董事由董事会以全体董事的过半数选举产生。 执行公司事务的董事辞任的,视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任, 的 公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。公司法定代表人的产生和变更办法同本章程关于董事长的产生和变更办法。 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动,其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制,不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的,由公司承担民事责任。公司承担民事责任后,依照法律或者本章程的规定,可以向有过错的法定代表人追偿。 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及其他本章程规定的高级管理人员。 第十三条 公司根据中国共产党章程的规定,设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨:追求至善,凭技术开拓市场,凭管理增创收益,凭服务树立形象。 第十五条 经依法登记,公司经营范围:测功器、控制仪器、发动机自动化试验系统及其配套设备、备件、其他机械、计算机软件开发、制造、销售、服务,自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务。(依法须经批准的项, ) 目经相关部门批准后方可开展经营活动 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股份,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“证券登记结算机构”)集中存管。 第十九条 公司发起人为赵爱国、史文祥、黄冰溶、李辉、郁旋旋、史江平、张辉、王圣昌、郁吕生、仇永兴、上海慧锦投资中心(有限合伙)、常州厚生投资有限公司、南通市久联股权投资合伙企业(有限合伙)。公司发起人共13名,各发起人及其认购股份数、持股比例、出资方式和出资时间如下:
第二十条 公司股份总数为6,439.7559万股,均为普通股。公司发行的面额股,以人民币标明面值。 第二十一条 公司股份每股面值为一元。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助,公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益,经股东会决议,或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议,公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助,但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规及规范性文件的规定,经股东会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: ( ) ; 一 向不特定对象公开发行股份 (二) 向特定对象非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、法规及规范性文件规定和中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、法规及规范性文件和本章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份; (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 上海证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 ( ) ( ) 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一项、第二项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东会决议;公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6 ; ( ) ( ) ( ) , 个月内转让或者注销 属于第三项、第五项、第六项情形的 公司 合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的10%,并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 第三十一条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况,在任时确定的任职期间内,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司同一类别股份总数的25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让: (一) 公司股票上市交易之日起一年内; (二) 董事、高级管理人员离职后半年内; (三) 董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的; (四) 法律、法规及规范性文件或中国证监会与上海证券交易所规定的其他情形。 法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的,从其规定。 第三十二条 公司董事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东,将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其, 5% 所得收益。但是 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定 第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。 第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会,并行使相应的表决权; ( ) , ; 三 对公司的经营进行监督 提出建议或者质询 (四) 依照法律、法规及规范性文件和本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告,符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭 证; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、法规及规范性文件或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材料的,应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。但是,股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的,应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前,相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责,确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的,公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务,充分说明影响,并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的,将及时处理并履行相应信息披露义务。 , : 第三十八条 有下列情形之一的 公司股东会、董事会的决议不成立 (一)未召开股东会、董事会会议作出决议; (二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决; (三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数; (四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 第三十九条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼;审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政, , 法规或者本章程的规定 给公司造成损失的 或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的,连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或本章程的规定,损害股东利益, 的 股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十一条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款; (三) 除法律、法规及规范性文件规定的情形外,不得抽回其股本; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (五) 法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 第二节 控股股东和实际控制人 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务,维护上市公司利益。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东、实际控制人及其关联方不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定: (一) 依法行使股东权利,不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益; (二) 严格履行所作出的公开声明和各项承诺,不得擅自变更或者豁免;(三) 严格按照有关规定履行信息披露义务,积极主动配合公司做好信, ; 息披露工作 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件 (四) 不得以任何方式占用公司资金; (五) 不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保; (六) 不得利用公司未公开重大信息谋取利益,不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息,不得从事内幕交易、短线交易、操纵 市场等违法违规行为; (七) 不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益; (八) 保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,不得以任何方式影响公司的独立性; (九) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的,适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的,与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第四十五条 公司控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的,应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的,应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 第三节 股东会的一般规定 第四十七条 股东会由全体股东组成,是公司的权力机构,依法行使下列职权:(一) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (二) 审议批准董事会报告; ( ) ; 三 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 (四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (五) 对发行公司债券作出决议; (六) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (七) 修改本章程; (八) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议;(九) 审议批准本章程第四十九条规定的对外担保事项; ( ) 十 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的事项; (十一)审议批准变更募集资金用途事项; (十二)审议批准股权激励计划和员工持股计划; (十三)公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票,该授权在下一年度股东会召开日失效; ( ) 十四审议批准法律、法规及规范性文件或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 公司经股东会决议,或者经本章程、股东会授权由董事会决议,可以发行股票、可转换为股票的公司债券,具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。 , 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 第四十八条 公司与关联人拟发生的交易达到以下标准之一的,应当提交股东会审议:(一) 交易金额(提供担保除外)占公司最近一期经审计总资产或市值 1% , ; 以上的交易 且超过三千万元 (二) 公司为关联人提供担保; (三) 上海证券交易所根据实质重于形式的原则,将公司与相关方的交易认定为关联交易且达到上述第(一)项或第(二)项标准。 前款所称“交易”包括本章程第五十条规定的交易和包括购买原材料、燃料和动力和出售产品或商品等与日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。 公司拟发生第(一)项所述之关联交易的,应当比照第五十条第六款规定进行审计或评估。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 公司应当审慎向关联人提供财务资助或委托理财;确有必要的,应当以发生额作为披露的计算标准,在连续12个月内累计计算,适用本条第一款。已经按照本条第一款履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 公司应当对下列交易,按照连续12个月内累计计算的原则,适用本条第一款: (一) 与同一关联人进行的交易; (二) 与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人,包括与该关联人受同一实际控制人控制,或者存在股权控制关系,或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他, 组织。已经按照本条第一款履行相关义务的 不再纳入相关的累计计算范围。 公司股东会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决,并不得代理其他股东行使表决权。 第四十九条 公司拟实施的对外担保行为达到以下标准之一的,应当提交股东会审议通: 过 (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保; (三) 公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的30%以后提 供的任何担保; (四) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (五) 按照担保金额连续12个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保; (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七) 相关法律、法规及规范性文件、上海证券交易所以及本章程规定的须经股东会审议通过的其他担保行为。 股东会审议前款第(五)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保,不损害公司利益的,可以豁免适用本条第一款第一项、第二项及第四项的规定,但是本章程另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 相关人员违反本章程规定的对外担保的审批权限、审议程序违规对外提供担保的,公司应当追究相关人员责任,给公司及股东利益造成损失的,责任人员应承担相应的赔偿责任;情节严重、构成犯罪的,将依照有关法律规定移交司法机关处理。 第五十条 公司拟发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的,: 应当提交股东会审议 (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上; (二) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且超过五千万元; ( ) ( ) 三 交易标的如股权最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上,且超过五百万元; (四) 交易的成交金额占公司市值的50%以上; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且超过五百万元; (六) 交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上。 本条第一款所称“交易”包括下列事项: (一) 购买或者出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为); (二) 对外投资(购买低风险银行理财产品的除外); (三) 转让或受让研发项目; (四) 签订许可使用协议; (五) 提供担保(含对控股子公司担保等); (六) 租入或者租出资产; (七) 委托或者受托管理资产和业务; (八) 赠与或者受赠资产; (九) 债权、债务重组; (十) 提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等); (十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认购权等); ( ) 十二 上海证券交易所认定的其他交易。 本条第一款所称“成交金额”指支付的交易金额和承担的债务及费用等;交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的,预计最高金额为成交金额。上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算 公司购买、出售资产交易,涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的,除应当参照本条第六款规定进行审计或者评估外,还应当提交股东会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等,可免于按照本条第一款的规定履行股东会审议程序。 交易标的为股权且达到本条第一款规定标准的,公司应该提供交易标的最近一年又一期财务审计报告;交易标的为股权以外的非现金资产的,应当提供评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见,经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月,评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。本款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 第五十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第五十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会:(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二, 6 ; 时 即董事人数不足 人时 (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 审计委员会提议召开时; (六) 法律、行政法规及部门规章或本章程规定的其他情形。 : 第五十三条 公司召开股东会的地点为 公司住所地或会议通知中确定的地点。 股东会应设置会场,以现场会议形式召开。公司应当提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。 第五十四条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、法规及规范性文件和本章程的规定; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第五十五条 公司制定股东会议事规则,规定股东会的召集、召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东会批准。如股东会议事规则与公司章程存在相互冲突之处,应以公司章程为准。 第四节 股东会的召集 第五十六条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意,独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内作出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知;董事会不同意召开临时股东会的,将说明理由并公告。 第五十七条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知,通知中对原提议的变更,应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,审计委员会可以自行召集和主持。 第五十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求五日内发出召开股东会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为审计委员会不召集, 10% 和主持股东会 连续九十日以上单独或者合计持有公司 以上股份的 股东可以自行召集和主持。 第五十九条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的,须书面通知董事会,同时向上海证券交易所备案。 在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时,向上海证券交易所提交有关证明材料。 第六十条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十一条 审计委员会或股东自行召集的股东会,会议所必需的费用由本公司承担。 第五节 股东会的提案与通知 第六十二条 提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十三条 公司召开股东会,董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知,公告临时提案的内容,并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定,或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知公告后,不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案,股东会不得进行表决并作出决议。 为保护公司战略和业务稳定及全体股东(尤其是中小股东)利益,在发生公司被恶意收购的情况下,收购者应就收购后的安排计划事宜提出完整、明确的意向和意见(包括但不限于最终持股数额目标;收购后对董事会、高级; ; 管理人员的提名、更换安排 对公司经营战略和方针计划 对公司业务经营计划;对公司资产、人员、技术变更计划等),并与公司董事会讨论达成一致意见。在达成一致意见前,董事会不进行改选、增选或重组。 收购方向公司股东会提出关于出售公司资产或者收购其他资产等议案时,应在该等议案中对于出售、收购资产的基本情况、交易发生的必要性、定价方式及其合理性、收购或者出售资产的后续安排以及该次交易对公司持续盈利能力的影响等事项做出充分的分析及说明,并提供全部相关资料。 构成重大资产重组的,按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定办理。 第六十四条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第六十五条 股东会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码; (六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间, 隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认 不得变更。 第六十六条 股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当以单项提案提出。 第六十七条 发出股东会通知后,无正当理由,股东会不应延期或取消,股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第六节 股东会的召开 第六十八条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东会,并依照有关法律、法规及规范性文件和本章程行使表决权。 , 股东可以亲自出席股东会 也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明;委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代, 表人出席会议的 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第七十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:(一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量; (二) 代理人的姓名或者名称; (三) 股东的具体指示,分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章);委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十五条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的,董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第七十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会,由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会,由召集人推举代表主持。 召开股东会时,会议主持人违反本章程或股东会议事规则使股东会无法继续进行的,经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意,股东会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十七条 在年度股东会上,董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第七十八条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 涉及公司商业秘密以及未公开的敏感信息不能在股东会公开的除外。 第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持, 有表决权的股份总数 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十条 股东会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司; 股份总数的比例 (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师、计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第八十二条 召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第七节 股东会的表决和决议 第八十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第八十四条 下列事项由股东会以普通决议通过: (一) 董事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十五条 下列事项由股东会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额达到公司最近一期经审计合并报表总资产30%的; (五) 对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更; (六) 股权激励计划; (七) 收购方为实施恶意收购而向股东会提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资(含委托理财等)、 对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面 的合同(含委托经营、受托经营等)、研究与开发项目的转移、签订 许可协议等议案时，应由股东会以出席会议的股东所持表决权的四 ; 分之三以上通过 (八) 收购方对公司章程中关于反恶意收购条款的修改，应由股东会以出席会议的股东所持表决权的四分之三以上通过; (九) 法律、法规及规范性文件或本章程规定的,以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使, 表决权 且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构(以下简称投资者保护机构),可以作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求公司股东委托其代为出席股东会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定,导致公司或者其股东遭受损失的,应当依法承担赔偿责任。 第八十七条 股东会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十八条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东会提供便利。 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东会以特别决议批准,公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时,股东会就选举两名以上董事进行表决时,公司应当釆用累积投票等方式保护中小股东的权益。公司股东会选举两名以上独立董事的,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会在选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 股东会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行,具体操作如下: (一)选举独立董事时,出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的, 股份总数乘以该次股东会应选独立董事人数之积 该部分投票权只能投向该次股东会的独立董事候选人。 (二)选举非独立董事时,出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选非独立董事人数之积,该部分投票权只能投向该次股东会的非独立董事候选人。 出席会议股东投票时,如股东所使用的投票权总数等于或小于合法拥有的有效选票数,则选票有效,差额部分视为放弃;如股东所使用的投票权数超过其实际拥有的投票权数,该股东的选票作废。 公司董事会制定《累积投票制实施细则》,经股东会批准后实施。 非独立董事候选人由董事会提名或由单独或合并持有公司1%以上股份的股东提名,提交股东会选举。独立董事候选人由董事会、审计委员会或由单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名,提交股东会选举,依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 公司董事会对候选人的任职资格进行核查后以提案的方式交由股东会表决,发现不符合任职资格的,应当要求提名人撤销对该候选人的提名。 第九十一条 除累积投票制外,股东会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外,股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十二条 股东会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东会上进行表决。 第九十三条 股东会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十四条 股东会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。公司可以聘请专业公司为股东会议案表决的计票统计提供服务,该专业公司应当对计票统计结果承担责任。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十五条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均附有保密义务。 第九十六条 出席股东会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 , 第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑 可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十八条 股东会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息。 第九十九条 提案未获通过,或者本次股东会变更前次股东会决议的,应当在股东会决议公告中作特别提示。 第一百条 股东会通过有关董事选举提案的,新任董事在股东会决议作出后就任。 第一百〇一条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事和董事会 第一节 董事 第一百〇二条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不得被提名担任公司的董事(一)根据《公司法》等法律法规及其他有关规定,不得担任董事、高级管理人员的情形; (二)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施,期限尚未届满; (三)被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等,期限尚未届满; (四)法律、行政法规或者上海证券交易所规定的其他情形。 , 董事候选人存在下列情形之一的 公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作: (一)最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚; (二)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;(三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见; (四)存在重大失信等不良记录。 上述期间,应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事、高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。董事在任职期间出现本条第一款第(一)项、第(二)项情形的,或者独立董事出现不符合独立性条件情形的,相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务;董事在任职期间出现本条第一款第(三)项、第(四)项情形的,公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。 相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除,参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的,其投票无效且不计入出席人数。 第一百〇三条 董事由股东会选举或更换,并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年,任期届满,可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 公司不设职工代表董事。 在发生公司恶意收购的情况下,为保证公司及股东的整体利益以及公司, 经营的稳定性 收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公司主营业务相同的业务管理经验,以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。 如恶意收购发生时的当届董事会任期届满,继任董事会成员中至少应有三分之二以上的原任董事会成员连任;在继任董事会任期未届满的每一年度内的股东会上改选董事的总数,不得超过本章程所规定董事会组成人数的四分之一。 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有忠实义务,应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突,不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务: (一) 不得侵占公司的财产、挪用公司资金; (二) 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;(三) 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入; (四) 未向董事会或者股东会报告,并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过,不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行 交易; (五) 不得利用职务便利,为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过,或者公司根据法 律、行政法规或者本章程的规定,不能利用该商业机会的除外; (六) 未向董事会或者股东会报告,并经股东会决议通过,不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受他人与公司交易的佣金并归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 不得泄露尚未披露的重大信息,不得利用内幕信息获取不法利益;(十一)维护公司及全体股东利益,不得为实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益; (十二)离职后履行与公司约定的竞业禁止义务; ( ) 十三不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其收购行为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助; (十四)法律、行政法规和本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 , 董事、高级管理人员的近亲属 董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业,以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人,与公司订立合同或者进行交易,适用本条第二款第(四)项规定。 第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有勤勉义务,执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合法律、行政法规和国家各项经济政策的要求,商业活动不超 过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料,不得妨碍审计委员会行使职权; (六) 保证有足够的时间和精力参与公司事务,审慎判断审议事项可能产生的风险和收益;原则上应当亲自出席董事会会议,因故授权其 他董事代为出席的,应当审慎选择受托人,授权事项和决策意向应 当具体明确,不得全权委托; (七) 关注公司经营状况等事项,及时向董事会报告相关问题和风险,不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任; (八) 积极推动公司规范运行,督促公司履行信息披露义务,及时纠正和, ; 报告公司的违规行为 支持公司履行社会责任 (九) 法律、法规及规范性文件和本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东会予以撤换。 第一百〇七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数,或独立董事辞职导致上市公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定,或者独立董事中没有会计专业人士时,辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前,原董事仍应当依照法律、法规及规范性文件和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。前述情形下,董事提出辞职的,公司应当在60日内完成补选,确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。 第一百〇八条 公司建立董事离职管理制度,明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任,不因离任而免除或者终止。 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成损失,应当承担赔偿责任。 第一百〇九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、法规及规范性文件或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务,给他人造成损害的,公司将承担赔偿责任;董事存 在故意或者重大过失的,也应当承担赔偿责任。 第二节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会,对股东会负责。 9 , 3 , 第一百一十二条 董事会由 名董事组成 其中 名独立董事 设董事长一人，副董事长一人。董事长、执行公司事务的董事、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 在发生公司恶意收购的情况下,非经原提名股东提议,任何董事在不存在违法犯罪行为、或不存在不具备担任公司董事的资格及能力、或不存在违反本章程规定等情形下于任期内被解除董事职务的,公司应按该名董事在; 公司任职董事年限内的税前薪酬总额的十倍向该名董事支付赔偿金 该名董事已与公司签订劳动合同的,在被解除劳动合同时,公司还应按照相关法律法规的规定另外支付经济补偿金或赔偿金。 第一百一十三条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东会,并向股东会报告工作; ( ) ; 二 执行股东会的决议 (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; ( ) , 七 在股东会授权范围内 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; (八) 决定公司内部管理机构的设置; (九) 聘任或者依照程序解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并 决定其报酬事项和奖惩事项; (十) 制订公司的基本管理制度; ( ) ; 十一制订本章程的修改方案 (十二)管理公司信息披露事项; (十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十四)听取公司总经理的工作汇报,并依照程序检查总经理的工作; (十五)公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的,董事会应当对审计意见涉及事项作出专项说明和决议; (十六)在发生公司被恶意收购的情况下,有权采取和实施相关法律法规未禁止的且不损害公司和其他股东合法权益的反收购措施; (十七)法律、法规及规范性文件或本章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项,应当提交股东会审议。 第一百一十四条 董事会可以制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,且应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东会批准。如董事会议事规则与公司章程存在相互冲突之处,应以公司章程为准。 第一百一十五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。 第一百一十七条 公司拟发生的交易(提供担保除外),达到下列标准之一的,应当经董事会审议: (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上; (二) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且超过一千万元; (三) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一10% , ; 个会计年度经审计净利润的 以上 且超过一百万元 (四) 交易的成交金额占公司市值的10%以上; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且超过一百万元; (六) 交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上。 “ ” 本条第一款所称交易包括本章程第五十条规定的交易。 本条第一款所称“成交金额”的含义与本章程第五十条第三款所述一致。 公司拟发生的交易未达到上述标准的,除法律、法规及规范性文件、本章程、中国证监会或上海证券交易所另有规定外,由公司高级管理人员根据公司内部规章制度审查决定。 公司拟发生的交易事项属于本章程第五十条规定的情形的,还应当提交股东会审议。 第一百一十八条 公司拟实施的对外担保行为,应当经董事会审议,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 前述对外担保事项属于本章程第四十八条、第四十九条规定的情形的,还应当提交股东会审议。 第一百一十九条 公司与关联人拟发生的交易达到以下标准之一的,应当经董事会审议:(一) 与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易; ( ) 二 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易,且超过300万元; (三) 公司为关联人提供担保; (四) 上海证券交易所根据实质重于形式的原则,将公司与相关方的交易认定为关联交易且达到上述第(一)项或第(二)项标准。 “ ” 前款所称交易包括本章程第五十条规定的交易和包括购买原材料、燃料和动力和出售产品或商品等与日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。 公司应当审慎向关联人提供财务资助或委托理财;确有必要的,应当以发生额作为披露的计算标准,在连续12个月内累计计算,适用本条第一款。 已经按照本条第一款履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 公司应当对下列交易,按照连续12个月内累计计算的原则,适用本条第一款: (一) 与同一关联人进行的交易; (二) 与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人,包括与该关联人受同一实际控制人控制,或者存在股权控制关系,或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照本条第一款履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 前述事项属于本章程第四十八条、第四十九条规定的情形的,均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 公司不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其关联方提供资金等财务资助。 公司董事会审议关联交易事项的,关联董事应当回避表决,并不得代理其他董事行使表决权。 董事会会议应当由过半数的非关联董事出席,所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的,公司应当将交易事项提交股东会审议。 第一百二十条 董事会设董事长一人,设副董事长一人。董事长及副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十一条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体与会人员。 , : 第一百二十四条 有下列情形之一的 董事会应当召开临时会议 (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二) 三分之一以上董事联名提议时; (三) 审计委员会提议时; (四) 过半数独立董事联名提议时。 董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议,应在会议召开五日以前书面通知全体与会人员。 若出现紧急事由需立即召开董事会会议的,为公司利益之目的,可不受上述通知形式和通知时限的限制。 第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容: ( ) ; 一 会议日期和地点 (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 会议形式; (五) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(四)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告,有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东会审议。 第一百二十九条 董事会决议表决采取举手表决或记名投票方式。 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第一百三十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他, , 董事代为出席 委托书中应载明代理人的姓名 代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席或作出书面说明的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十一条 董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议应当按规定对会议所议事项的决定做成会议记录,独立董事的意见应在会议记录中载明。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限至少十年。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议时间、地点和召集人姓名或名称; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;(三) 会议议程; ( ) ; 四 董事发言要点 (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或放弃的票数)。 第三节 独立董事 第一百三十三条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定,认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,保护中小股东合法权益。 第一百三十四条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事:(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主 ; 要社会关系 (二) 直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司 前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女; (三) 在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或 者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女; (四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女; (五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重 大业务往来的人员,或者在有重大业务往来的单位及其控股 股东、实际控制人任职的人员; (六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财 务、法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字 的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人; (七) 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员; (八) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本 章程规定的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见,与年度报告同时披露。 第一百三十五条 担任公司独立董事应当符合下列条件: (一) 根据法律、行政法规和其他有关规定,具备担任上市公司董事 的资格; (二) 符合本章程规定的独立性要求; (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律法规和规则; (四) 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济 等工作经验; (五) 具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录; (六) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本 章程规定的其他条件。 第一百三十六条 独立董事作为董事会的成员,对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务,审慎履行下列职责: (一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见; (二) 对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的 潜在重大利益冲突事项进行监督,保护中小股东合法权益; (三) 对公司经营发展提供专业、客观的建议,促进提升董事会决策 水平; (四) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 第一百三十七条 独立董事行使下列特别职权: (一) 独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或者核查; (二) 向董事会提议召开临时股东会; (三) 提议召开董事会会议; (四) 依法公开向股东征集股东权利; (五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见; (六) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的,应当经全体独立董事 过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的,公司将及时披露。上述职权不能正常行使的,公司将披露具体情况和理由。 第一百三十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后,提交董事会审议:(一) 应当披露的关联交易; (二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案; (三) 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施; (四) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 第一百三十九条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的,由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十七条第一款第(一)项至第(三)项、第一百三十八条所列事项,应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持;召集人不履职或者不能履职时,两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录,独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十条 公司董事会设置审计委员会,行使《公司法》规定的监事会的职权。 第一百四十一条 审计委员会成员为3名,由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三, 分之一以上提名 并由董事会选举产生。审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事,其中独立董事2名,由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第一百四十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制,下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后,提交董事会审议: (一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报 告; (二) 聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所; (三) 聘任或者解聘上市公司财务负责人; (四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者 重大会计差错更正; (五) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 第一百四十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议,或者召集人认为有必要时,可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议,应当经审计委员会成员的过半数通过。 , 审计委员会决议的表决 应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录,出席会议的审计委员会成 员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百四十四条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会,依照本章程和董事会授权履行职责,专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百四十五条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序,对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,并就下列事项向董事会提出建议: (一) 提名或者任免董事; (二) 聘任或者解聘高级管理人员; (三) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。 第一百四十六条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案,并就下列事项向董事会提出建议: (一) 董事、高级管理人员的薪酬; (二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权 益、行使权益条件的成就; (三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划; (四) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。 第六章 高级管理人员 第一百四十七条 公司设总经理一名,由提名委员会提名,由董事会决定聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会决定聘任或解聘。 第一百四十八条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定,同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。 第一百五十条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百五十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会; 报告工作 (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除章程规定应由董事会决定聘任或者解聘以外; 的负责管理人员及相关人员 (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十二条 公司应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百五十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百五十五条 副总经理由总经理提名,董事会决定聘任或解聘;副总经理协助总经理进行公司的各项工作,受总经理领导,向总经理负责。 第一百五十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、法规及规范性文件和本章程的有关规定。 第一百五十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务,给他人造成损害的,公司将承担赔偿责任;高级管理人员存在故意或者重大过失的,也应当承担赔偿责任。 , 公司高级管理人员应当忠实履行职务 维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司和社会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十八条 公司依照法律、法规及规范性文件的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 第一百六十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 , , 公司从税后利润中提取法定公积金后 经股东会决议 还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的,股东应当将违反规定分配的利; , 润退还公司 给公司造成损失的 股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十二条 公司现金股利政策目标为稳定增长股利。 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损,先使用任意公积金和法定公积金;仍不能弥补的,可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百六十四条 公司股东会对利润分配方案作出决议后,或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后,须在两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十五条 公司充分考虑投资者的回报,每年按当年实现的可分配利润的一定比例向股东分配现金股利,在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 (一) 公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划和计划安排:1. 应重视对投资者的合理投资回报,不损害投资者的合法权益; 2. 保持利润分配政策的连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远和 可持续发展; 3. 优先采用现金分红的利润分配方式; 4. 充分听取和考虑中小股东的要求; 5. 充分考虑货币政策环境。 (二) 公司利润分配具体政策如下: 1. 利润的分配形式:公司采取现金、股票或者两者相结合的方式 分配股利。具备现金分红条件的,公司原则上应当采用现金分 红的利润分配方式;在公司有重大投资计划或重大现金支出 等事项发生时,公司可以采取股票方式分配股利。在有条件的 情况下,公司可以进行中期现金分红。 2. 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相 关的重大不确定性段落的无保留意见、资产负债率高于70%或 者公司经营活动产生的现金流量净额为负的,公司可以不进 行利润分配。 3. 现金分红的具体条件和比例: 现金分红条件:在符合现金分红的条件下,公司应当采取现金 分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为: (1) 公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公 积金后所余的税后利润)及累计未分配利润为正值,且现 金流充裕,实施现金分红不会影响公司的后续持续经营; (2) 审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审 计报告,但法律、法规以及规范性文件、上海证券交易所相关 规则规定可不进行审计的除外; (3) 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,或在 考虑实施前述重大投资计划或重大现金支出以及该年度 现金分红的前提下公司正常生产经营的资金需求仍能够 得到满足。 上述重大投资计划或重大现金支出是指:(1)公司未来十二个月 内拟对外投资、收购资产、购买设备、土地房产等累计支出达 到或超过公司最近一个会计年度经审计净资产的30%;(2)公司 未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、土地房产 等累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经审计总资产 的20%;(3)公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设 备、土地房产等累计支出达到或超过公司当年实现的可供分配 利润的40%。 现金分红比例:公司未来12个月内若无重大投资计划或重大 现金支出等事项发生,以现金方式分配的利润不少于当年实 现的可分配利润的10%。若有重大资金支出安排的,则公司在 进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到20%,且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利 润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 4. 公司进行利润分配时,公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、及 是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素,区分下列情 形,并按照公司章程规定的顺序,提出差异化现金分红政策: (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照 前款第(3)项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股 利与股票股利之和。 公司在每个会计年度结束后,由董事会提出分红议案,并交付 股东会审议,公司接受所有股东、独立董事、审计委员会和公 众投资者对公司分红的建议和监督。 5. 股票股利分配的条件:在综合考虑公司成长性、资金需求,并 且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 可以提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配 的,应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模 为前提,并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 6. 利润分配的时间间隔:公司当年实现盈利,并有可供分配利润 时,应当进行年度利润分配。公司董事会可根据公司的发展规 划、盈利状况、现金流及资金需求计划提出中期利润分配预案, 并经临时股东会审议通过后实施。 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时,可审议批准 下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股 东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公 司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条 件下制定具体的中期分红方案。 7. 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分 配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (三) 公司利润分配的审议程序: 1. 董事会审议利润分配需履行的程序和要求:公司在进行利润分 配时,公司董事会应当先制定预分配方案。董事会审议现金分 红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜。利润分配预案 经董事会审议通过,方可提交股东会审议。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东 权益的,有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳 或者未完全采纳的,应当在董事会决议公告中披露独立董事 的意见及未采纳的具体理由。 2. 审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及 是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员 会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、 未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信 息披露的,应当发表明确意见,并督促其及时改正。 3. 股东会审议利润分配方案需履行的程序和要求:董事会通过利 润分配预案后,利润分配预案需提交公司股东会审议,并由出 席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东会对现金分红具体方案进行审议时,公司应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限 于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式),充分听取中 小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (四) 公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的,可以调整利润分 配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上 市的上海证券交易所的有关规定,还应满足本章程规定的条件,并 应经公司董事会审议通过后提交股东会表决通过。股东会在审议利 润分配政策的变更或调整事项时,应当安排通过上海证券交易所 的交易系统、互联网系统等方式为中小投资者参加股东会提供便利, 并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二节 内部审计 第一百六十六条 公司实行内部审计制度,明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施,并对外披露。 第一百六十七条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 第一百六十八条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检, 查过程中 应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索,应当立即向审计委员会直接报告。 第一百六十九条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料,出具年度内部控制评价报告。 第一百七十条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时,内部审计机构应积极配合,提供必要的支持和协作。 第一百七十一条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百七十三条 公司聘用、解聘会计师事务所,由股东会决定,董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、, 财务会计报告及其他会计资料 不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。 第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十日事先通知会计师事务所,公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。（未完）  |