本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性依法承担法律责任。江苏联测机电科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2025
| | | 为公司利益,经股东会决议,或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议,公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助,
但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的百分之十。董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。 |
| 11 | 第二十二条公司根据经营和发展的
需要,依照法律、法规及规范性文件
的规定,经股东大会分别作出决议,
可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份;
…… | 第二十三条 公司根据经营和发展的
需要,依照法律、法规及规范性文件
的规定,经股东会分别作出决议,可
以采用下列方式增加资本:
(一)向不特定对象公开发行股份;
(二)向特定对象非公开发行股份;
…… |
| | | |
| | | |
| 12 | 第二十四条 ……
（四）股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议,要求公司收
购其股份;
…… | 第二十五条 ……
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议,要求公司收购
其股份;
…… |
| | | |
| | | |
| 13 | 第二十五条 …… | 第二十六条……
公司因本章程第二十五条第一款第 |
| | | |
| | | (三)项、第(五)项、第(六)项规定的情
形收购本公司股份的,应当通过公开
的集中交易方式进行。 |
| 14 | 第二十六条 公司因本章程第二十四
条第(一)项、第(二)项规定的情形收购
本公司股份的,应当经股东大会决
议;公司因本章程第二十四条第(三)
项、第(五)项、第(六)项规定的情形收
购本公司股份的,可以经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收
购本公司股份后,属于第(一)项情形
的,应当自收购之日起10日内注
销;…… | 第二十七条 公司因本章程第二十五
条第(一)项、第(二)项规定的情形收购
本公司股份的,应当经股东会决议;
公司因本章程第二十五条第(三)项、第
(五)项、第(六)项规定的情形收购本公
司股份的,可以依照本章程的规定或
者股东会的授权,经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购
本公司股份后,属于第(一)项情形的,
应当自收购之日起10日内注销;
…… |
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| 15 | 第二十七条 公司的股份可以依法转
让,转让后公司股东人数应当符合法
律、法规及规范性文件的相关要求。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。 |
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| 16 | 第二十九条 发起人持有的本公司股
份,自公司成立之日起一年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股 | 第三十条 公司公开发行股份前已
发行的股份,自公司股票在上海证券
交易所上市交易之日起一年内不得转 |
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| | 份,自公司股票在上海证券交易所上
市交易之日起一年内不得转让。 | 让。 |
| 17 | 第三十条公司董事、监事和高级管
理人员应当向公司申报所持有的本
公司股份及其变动情况,在任职期间
内,每年通过集中竞价、大宗交易、
协议转让等方式转让的股份不得超
过其所持本公司股份总数的25%,因
司法强制执行、继承、遗赠、依法分
割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员
所持本公司股份在下列情形下不得
转让:
(一)公司股票上市交易之日起一年
内;
(二)董事、监事和高级管理人员离职
后半年内;
(三)董事、监事和高级管理人员承诺
一定期限内不转让并在该期限内的;
(四)法律、法规及规范性文件或中国
证监会与上海证券交易所规定的其 | 第三十一条 公司董事、高级管理人
员应当向公司申报所持有的本公司股
份及其变动情况,在任时确定的任职
期间内,每年通过集中竞价、大宗交
易、协议转让等方式转让的股份不得
超过其所持本公司同一类别股份总数
的25%,因司法强制执行、继承、遗
赠、依法分割财产等导致股份变动的
除外。
公司董事、高级管理人员所持本
公司股份在下列情形下不得转让:
(一)公司股票上市交易之日起一年内;
(二)董事、高级管理人员离职后半年
内;
(三)董事、高级管理人员承诺一定期限
内不转让并在该期限内的;
(四)法律、法规及规范性文件或中国证
监会与上海证券交易所规定的其他情
形。 |
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| | 他情形。
公司核心技术人员应当向公司申报
所持有的本公司股份及其变动情况,
核心技术人员减持公司首发前股份
的,自所持公司首发前股份限售期满
之日起4年内,每年转让的首发前
股份不得超过上市时所持公司首发
前股份总数的25%,减持比例可以
累积使用。
公司核心技术人员所持公司首发前
股份在下列情形下不得转让:
(一)公司股票上市之日起12个月
内;
(二)核心技术人员离职后6个月内;
(三)核心技术人员承诺一定期限内
不转让并在该期限内的;
(四)法律、法规及规范性文件或中国
证监会与上海证券交易所规定的其
他情形。
虽有前述规定,公司若存在《科创板
股票上市规则》第十二章第二节规定
的重大违法情形,触及退市标准的, | 法律、行政法规或者中国证监会对股
东转让其所持本公司股份另有规定
的,从其规定。 |
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| | 自相关行政处罚决定事先告知书或
者司法裁判作出之日起至公司股票
终止上市并摘牌前,董事、监事、高
级管理人员不得减持公司股份。 | |
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| 18 | 第三十一条 公司董事、监事、高级
管理人员和持有公司5%以上股份的
股东,将其持有的公司股票或者其他
具有股权性质的证券在买入后六个
月内卖出,或者在卖出后六个月内又
买入,由此所得收益归公司所有,公
司董事会将收回其所得收益。但是,
证券公司因购入包销售后剩余股票
而持有5%以上股份的,以及有国务
院证券监督管理机构规定的其他情
形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券,包括其配偶、父
母、子女持有的及利用他人账户持有
的股票或者其他具有股权性质的证
券。
…… | 第三十二条 公司董事、高级管理人
员和持有公司5%以上股份的股东,
将其持有的公司股票或者其他具有股
权性质的证券在买入后六个月内卖
出,或者在卖出后六个月内又买入,
由此所得收益归公司所有,公司董事
会将收回其所得收益。但是,证券公
司因购入包销售后剩余股票而持有
5%以上股份的,以及有中国证监会规
定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券,包括其配偶、父母、子
女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
…… |
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| 19 | 第四章 股东和股东大会
第一节 股东 | 第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定 |
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| 20 | 第三十三条 公司召开股东大会、分
配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时,由董事会或股东大
会召集人确定股权登记日,股权登记
日收市后登记在册的股东为享有相
关权益的股东 | 第三十四条 公司召开股东会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时,由董事会或股东会召
集人确定股权登记日,股权登记日收
市后登记在册的股东为享有相关权益
的股东。 |
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| 21 | 第三十四条 公司股东享有下列权
利:
……
(二)依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会,并
行使相应的表决权;
……
(五)查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会
计报告;
……
(七)对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东,要求公司收购 | 第三十五条 公司股东享有下列权利:
……
(二)依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东会,并行使
相应的表决权;
……
(五)查阅、复制本章程、股东名册、股
东会会议记录、董事会会议决议、财
务会计报告,符合规定的股东可以查
阅公司的会计账簿、会计凭证;
……
(七)对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东,要求公司收购其股 |
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| | 其股份;
…… | 份;
…… |
| 22 | 第三十五条 股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的,应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类
以及持股数量的书面文件,公司经核
实股东身份后按照股东的要求予以
提供。如果内容涉及公司商业秘密及
内幕信息或有关人员个人隐私的，公
司可以拒绝提供。 | 第三十六条 股东要求查阅、复制公
司有关材料的,应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定。 |
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| 23 | 第三十六条 公司股东大会、董事会
决议内容违反法律、行政法规及规范
性文件的,股东有权请求人民法院认
定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、法规及规范性文
件或本章程,或者决议内容违反本章
程的,股东有权自决议作出之日起六
十日内,请求人民法院撤销。 | 第三十七条 公司股东会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的,股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或本章程,
或者决议内容违反本章程的,股东有
权自决议作出之日起六十日内,请求
人民法院撤销。但是,股东会、董事
会会议的召集程序或者表决方式仅有
轻微瑕疵,对决议未产生实质影响的
除外。 |
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| | | 董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的,应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前,相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责,确保公
司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的,公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务,充分说明影响,并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的,将及时处理并
履行相应信息披露义务。 |
| 24 | 新增 | 第三十八条 有下列情形之一的,公
司股东会、董事会的决议不成立:
(一)未召开股东会、董事会会议作出
决议;
(二)股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决;
(三)出席会议的人数或者所持表决权 |
| | | 数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数;
(四)同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。 |
| 25 | 第三十七条 董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或
本章程的规定,给公司造成损失的,
连续一百八十日以上单独或合并持
有公司1%以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼;监
事会执行公司职务时违反法律、行政
法规或本章程的规定,给公司造成损
失的,前述股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者
自收到请求之日起三十日内未提起
诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的,前款规定的股东有权为了公 | 第三十九条 审计委员会成员以外的
董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或本章程的规定,
给公司造成损失的,连续一百八十日
以上单独或合并持有公司1%以上股
份的股东有权书面请求审计委员会向
人民法院提起诉讼;审计委员会执行
公司职务时违反法律、行政法规或本
章程的规定,给公司造成损失的,前
述股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规
定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,
或者自收到请求之日起三十日内未提
起诉讼,或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 |
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| | 司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
…… | 损害的,前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
……
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定,给公司造成损
失的,或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的,连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东,可以依照《公司
法》第一百八十九条前三款规定书面
请求全资子公司的监事会、董事会向
人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。 |
| 26 | 第三十八条 董事、高级管理人员违
反法律、法规及规范性文件或本章程
的规定,损害股东利益的,股东可以
向人民法院提起诉讼。 | 第四十条 董事、高级管理人员违
反法律、行政法规或本章程的规定,
损害股东利益的,股东可以向人民法
院提起诉讼。 |
| | | |
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| 27 | 第三十九条 公司股东承担下列义
务:
(一)遵守法律、法规及规范性文件和 | 第四十一条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程; |
| | | |
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| | 本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金;
(三)除法律、法规及规范性文件规定
的情形外,不得退股;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益;公司股东滥用股东
权利给公司或者其他股东造成损失
的,应当依法承担赔偿责任;
(五)不得滥用公司法人独立地位和股
东有限责任损害公司债权人的利益;
公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任,逃避债务,严重损害
公司债权人利益的,应当对公司债务
承担连带责任。
(六)法律、法规及规范性文件和本章
程规定应当承担的其他义务 | (二)依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款;
(三)除法律、法规及规范性文件规定
的情形外,不得抽回其股本;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益;不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债
权人的利益;
(五)法律、行政法规和本章程规定应
当承担的其他义务。 |
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| 28 | 第四十条公司持股5%以上股东质
押股份,应当在2个交易日内通知公
司,并披露本次质押股份数量、累计
质押股份数量以及占公司总股本比 | 删除 |
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| | 例。 | |
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| 29 | 新增 | 第四十二条 公司股东滥用股东权利
给公司或者其他股东造成损失的,应
当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
公司法人独立地位和股东有限责任,
逃避债务,严重损害公司债权人利益
的,应当对公司债务承担连带责任。 |
| 30 | 新增 | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 31 | 第四十一条公司的控股股东、实际
控制人不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定的,给公司造成损
,
失的 应当承担赔偿责任。
…… | 第四十三条公司的控股股东、实际
控制人应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定行
使权利、履行义务,维护上市公司利
益。
…… |
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| 32 | 新增 | 第四十四条公司控股股东、实际控
制人应当遵守下列规定:
(一)依法行使股东权利,不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益;
(二)严格履行所作出的公开声明和
各项承诺,不得擅自变更或者豁免; |
| | | (三)严格按照有关规定履行信息披
露义务,积极主动配合公司做好信
息披露工作,及时告知公司已发生
或者拟发生的重大事件;
(四)不得以任何方式占用公司资金;
(五)不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保;
(六)不得利用公司未公开重大信息
谋取利益,不得以任何方式泄露与
公司有关的未公开重大信息,不得
从事内幕交易、短线交易、操纵市
场等违法违规行为;
(七)不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法
权益;
(八)保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立,不
得以任何方式影响公司的独立性;
(九)法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。 |
| | | 公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的,
适用本章程关于董事忠实义务和勤
勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的,与该董事、
高级管理人员承担连带责任。 |
| 33 | 新增 | 第四十五条公司控股股东、实际控
制人质押其所持有或者实际支配的
公司股票的,应当维持公司控制权
和生产经营稳定。 |
| 34 | 新增 | 第四十六条控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的,应
当遵守法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定中关于股份
转让的限制性规定及其就限制股份
转让作出的承诺。 |
| 35 | 第二节 股东大会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
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| 36 | 第四十二条 股东大会是公司的权力
机构,依法行使下列职权: | 第四十七条股东会由全体股东组
成,是公司的权力机构,依法行使 |
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| | (一)决定公司的经营方针和投资计
划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事,决定有关董事、监事的
报酬事项;
(三)审议批准董事会报告;
(四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作
出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议;
(十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议;
(十二)审议批准本章程第四十四条规
定的对外担保事项; | 下列职权:
(一)选举和更换董事,决定有关董
事的报酬事项;
(二)审议批准董事会报告;
(三)审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案;
(四)对公司增加或者减少注册资本
作出决议;
(五)对发行公司债券作出决议;
(六)对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议;
(七)修改本章程;
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议;
(九)审议批准本章程第四十九条规
定的对外担保事项;
(十)审议批准公司在一年内购买、出 |
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| | (十三)审议批准公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经
审计合并报表总资产30%的事项;
(十四)审议批准变更募集资金用途事
项;
(十五)审议批准股权激励计划和员工
持股计划;
（十六）公司年度股东大会可以授权
董事会决定向特定对象发行融资总
额不超过人民币三亿元且不超过最
近一年末净资产百分之二十的股票，
该授权在下一年度股东大会召开日
失效；
(十七) 审议批准法律、法规及规范
性文件或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。 | 售重大资产超过公司最近一期经审
计合并报表总资产30%的事项;
(十一) 审议批准变更募集资金用
途事项;
(十二) 审议批准股权激励计划和
员工持股计划;
(十三)公司年度股东会可以授权董
事会决定向特定对象发行融资总额
不超过人民币三亿元且不超过最近
一年末净资产百分之二十的股票,
该授权在下一年度股东会召开日失
效;
(十四) 审议批准法律、法规及规范
性文件或本章程规定应当由股东会
决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司
债券作出决议。
公司经股东会决议,或者经本章程、
股东会授权由董事会决议,可以发
行股票、可转换为股票的公司债券,
具体执行应当遵守法律、行政法规、 |
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| | | 中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规
定或证券交易所规则另有规定外,
上述股东会的职权不得通过授权的
形式由董事会或者其他机构和个人
代为行使。 |
| 37 | 第四十三条 公司与关联人拟发生的
交易达到以下标准之一的,应当提交
股东大会审议:
……
前款所称“交易”包括本章程第四十
五条规定的交易和包括购买原材料、
燃料和动力和出售产品或商品等与
日常经营范围内发生的可能引致资
源或者义务转移的事项。
公司拟发生第(一)项所述之关联交易
的,应当比照第四十五条第八款规定
进行审计或评估。与日常经营相关的
关联交易可免于审计或者评估。
……
公司股东大会审议关联交易事项时,
关联股东应当回避表决,并不得代理 | 第四十八条公司与关联人拟发生的
交易达到以下标准之一的,应当提
交股东会审议:
……
前款所称“交易”包括本章程第五十条
规定的交易和包括购买原材料、燃料
和动力和出售产品或商品等与日常经
营范围内发生的可能引致资源或者义
务转移的事项。
公司拟发生第(一)项所述之关联交易
的,应当比照第五十条第六款规定进
行审计或评估。与日常经营相关的关
联交易可免于审计或者评估
……
公司股东会审议关联交易事项时,关
联股东应当回避表决,并不得代理其 |
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| | 其他股东行使表决权。 | 他股东行使表决权。 |
| 38 | 第四十四条 公司拟实施的对外担保
行为达到以下标准之一的,应当提交
股东大会审议通过:
……
(七)相关法律、法规及规范性文件、
上海证券交易所以及本章程规定的
须经股东大会审议通过的其他担保
行为。
股东大会审议前款第(五)项担保事项
时,应经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保,或者为
控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等
比例担保,不损害公司利益的,可以
豁免适用本条第一款第一项至第三
项的规定,但是本章程另有规定除
外。
股东大会在审议为股东、实际控制人 | 第四十九条公司拟实施的对外担保
行为达到以下标准之一的,应当提
交股东会审议通过:
……
(七)相关法律、法规及规范性文件、上
海证券交易所以及本章程规定的须经
股东会审议通过的其他担保行为。
股东会审议前款第(五)项担保事项时,
应经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保,或者为
控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例
担保,不损害公司利益的,可以豁免
适用本条第一款第一项、第二项及第
四项的规定,但是本章程另有规定除
外。公司应当在年度报告和半年度报
告中汇总披露前述担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及 |
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| | 及其关联人提供的担保议案时,该股
东或受该实际控制人支配的股东,不
得参与该项表决,该项表决须经出席
股东大会的其他股东所持表决权的
过半数通过。
…… | 其关联人提供的担保议案时,该股东
或受该实际控制人支配的股东,不得
参与该项表决,该项表决须经出席股
东会的其他股东所持表决权的过半数
通过。
……
相关人员违反本章程规定的对外担保
的审批权限、审议程序违规对外提供
担保的,公司应当追究相关人员责任,
给公司及股东利益造成损失的,责任
人员应承担相应的赔偿责任;情节严
重、构成犯罪的,将依照有关法律规
定移交司法机关处理。 |
| | | |
| 39 | 第四十五条 公司拟发生的交易(提
供担保除外)达到下列标准之一的,
应当提交股东大会审议:
……
(二)对外投资(购买银行理财产品的
除外);
……
(五)提供担保; | 第五十条 公司拟发生的交易(提
供担保、提供财务资助除外)达到下
列标准之一的,应当提交股东会审
议:
……
(二)对外投资(购买低风险银行理财产
品的除外);
……
(五)提供担保(含对控股子公司担保 |
| | | |
| | | |
| | ……
(十)提供财务资助;
(十一)上海证券交易所认定的其他交
易。
本条第一款所称“成交金额”指支付
的交易金额和承担的债务及费用等;
但若:
（一）交易安排涉及未来可能支付或
者收取对价的、未涉及具体金额或者
根据设定条件确定金额的,预计最高
金额为成交金额;;(二)公司提供财
务资助,应当以交易发生额作为成交
金额;(三)公司连续12个月滚动发
生委托理财的,以该期间最高余额为
成交金额。
公司未盈利可以豁免适用本条第一
款的净利润指标。
公司购买、出售资产交易,涉及资产
总额或者成交金额连续12个月内累
计计算超过公司最近一期经审计总 | 等);
……
(十)提供财务资助(含有息或者无息借
款、委托贷款等);
(十一) 放弃权利(含放弃优先购买
权、优先认购权等);
(十二) 上海证券交易所认定的其他
交易。
本条第一款所称“成交金额”指支付的
交易金额和承担的债务及费用等;
交易安排涉及未来可能支付或者收取
对价的、未涉及具体金额或者根据设
定条件确定金额的,预计最高金额为
成交金额。上述指标涉及的数据如为
负值,取其绝对值计算。
公司购买、出售资产交易,涉及资产
总额或者成交金额连续12个月内累
计计算超过公司最近一期经审计总资 |
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| | 资产30%的,除应当参照本条第八款
规定进行审计或者评估外,还应当提
交股东大会股东会审议,并经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
公司单方面获得利益的交易,包括受
赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等,可免于按照本条第一款
的规定履行股东大会股东会审议程
序。
交易标的为股权且达到本条第一款
规定标准的,公司应该提供交易标的
最近一年又一期财务审计报告;交易
标的为股权以外的非现金资产的,应
当提供评估报告。经审计的财务报告
截止日距离审计报告使用日不得超
过6个月,评估报告的评估基准日距
离评估报告使用日不得超过1年。本
款规定的审计报告和评估报告应当
由具有执行证券、期货相关业务资格
符合《证券法》规定的证券服务机构
出具。 | 产30%的,除应当参照本条第六款规
定进行审计或者评估外,还应当提交
股东会审议,并经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
公司单方面获得利益的交易,包括受
赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等,可免于按照本条第一款
的规定履行股东会审议程序。
交易标的为股权且达到本条第一款规
定标准的,公司应该提供交易标的最
近一年又一期财务审计报告;交易标
的为股权以外的非现金资产的,应当
提供评估报告。会计师事务所发表的
审计意见应当为标准无保留意见,经
审计的财务报告截止日距离审计报告
使用日不得超过6个月,评估报告的
评估基准日距离评估报告使用日不得
超过1年。本款规定的审计报告和评
估报告应当由符合《证券法》规定的
证券服务机构出具。 |
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| | 年度股东大会每年召开一次,第四十
六条股东大会分为年度股东大会和
临时股东大会。应当于上一会计年度
结束后的六个月内举行。 | |
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| | | |
| 40 | 第四十六条 股东大会分为年度股东
大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开一次,应当于上一会计年度
结束后的六个月内举行。 | 第五十一条股东会分为年度股东
会和临时股东会。年度股东会每年
召开一次,应当于上一会计年度结
束后的六个月内举行。 |
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| 41 | 第四十七条 有下列情形之一的,公
司在事实发生之日起两个月以内召
开临时股东大会:
……
(五)监事会提议召开时;
(六)法律、法规及规范性文件或本章
程规定的其他情形。 | 第五十二条有下列情形之一的,公
司在事实发生之日起两个月以内召
开临时股东会:
……
(五)审计委员会提议召开时;
(六)法律、行政法规及部门规章或本章
程规定的其他情形。 |
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| 42 | 第四十八条 公司召开股东大会的地
点为:公司住所地或会议通知中确定
的地点。
股东大会应设置会场,以现场会议形
式召开。公司应当提供网络或其他方
式为股东参加股东大会提供便利。股 | 第五十三条公司召开股东会的地点
为:公司住所地或会议通知中确定
的地点。
股东会应设置会场,以现场会议形
式召开。公司应当提供网络或其他
方式为股东参加股东会提供便利。 |
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| | | |
| | 东通过上述公司采用的方式参加股
东大会的,视为出席。 | |
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| 43 | 第四十九条 公司召开股东大会时将
聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告:
…… | 第五十四条公司召开股东会时将聘
请律师对以下问题出具法律意见并
公告:
…… |
| | | |
| | | |
| 44 | 第五十条 股东大会制定股东大会
议事规则,明确股东大会的议事方式
和表决程序,以确保股东大会的工作
效率和科学决策。股东大会议事规则
规定股东大会的召开和表决程序。股
东大会议事规则应列入公司章程或
作为章程的附件,由董事会拟定,股
东大会批准。如股东大会议事规则与
公司章程存在相互冲突之处,应以公
司章程为准。 | 第五十五条公司制定股东会议事
规则,规定股东会的召集、召开和表
决程序,包括通知、登记、提案的审
议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容,以及股东会对董事
会的授权原则,授权内容应明确具
体。股东会议事规则应列入公司章
程或作为章程的附件,由董事会拟
,
定 股东会批准。如股东会议事规则
与公司章程存在相互冲突之处,应
以公司章程为准。 |
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| 45 | 第三节 股东大会的召集 | 第四节 股东会的召集 |
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| 46 | 第五十一条 经过半数独立董事同
意，独立董事有权向董事会提议召开 | 第五十六条董事会应当在规定的
期限内按时召集股东会。经全体独 |
| | | |
| | | |
| | 临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议,董事会应当根
据法律、法规及规范性文件和本章程
的规定,在收到提议后十日内作出同
意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将
在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知;董事会不同意
召开临时股东大会的,将说明理由并
公告。 | 立董事过半数同意,独立董事有权向
董事会提议召开临时股东会。对独
立董事要求召开临时股东会的提议,
董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定,在收到提议后十日
内作出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,将在
作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知;董事会不同意召开临
时股东会的,将说明理由并公告。 |
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| 47 | 第五十二条 监事会有权向董事会提
议召开临时股东大会,并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、法规及规范性文件和本章程的
规定,在收到提案后十日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将
在作出董事会决议后的五日内发出 | 第五十七条审计委员会有权向董
事会提议召开临时股东会,并应当
以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程
的规定,在收到提案后十日内提出
同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,将在
作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知,通知中对原提议的变 |
| | | |
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| | | |
| | | |
| | | |
| | 召开股东大会的通知,通知中对原提
议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或
者在收到提案后十日内未作出反馈
的,视为董事会不能履行或者不履行
召集股东大会会议职责,监事会可以
自行召集和主持。 | 更,应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者
在收到提案后十日内未作出反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责,审计委员会可以自
行召集和主持。 |
| | | |
| | | |
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| 48 | 第五十三条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会,并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、法规及规范性文件和本章程的
规定,在收到请求后十日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应
当在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东大会的通知,通知中对原
请求的变更,应当征得相关股东的同
意。
董事会不同意召开临时股东大会,或 | 第五十八条单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东会,并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规
定,在收到请求后十日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应
当在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东会的通知,通知中对原
请求的变更,应当征得相关股东的
同意。
董事会不同意召开临时股东会,或 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | 者在收到请求后十日内未作出反馈
的,单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东有权向监事会提议召开
临时股东大会,并应当以书面形式向
监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应
在收到请求五日内发出召开股东大
会的通知,通知中对原提案的变更,
应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大
会通知的,视为监事会不召集和主持
股东大会,连续九十日以上单独或者
合计持有公司10%以上股份的股东
可以自行召集和主持。 | 者在收到请求后十日内未作出反馈
的,单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东有权向审计委员会提
议召开临时股东会,并应当以书面
形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的,
应在收到请求五日内发出召开股东
会的通知,通知中对原提案的变更,
应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股
东会通知的,视为审计委员会不召
集和主持股东会,连续九十日以上
单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。 |
| | | |
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| | | |
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| | | |
| 49 | 第五十四条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的,须书面通知董事
会,同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持
股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大 | 第五十九条审计委员会或股东决
定自行召集股东会的,须书面通知
董事会,同时向上海证券交易所备
案。
在股东会决议公告前,召集股东持
股比例不得低于10%。
审计委员会或召集股东应在发出股 |
| | | |
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| | | |
| | 会通知及股东大会决议公告时,向上
海证券交易所提交有关证明材料。 | 东会通知及股东会决议公告时,向
上海证券交易所提交有关证明材
料。 |
| | | |
| 50 | 第五十五条 对于监事会或股东自行
召集的股东大会,董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登
记日的股东名册。 | 第六十条 对于审计委员会或股
东自行召集的股东会,董事会和董
事会秘书将予配合。董事会应当提
供股权登记日的股东名册。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 51 | 第五十六条 监事会或股东自行召集
的股东大会,会议所必需的费用由本
公司承担。 | 第六十一条审计委员会或股东自
行召集的股东会,会议所必需的费
用由本公司承担。 |
| | | |
| | | |
| 52 | 第四节 股东大会的提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 |
| | | |
| | | |
| 53 | 第五十七条 提案的内容应当属于股
东大会职权范围,有明确议题和具体
决议事项,并且符合法律、法规及规
范性文件和本章程的有关规定。 | 第六十二条提案的内容应当属于股
东会职权范围,有明确议题和具体
决议事项,并且符合法律、行政法规
和本章程的有关规定。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 54 | 第五十八条 公司召开股东大会,董
事会、监事会以及单独或者合并持有
公司3%以上股份的股东,有权向公
司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份
的股东,可以在股东大会召开十日前 | 第六十三条 公司召开股东会,董事
会、审计委员会以及单独或者合并持
有公司1%以上股份的股东,有权向
公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份
的股东,可以在股东会召开十日前提 |
| | | |
| | | |
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| | | |
| | | |
| | 提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后两日内发出
股东大会补充通知,公告临时提案的
内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出
股东大会通知公告后,不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新
的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本
章程规定的提案,股东大会不得进行
表决并作出决议。 | 出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后两日内发出股东
会补充通知,公告临时提案的内容,
并将该临时提案提交股东会审议。但
临时提案违反法律、行政法规或者公
司章程的规定,或者不属于股东会职
权范围的除外。
除前款规定的情形外,召集人在发出
股东会通知公告后,不得修改股东会
通知中已列明的提案或增加新的提
案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案,股东会不得进行表决并
作出决议。
为保护公司战略和业务稳定及全体股
东(尤其是中小股东)利益,在发生公
司被恶意收购的情况下,收购者应就
收购后的安排计划事宜提出完整、明
确的意向和意见(包括但不限于最终
持股数额目标;收购后对董事会、高
级管理人员的提名、更换安排;对公
司经营战略和方针计划;对公司业务 |
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| | | 经营计划;对公司资产、人员、技术
变更计划等),并与公司董事会讨论达
成一致意见。在达成一致意见前,董
事会不进行改选、增选或重组。
收购方向公司股东会提出关于出售公
司资产或者收购其他资产等议案时,
应在该等议案中对于出售、收购资产
的基本情况、交易发生的必要性、定
价方式及其合理性、收购或者出售资
产的后续安排以及该次交易对公司持
续盈利能力的影响等事项做出充分的
分析及说明,并提供全部相关资料。
构成重大资产重组的,按照《上市公
司重大资产重组管理办法》等相关法
律法规的规定办理。 |
| 55 | 第五十九条 召集人将在年度股东大
会召开二十日前以公告方式通知各
股东,临时股东大会将于会议召开十
五日前以公告方式通知各股东。
…… | 第六十四条 召集人将在年度股东会
召开二十日前以公告方式通知各股
东,临时股东会将于会议召开十五日
前以公告方式通知各股东。
…… |
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| 56 | 第六十条 股东大会的通知包括以
下内容: | 第六十五条 股东会的通知包括以下
内容: |
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| | ……
(三)以明显的文字说明:全体股东均
有权出席股东大会,并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决,该股东
代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登
记日;
……
股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表
意见的,发布股东大会通知或补充通
知时将同时披露独立董事的意见及
理由。
股东大会采用网络或其他方式的,应
当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开
始时间,不得早于现场股东大会召开
前一日下午3:00,并不得迟于现场股
东大会召开当日上午9:30,其结束时
间不得早于现场股东大会结束当日 | ……
(三)以明显的文字说明:全体股东均
有权出席股东会,并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决,该股东代
理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东会股东的股权登记
日;
……
股东会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。
公司应当在股东会通知中明确载明网
络或其他方式的表决时间及表决程
序。股东会网络或其他方式投票的开
始时间,不得早于现场股东会召开前
一日下午3:00,并不得迟于现场股东
会召开当日上午9:30,其结束时间不
得早于现场股东会结束当日下午
3:00。股权登记日与会议日期之间的 |
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| | 下午3:00。股权登记日与会议日期之
间的间隔应当不多于七个工作日。股
权登记日一旦确认,不得变更。 | 间隔应当不多于七个工作日。股权登
记日一旦确认,不得变更。 |
| 57 | 第六十一条 股东大会拟讨论董事、
监事选举事项的,股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资
料,至少包括以下内容:
……
除采取累积投票制选举董事、监事外,
每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。 | 第六十六条 股东会拟讨论董事选举
事项的,股东会通知中将充分披露董
事候选人的详细资料,至少包括以下
内容:
……
除采取累积投票制选举董事外,每位
董事候选人应当以单项提案提出。 |
| | | |
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| | | |
| 58 | 第六十二条 发出股东大会通知后,
无正当理由,股东大会不应延期或取
消,股东大会通知中列明的提案不应
取消。一旦出现延期或取消的情形,
召集人应当在原定召开日前至少两
个工作日公告并说明原因。 | 第六十七条 发出股东会通知后,无
正当理由,股东会不应延期或取消,
股东会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形,召集人
应当在原定召开日前至少两个工作日
公告并说明原因。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 59 | 第五节 股东大会的召开 | 第六节 股东会的召开 |
| | | |
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| 60 | 第六十三条 公司董事会和其他召集
人应采取必要措施,保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅 | 第六十八条公司董事会和其他召集
人应采取必要措施,保证股东会的
正常秩序。对于干扰股东会、寻衅 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | 滋事和侵犯股东合法权益的行为,应
采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。 | 滋事和侵犯股东合法权益的行为,
应采取措施加以制止并及时报告有
关部门查处。 |
| 61 | 第六十四条 股权登记日登记在册的
所有股东或其代理人,均有权出席股
东大会,并依照有关法律、法规及规
范性文件和本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以
委托代理人代为出席和表决。 | 第六十九条股权登记日登记在册的
所有股东或其代理人,均有权出席
股东会,并依照有关法律、法规及规
范性文件和本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会,也可以
委托代理人代为出席和表决。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 62 | 第六十五条 个人股东亲自出席会议
的,应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账
户卡;委托代理人出席会议的,代理
人还应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
…… | 第七十条 个人股东亲自出席会议
的,应出示本人身份证或其他能够
;
表明其身份的有效证件或证明 委
托代理人出席会议的,代理人还应
出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
…… |
| | | |
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| | | |
| 63 | 第六十六条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容:
(一)代理人的姓名;
( ) ;
二是否具有表决权 | 第七十一条股东出具的委托他人出
席股东会的授权委托书应当载明下
列内容:
(一)委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量; |
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| | | |
| | (三)分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示;
…… | (二)代理人的姓名或者名称;
(三)股东的具体指示,分别对列入
股东会议程的每一审议事项投赞
成、反对或弃权票的指示等;
…… |
| | | |
| 64 | 第六十七条 委托书应当注明如果股
东不作具体指示,股东代理人是否可
以按自己的意思表决。 | 删除 |
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| | | |
| 65 | 第六十八条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的,授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过
公证。经公证的授权书或者其他授权
文件,和投票代理委托书均需备置于
公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。 | 第七十二条代理投票授权委托书由
,
委托人授权他人签署的 授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经
过公证。经公证的授权书或者其他
授权文件,和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。 |
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| | | |
| 66 | 第七十一条 股东大会召开时,除确
有正当理由且事先已经以书面方式
向会议召集人提出请假外,公司全体
董事、监事和董事会秘书应当出席会 | 第七十五条股东会要求董事、高级
管理人员列席会议的,董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质
询。 |
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| | | |
| | 议,总经理和其他高级管理人员应当
列席会议。但董事、监事、董事会秘
书、总经理和其他高级管理人员需要
在股东大会上接受质询的,不得请
假。 | |
| | | |
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| 67 | 第七十二条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或者不履行
职务时,由副董事长主持,副董事长
不能履行职务或者不履行职务时,由
半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事
会主席主持。监事会主席不能履行职
务或者不履行职务时,由半数以上监
事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人
推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反本
章程或股东大会议事规则使股东大
会无法继续进行的,经现场出席股东 | 第七十六条股东会由董事长主持。
董事长不能履行职务或者不履行职
务时,由副董事长主持,副董事长
不能履行职务或者不履行职务时,
由过半数的董事共同推举的一名董
事主持。
审计委员会自行召集的股东会,由
审计委员会召集人主持。审计委员
会召集人不能履行职务或者不履行
职务时,由半数以上审计委员会成
员共同推举的一名审计委员会成员
主持。
股东自行召集的股东会,由召集人
推举代表主持。
召开股东会时,会议主持人违反本
章程或股东会议事规则使股东会无 |
| | | |
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| | | |
| | 大会有表决权过半数的股东同意,股
东大会可推举一人担任会议主持人,
继续开会。 | 法继续进行的,经现场出席股东会
有表决权过半数的股东同意,股东
会可推举一人担任会议主持人,继
续开会。 |
| | | |
| | | |
| 68 | 第七十三条 在年度股东大会上,董
事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告,每名独立董
事也应作出述职报告。 | 第七十七条在年度股东会上,董事
会应当就其过去一年的工作向股东
会作出报告,每名独立董事也应作
出述职报告。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 69 | 第七十四条董事、监事、高级管理
人员在股东大会上应就股东的质询
和建议作出解释和说明。涉及公司商
业秘密以及未公开的敏感信息不能
在股东大会公开的除外。 | 第七十八条董事、高级管理人员在
股东会上应就股东的质询和建议作
出解释和说明。涉及公司商业秘密
以及未公开的敏感信息不能在股东
会公开的除外。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 70 | 第七十六条 股东大会应有会议记
录,由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容:
……
（二）会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名;
…… | 第八十条 股东会应有会议记录,
由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容:
……
（二）会议主持人以及列席会议的
董事、高级管理人员姓名;
…… |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 71 | 第七十七条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人
或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。
…… | 第八十一条召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席或
者列席会议的董事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。
…… |
| | | |
| | | |
| 72 | 第七十八条 召集人应当保证股东大
会连续举行,直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议的,应采取必要
措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会,并及时公告。同
时,召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及上海证券交易所报告。 | 第八十二条召集人应当保证股东会
连续举行,直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止
或不能作出决议的,应采取必要措
施尽快恢复召开股东会或直接终止
本次股东会,并及时公告。同时,召
集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及上海证券交易所报告。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 73 | 第六节 股东大会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
| | | |
| | | |
| 74 | 第七十九条 股东大会决议分为普通
决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席
股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的过半数通过。
,
股东大会作出特别决议 应当由出席 | 第八十三条股东会决议分为普通决
议和特别决议。
股东会作出普通决议,应当由出席
股东会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议,应当由出席 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | 股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的三分之二以上通过。 | 股东会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的三分之二以上通过 |
| | | |
| 75 | 第八十条 下列事项由股东大会以
普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、法规及规范性文件规定
或本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。 | 第八十四条下列事项由股东会以普
通决议通过:
(一)董事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案;
(三)董事会成员的任免及其报酬和
支付方法;
(四)除法律、行政法规或本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事
项。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 76 | 第八十一条 下列事项由股东大会以
特别决议通过:
……
(四)公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额达到公司最近一期
经审计合并报表总资产30%的;
…… | 第八十五条下列事项由股东会以特
别决议通过:
……
(四)公司在一年内购买、出售重大资
产或者向他人提供担保的金额达到
公司最近一期经审计合并报表总资
产30%的;
…… |
| | | |
| | | |
| | (七)法律、法规及规范性文件或本章
程规定的,以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。 | (七)收购方为实施恶意收购而向股
东会提交的关于购买或出售资产、
租入或租出资产、赠与资产、关联
交易、对外投资(含委托理财等)、对
外担保或抵押、提供财务资助、债
权或债务重组、签订管理方面的合
同(含委托经营、受托经营等)、研究
与开发项目的转移、签订许可协议
等议案时，应由股东会以出席会议
的股东所持表决权的四分之三以上
通过;
(八)收购方对公司章程中关于反恶
意收购条款的修改，应由股东会以
出席会议的股东所持表决权的四分
之三以上通过;
(九)法律、法规及规范性文件或本章
程规定的,以及股东会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。 |
| | | |
| | | |
| 77 | 第八十二条
……
股东大会审议影响中小投资者利益 | 第八十六条
……
股东会审议影响中小投资者利益的 |
| | | |
| | | |
| | 的重大事项时,对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时
公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,
且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的,该超过规定比例部分的股
份在买入后的三十六个月内不得行
使表决权,且不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者国务院证券监督
管理机构的规定设立的投资者保护
机构(以下简称投资者保护机构),可
以作为征集人,自行或者委托证券公
司、证券服务机构,公开请求公司股
东委托其代为出席股东大会,并代为
行使提案权、表决权等股东权利。
…… | 重大事项时,对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及
时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,
且该部分股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第
二款规定的,该超过规定比例部分
的股份在买入后的三十六个月内不
得行使表决权,且不计入出席股东
会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事持有百分之
一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者国务院证券
监督管理机构的规定设立的投资者
保护机构(以下简称投资者保护机
构),可以作为征集人,自行或者委
托证券公司、证券服务机构,公开请
求公司股东委托其代为出席股东会,
并代为行使提案权、表决权等股东
权利。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | …… |
| 78 | 第八十三条 股东大会审议有关关联
交易事项时,关联股东不应当参与投
票表决,其所代表的有表决权的股份
数不计入有效表决总数;股东大会决
议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。 | 第八十七条股东会审议有关关联交
易事项时,关联股东不应当参与投
票表决,其所代表的有表决权的股
份数不计入有效表决总数;股东会
决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 79 | 第八十四条 公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下,通过各种方式
和途径,优先提供网络形式的投票平
台等现代信息技术手段,为股东参加
股东大会提供便利。 | 第八十八条公司应在保证股东会合
法、有效的前提下,通过各种方式和
途径,优先提供网络形式的投票平
,
台等现代信息技术手段 为股东参
加股东会提供便利。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 80 | 第八十五条 除公司处于危机等特殊
情况外,非经股东大会以特别决议批
准,公司将不与董事、总经理和其它
高级管理人员以外的人订立将公司
全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。 | 第八十九条除公司处于危机等特殊
情况外,非经股东会以特别决议批
准,公司将不与董事、高级管理人员
以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 81 | 第八十六条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。 | 第九十条 董事候选人名单以提
案的方式提请股东会表决。董事会
应当向股东公告候选董事的简历和 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | 公司单一股东及其一致行动人拥有
权益的股份比例在30%以上时，股东
大会就选举两名以上董事、非职工代
表监事进行表决时,公司应当采用累
积投票等方式保护中小股东的权益。
公司股东大会选举两名以上独立董
事的，应当实行累积投票制。中小股
东表决情况应当单独计票并披露。
前款所称累积投票制是指股东大会
在选举董事或者监事时,每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的
表决权,股东拥有的表决权可以集中
使用。董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。 | 基本情况。公司单一股东及其一致
行动人拥有权益的股份比例在30%
以上时,股东会就选举两名以上董
事进行表决时,公司应当采用累积
投票等方式保护中小股东的权益。
公司股东会选举两名以上独立董事
的,应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会在
选举董事时,每一股份拥有与应选
董事人数相同的表决权,股东拥有
的表决权可以集中使用。
股东会以累积投票方式选举董事的,
独立董事和非独立董事的表决应当
分别进行,具体操作如下:
(一)选举独立董事时,出席会议股
东所拥有的投票权数等于其所持有
的股份总数乘以该次股东会应选独
立董事人数之积,该部分投票权只
能投向该次股东会的独立董事候选 |
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| | | |
| | | |
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| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
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| | | |
| | | |
| | 非独立董事、非职工代表监事候选人
由董事会、监事会提名或由单独或合
并持有公司3%以上股份的股东提名,
提交股东大会选举。独立董事候选人
由董事会、监事会、单独或者合并持
有公司已发行股份1%以上的股东提
名,提交股东大会选举。
职工代表监事候选人由公司工会提
名,提交职工代表大会选举。 | 人。
(二)选举非独立董事时,出席会议
股东所拥有的投票权数等于其所持
有的股份总数乘以该次股东会应选
非独立董事人数之积,该部分投票
权只能投向该次股东会的非独立董
事候选人。
出席会议股东投票时,如股东所使
用的投票权总数等于或小于合法拥
有的有效选票数,则选票有效,差
额部分视为放弃;如股东所使用的
投票权数超过其实际拥有的投票权
数,该股东的选票作废。
公司董事会制定《累积投票制实施
细则》,经股东会批准后实施。
非独立董事候选人由董事会提名或
由单独或合并持有公司1%以上股
份的股东提名,提交股东会选举。独
立董事候选人由董事会、审计委员
会或由单独或者合并持有公司已发
行股份1%以上的股东提名,提交股
东会选举,依法设立的投资者保护 |
| | | |
| | | |
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| | | |
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| | | |
| | | |
| | | 机构可以公开请求股东委托其代为
行使提名独立董事的权利。
公司董事会对候选人的任职资格进
行核查后以提案的方式交由股东会
表决,发现不符合任职资格的,应
当要求提名人撤销对该候选人的提
名。 |
| 82 | 第八十七条 除累积投票制外,股东
大会将对所有提案进行逐项表决,对
同一事项有不同提案的,将按提案提
出的时间顺序进行表决。除因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议外,股东大会将不会对
提案进行搁置或不予表决。 | 第九十一条除累积投票制外,股东
会将对所有提案进行逐项表决,对
同一事项有不同提案的,将按提案
提出的时间顺序进行表决。除因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止
或不能作出决议外,股东会将不会
对提案进行搁置或不予表决。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 83 | 第八十八条 股东大会审议提案时,
不会对提案进行修改,否则,有关变
更应当被视为一个新的提案,不能在
本次股东大会上进行表决。 | 第九十二条股东会审议提案时,不
会对提案进行修改,否则,有关变
,
更应当被视为一个新的提案 不能
在本次股东会上进行表决。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 84 | 第八十九条 股东大会采取记名方式
投票表决。同一表决权只能选择现
场、网络或其他表决方式中的一种。 | 第九十三条股东会采取记名方式投
票表决。同一表决权只能选择现场、
网络或其他表决方式中的一种。同 |
| | | |
| | | |
| | 同一表决权出现重复表决的以第一
次投票结果为准。 | 一表决权出现重复表决的以第一次
投票结果为准。 |
| 85 | 第九十条 股东大会对提案进行表
决前,应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关
系的,相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由
律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票,并当场公布表决结果,
决议的表决结果载入会议记录。公司
可以聘请专业公司为股东大会议案
表决的计票统计提供服务,该专业公
司应当对计票统计结果承担责任。
…… | 第九十四条 股东会对提案进行表决
前,应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系
的,相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东会对提案进行表决时,应当由律
师、股东代表共同负责计票、监票,并
当场公布表决结果,决议的表决结果
载入会议记录。公司可以聘请专业公
司为股东会议案表决的计票统计提供
服务,该专业公司应当对计票统计结
果承担责任。
…… |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 86 | 第九十一条 股东大会现场结束时间
不得早于网络或其他方式,会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和
结果,并根据表决结果宣布提案是否
通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现 | 第九十五条 股东会现场结束时间不
得早于网络或其他方式,会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结
果,并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前,股东会现 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | 场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、
网络服务方等相关各方对表决情况
均附有保密义务。 | 场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均附有
保密义务。 |
| | | |
| 87 | 第九十二条 出席股东大会的股东,
应当对提交表决的提案发表以下意
见之一:同意、反对或弃权。证券登
记结算机构作为内地与香港股票市
场交易互联互通机制股票的名义持
有人,按照实际持有人意思表示进行
申报的除外。
…… | 第九十六条 出席股东会的股东,应
当对提交表决的提案发表以下意见之
一:同意、反对或弃权。证券登记结
算机构作为内地与香港股票市场交易
互联互通机制股票的名义持有人,按
照实际持有人意思表示进行申报的除
外。
…… |
| | | |
| | | |
| 88 | 第九十四条 股东大会决议应当及时
公告,公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司有表决权股份总数的
比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
公司在股东大会上不得披露、泄漏未
公开重大信息。 | 第九十八条 股东会决议应当及时公
告,公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容。
公司在股东会上不得披露、泄漏未公
开重大信息。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 89 | 第九十五条提案未获通过,或者本 | 第九十九条 提案未获通过,或者本 |
| | | |
| | 次股东大会变更前次股东大会决议
的,应当在股东大会决议公告中作特
别提示。 | 次股东会变更前次股东会决议的,应
当在股东会决议公告中作特别提示。 |
| | | |
| | | |
| 90 | 第九十六条 股东大会通过有关董
事、监事选举提案的,新任董事、监
事在股东大会决议作出后就任。 | 第一百条股东会通过有关董事选举
提案的,新任董事在股东会决议作出
后就任。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 91 | 第九十七条 股东大会通过有关派
现、送股或资本公积转增股本提案的,
公司将在股东大会结束后两个月内
实施具体方案。 | 第一百〇二条股东会通过有关派现、
送股或资本公积转增股本提案的,公
司将在股东会结束后两个月内实施具
体方案。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 92 | 第五章 董事会 | 第五章 董事和董事会 |
| 93 | 第九十八条
……
（一）根据《公司法》等法律法规及
其他有关规定，不得担任董事、监事、
高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上
市公司董事、监事、高级管理人员的
市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不
适合担任上市公司董事、监事和高级 | 第一百〇二条
……
(一)根据《公司法》等法律法规及其他
有关规定,不得担任董事、高级管理
人员的情形;
(二)被中国证监会采取不得担任上市
公司董事、高级管理人员的市场禁入
措施,期限尚未届满;
(三)被证券交易场所公开认定为不适
合担任上市公司董事、高级管理人员 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | 管理人员，期限尚未届满；
（四）法律法规、本所规定的其他情
形。
……
上述期间，应当以公司董事会、股东
大会等有权机构审议董事、监事和高
级管理人员候选人聘任议案的日期
为截止日。董事在任职期间出现本款
第一项、第二项情形的，或者独立董
事出现不符合独立性条件情形的，相
关董事应当立即停止履职并由公司
按相应规定解除其职务；董事在任职
期间出现本款第一款第三项、第四项
情形的，公司应当在该事实发生之日
起三十日内解除其职务。
相关董事应当停止履职但未停止履
职或应被解除职务但仍未解除，参加
董事会及其专门委员会会议、独立董
事专门会议、监事会会议并投票的，
其投票无效且不计入出席人数。 | 等,期限尚未届满;
(四)法律、行政法规或者上海证券交易
所规定的其他情形。
……
上述期间,应当以公司董事会、股东
会等有权机构审议董事、高级管理人
员候选人聘任议案的日期为截止日。
董事在任职期间出现本条第一款第
(一)项、第(二)项情形的,或者独立董
事出现不符合独立性条件情形的,相
关董事应当立即停止履职并由公司按
相应规定解除其职务;董事在任职期
间出现本条第一款第(三)项、第(四)项
情形的,公司应当在该事实发生之日
起三十日内解除其职务。
相关董事应当停止履职但未停止履职
或应被解除职务但仍未解除,参加董
事会及其专门委员会会议、独立董事
专门会议并投票的,其投票无效且不
计入出席人数。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 94 | 第九十九条 董事由股东大会选举或
更换,并可在任期届满前由股东大会 | 第一百〇三条 董事由股东会选举
或更换,并可在任期届满前由股东会 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | 解除其职务。董事任期三年,任期届
满,可连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选,在改选出的董事就任
前,原董事仍应当依照法律、法规及
规范性文件和本章程的规定,履行董
事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管
理人员兼任,但兼任总经理或者其他
高级管理人员职务的董事,总计不得
超过公司董事总数的二分之一。
公司不设职工代表董事。 | 解除其职务。董事任期三年,任期届
满,可连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选,在改选出的董事就任
前,原董事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任,但兼
任高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事,总计不得超过公
司董事总数的二分之一。
公司不设职工代表董事。
在发生公司恶意收购的情况下,为保
证公司及股东的整体利益以及公司经
营的稳定性,收购方及其一致行动人
提名的董事候选人应当具有至少五年
以上与公司主营业务相同的业务管理
经验,以及与其履行董事职责相适应
的专业能力和知识水平。
如恶意收购发生时的当届董事会任期
届满,继任董事会成员中至少应有三
分之二以上的原任董事会成员连任; |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | 在继任董事会任期未届满的每一年度
内的股东会上改选董事的总数,不得
超过本章程所规定董事会组成人数的
四分之一。 |
| 95 | 第一百条 董事应当遵守法律、法
规及规范性文件和本章程,对公司负
有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入,不得侵占公司的财产;
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户
存储;
(四)不得违反本章程的规定,未经股
东大会或董事会同意,将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提
供担保;
(五)不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意,与本公司订立合同或者 | 第一百〇四条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程的规定,对公司负
有忠实义务,应当采取措施避免自身
利益与公司利益冲突,不得利用职权
牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务:
(一)不得侵占公司的财产、挪用公司资
金;
(二)不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储;
(三)不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入;
(四)未向董事会或者股东会报告,并
按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过,不得直接或者间接与本
公司订立合同或者进行交易;
(五)不得利用职务便利,为自己或者 |
| | | |
| | | |
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| | 进行交易;
(六)未经股东大会同意,不得利用内
幕消息或职务便利,为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会,自营或
者为他人经营与本公司同类的业务;
(七)不得接受与公司交易有关的佣金
并归为己有;
……
(十三)法律、法规及规范性文件和本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当
归公司所有;给公司造成损失的,应
当承担赔偿责任。 | 他人谋取属于公司的商业机会,但向
董事会或者股东会报告并经股东会决
议通过,或者公司根据法律、行政法
规或者本章程的规定,不能利用该商
业机会的除外;
(六)未向董事会或者股东会报告,并
经股东会决议通过,不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务;
(七)不得接受他人与公司交易的佣金
并归为己有;
……
(十三)不得为拟实施或正在实施恶意
收购公司的任何组织或个人及其收购
行为提供任何形式的有损公司或股东
合法权益的便利或帮助;
(十四) 法律、行政法规和本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当
归公司所有;给公司造成损失的,应
当承担赔偿责任。 |
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| | | 董事、高级管理人员的近亲属,董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业,以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人,
与公司订立合同或者进行交易,适用
本条第二款第(四)项规定。 |
| 96 | 第一百〇一条 董事应当遵守法
律、法规及规范性文件和本章程,对
公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利,以保证公司的商业行为
符合法律、法规及规范性文件和国家
各项经济政策的要求,商业活动不超
过营业执照规定的业务范围;
……
（五）应当如实向监事会提供有关情
况和资料,不得妨碍监事会或者监事
行使职权;
…… | 第一百〇五条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程的规定,对公司负
有勤勉义务,执行职务应当为公司的
最大利益尽到管理者通常应有的合理
注意。
董事对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利,以保证公司的商业行为符
合法律、行政法规和国家各项经济政
策的要求,商业活动不超过营业执照
规定的业务范围;
……
(五)应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料,不得妨碍审计委员会行
使职权; |
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| | | …… |
| 97 | 第一百〇二条 董事连续两次未能
亲自出席,也不委托其他董事出席董
事会会议,视为不能履行职责,董事
会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百〇六条 董事连续两次未能
亲自出席,也不委托其他董事出席董
事会会议,视为不能履行职责,董事
会应当建议股东会予以撤换。 |
| | | |
| | | |
| 98 | 第一百〇四条 董事辞职生效或者
任期届满,应向董事会办妥所有移交
手续,其对公司和股东承担的忠实义
务,在任期结束后并不当然解除,在
两年内仍然有效。
…… | 第一百〇八条 公司建立董事离职
管理制度,明确对未履行完毕的公开
承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保
障措施。董事辞任生效或者任期届满,
应向董事会办妥所有移交手续,其对
公司和股东承担的忠实义务,在任期
结束后并不当然解除,在两年内仍然
有效。董事在任职期间因执行职务而
应承担的责任,不因离任而免除或者
终止。
…… |
| | | |
| 99 | 第一百〇六条董事执行公司职务时
违反法律、法规及规范性文件或本章
程的规定,给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。 | 第一百一十条 董事执行公司职务
时违反法律、法规及规范性文件或本
章程的规定,给公司造成损失的,应
当承担赔偿责任。
董事执行公司职务,给他人造成损害
的,公司将承担赔偿责任;董事存在 |
| | | |
| | | 故意或者重大过失的,也应当承担赔
偿责任。 |
| 100 | 第一百〇七条 独立董事的任职资
格、提名、辞职等事项应按照法律、
法规及规范性文件的有关规定执行。 | 删除 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 101 | 第一百〇八条 公司设董事会,对
股东大会负责。 | 第一百一十一条 公司设董事会,对
股东会负责。 |
| | | |
| | | |
| 102 | 第一百〇九条 董事会由9名董事
组成,其中3名独立董事。 | 第一百一十二条 董事会由9名董事
组成,其中3名独立董事,设董事长
一人,副董事长一人。董事长、执行
公司事务的董事、副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。
在发生公司恶意收购的情况下,非经
原提名股东提议,任何董事在不存在
违法犯罪行为、或不存在不具备担任
公司董事的资格及能力、或不存在违
反本章程规定等情形下于任期内被解
除董事职务的,公司应按该名董事在
公司任职董事年限内的税前薪酬总额
的十倍向该名董事支付赔偿金;该名
董事已与公司签订劳动合同的,在被 |
| | | |
| | | 解除劳动合同时,公司还应按照相关
法律法规的规定另外支付经济补偿金
或赔偿金。 |
| 103 | 第一百一十条 董事会行使下列职
权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报
告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方
案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、
决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵 | 第一百一十三条 董事会行使下列职
权:
(一)召集股东会,并向股东会报告工
作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案;
(五)制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案;
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案;
(七)在股东会授权范围内,决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项; |
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| | 押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者依照程序解聘公司总经
理、董事会秘书;根据总经理的提名,
聘任或者解聘公司副总经理、财务负
责人等高级管理人员,并决定其报酬
事项和奖惩事项;
(十一) 制订公司的基本管理制度;
(十二) 制订本章程的修改方案;
(十三) 管理公司信息披露事项;
(十四) 向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所;
(十五) 听取公司总经理的工作汇
报,并依照程序检查总经理的工作;
(十六) 公司财务会计报告被会计师
事务所出具非标准审计意见的,董事
会应当对审计意见涉及事项作出专
项说明和决议;
…… | (八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)聘任或者依照程序解聘公司总经
理、董事会秘书;根据总经理的提名,
聘任或者解聘公司副总经理、财务负
责人等高级管理人员,并决定其报酬
事项和奖惩事项;
(十)制订公司的基本管理制度;
(十一)制订本章程的修改方案;
(十二)管理公司信息披露事项;
(十三)向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所;
(十四)听取公司总经理的工作汇报,
并依照程序检查总经理的工作;
(十五)公司财务会计报告被会计师事
务所出具非标准审计意见的,董事会
应当对审计意见涉及事项作出专项说
明和决议;
(十六)在发生公司被恶意收购的情况
下,有权采取和实施相关法律法规未
禁止的且不损害公司和其他股东合法
权益的反收购措施;
…… |
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| | 超过股东大会授权范围的事项,应当
提交股东大会审议。 | 超过股东会授权范围的事项,应当提
交股东会审议。 |
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| 104 | 第一百一十一条董事会可以制定董
事会议事规则,以确保董事会落实股
东大会决议,提高工作效率,保证科
学决策。董事会议事规则规定董事会
的召开和表决程序,且应列入公司章
程或作为章程的附件,由董事会拟
定,股东大会批准。如董事会议事规
则与公司章程存在相互冲突之处,应
以公司章程为准。 | 第一百一十四条 董事会可以制定董
事会议事规则,以确保董事会落实股
东会决议,提高工作效率,保证科学
决策。董事会议事规则规定董事会的
召开和表决程序,且应列入公司章程
或作为章程的附件,由董事会拟定,
股东会批准。如董事会议事规则与公
司章程存在相互冲突之处,应以公司
章程为准。 |
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| 105 | 第一百一十二条董事会应当就注册
会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。 | 第一百一十五条 董事会应当就注册
会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东会作出说明。 |
| | | |
| | | |
| 106 | 第一百一十三条董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易
的权限,建立严格的审查和决策程
序;重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审,并报股东大
会批准。 | 第一百一十六条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等的权限,建立严格的审查
和决策程序;重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审,并报
股东会批准。 |
| | | |
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| 107 | 第一百一十四条
……
本条第一款所称“交易”包括下列事
项:
(一)购买或者出售资产(不包括购买
原材料、燃料和动力以及出售产品或
商品等与日常经营相关的交易行为);
(二)对外投资(购买银行理财产品的
除外);
(三)转让或受让研发项目;
(四)签订许可使用协议;
(五)提供担保;
(六)租入或者租出资产;
(七)委托或者受托管理资产和业务;
(八)赠与或者受赠资产;
(九)债权、债务重组;
(十)提供财务资助;
(十一) 上海证券交易所认定的其他
交易。
本条第一款所称“成交金额”指支付
的交易金额和承担的债务及费用等;
但若: | 第一百一十七条
……
本条第一款所称“交易”包括本章程第
五十条规定的交易。
本条第一款所称“成交金额”的含义与
本章程第五十条第三款所述一致。 |
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| | (一)交易安排涉及未来可能支付或者
收取对价的、未涉及具体金额或者根
据设定条件确定金额的,预计最高金
额为成交金额;
(二)公司提供财务资助,应当以交易
发生额作为成交金额;
(三)公司连续12个月滚动发生委托
理财的,以该期间最高余额为成交金
额。
公司未盈利可以豁免适用本条第一
款的净利润指标。
……
公司拟发生的交易事项属于本章程
第四十五条规定的情形的,还应当提
交股东大会审议。 | ……
公司拟发生的交易事项属于本章程第
五十条规定的情形的,还应当提交股
东会审议。 |
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| 108 | 第一百一十五条
……
前述对外担保事项属于本章程第四
十三条、第四十四条规定的情形的,
还应当提交股东大会审议。 | 第一百一十八条
……
前述对外担保事项属于本章程第四十
八条、第四十九条规定的情形的,还
应当提交股东会审议。 |
| | | |
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| | | |
| 109 | 第一百一十六条
…… | 第一百一十九条
…… |
| | | |
| | 前款所称“交易”包括本章程第四十
五条规定的交易和包括购买原材料、
燃料和动力和出售产品或商品等与
日常经营范围内发生的可能引致资
源或者义务转移的事项。
……
前述事项属于本章程第四十三条、第
四十四条规定的情形的,均应当在董
事会审议通过后提交股东大会审议。
……
董事会会议应当由过半数的非关联
董事出席,所作决议须经非关联董事
过半数通过。出席董事会会议的非关
联董事人数不足3人的,公司应当将
交易事项提交股东大会审议。 | 前款所称“交易”包括本章程第五十条
规定的交易和包括购买原材料、燃料
和动力和出售产品或商品等与日常经
营范围内发生的可能引致资源或者义
务转移的事项。
……
前述事项属于本章程第四十八条、第
四十九条规定的情形的,均应当在董
事会审议通过后提交股东会审议。
……
董事会会议应当由过半数的非关联董
事出席,所作决议须经非关联董事过
半数通过。出席董事会会议的非关联
董事人数不足3人的,公司应当将交
易事项提交股东会审议。 |
| | | |
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| | | |
| 110 | 第一百一十八条
……
（一）主持股东大会和召集、主持董
事会会议;
…… | 第一百二十一条
……
（一）主持股东会和召集、主持董事
会会议;
…… |
| | | |
| | | |
| 111 | 第一百二十一条
…… | 第一百二十四条
…… |
| | | |
| | (三)监事会提议时；
…… | (三)审计委员会提议时;
…… |
| | | |
| 112 | 第一百二十五条董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联关系
的,不得对该项决议行使表决权,也
不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行,董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足
三人的,应将该事项提交股东大会审
议。 | 第一百二十八条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联关系
的,该董事应当及时向董事会书面报
告,有关联关系的董事不得对该项决
议行使表决权,也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行,董
事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足三人的,应将该事项提
交股东会审议。 |
| | | |
| | | |
| 113 | 第一百三十条 董事会应当设立审
计委员会,并可以根据需要设立战
略、提名、薪酬与考核等相关专门委
员会,并制定相应的实施细则规定各
专门委员会的主要职责、决策程序、
议事规则等。各专门委员会实施细则
由董事会负责修订与解释。 | 删除 |
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| | | |
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| | | |
| 114 | 第一百三十一条各专门委员会对董 | 删除 |
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| | 事会负责,各专门委员会的提案应提
交董事会审查决定。各专门委员会可
以聘请中介机构提供专业意见,有关
费用由公司承担。 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 115 | 新增 | 第三节 独立董事
第一百三十三条 独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会、证券
交易所和本章程的规定,认真履行职
责,在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用,维护公司整体
利益,保护中小股东合法权益。 |
| 116 | 新增 | 第一百三十四条 独立董事必须保
持独立性。下列人员不得担任独立董
事:
(一)在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系;
(二)直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、
子女; |
| | | (三)在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女;
(四)在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女;
(五)与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员,或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员;
(六)为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员,包括但不
限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理
人员及主要负责人;
(七)最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员;
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、 |
| | | 证券交易所业务规则和本章程规定的
不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查,并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见,与年
度报告同时披露。 |
| 117 | 新增 | 第一百三十五条 担任公司独立董
事应当符合下列条件:
(一)根据法律、行政法规和其他有关规
定,具备担任上市公司董事的资格;
(二)符合本章程规定的独立性要求;
(三)具备上市公司运作的基本知识,
熟悉相关法律法规和规则;
(四)具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作
经验;
(五)具有良好的个人品德,不存在重
大失信等不良记录;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的 |
| | | 其他条件。 |
| 118 | 新增 | 第一百三十六条 独立董事作为董
事会的成员,对公司及全体股东负有
忠实义务、勤勉义务,审慎履行下列
职责:
(一)参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见;
(二)对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督,保护中小股
东合法权益;
(三)对公司经营发展提供专业、客观的
建议,促进提升董事会决策水平;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。 |
| 119 | 新增 | 第一百三十七条 独立董事行使下
列特别职权:
(一)独立聘请中介机构,对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查;
(二)向董事会提议召开临时股东会;
(三)提议召开董事会会议; |
| | | (四)依法公开向股东征集股东权利;
(五)对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的,应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的,公
司将及时披露。上述职权不能正常行
使的,公司将披露具体情况和理由。 |
| 120 | 新增 | 第一百三十八条 下列事项应当经
公司全体独立董事过半数同意后,提
交董事会审议:
(一)应当披露的关联交易;
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案;
(三)被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。 |
| 121 | 新增 | 第一百三十九条 公司建立全部由
独立董事参加的专门会议机制。董事
会审议关联交易等事项的,由独立董
事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十七条第一
款第(一)项至第(三)项、第一百三十八
条所列事项,应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持;
召集人不履职或者不能履职时,两名
及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录,独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。 |
| 122 | 新增 | 第四节 董事会专门委员会
第一百四十条 公司董事会设置审计
委员会,行使《公司法》规定的监事
会的职权。 |
| 123 | 新增 | 第一百四十一条 审计委员会成员
为3名,由董事长、二分之一以上独
立董事或全体董事三分之一以上提
名，并由董事会选举产生。审计委员
会成员为不在公司担任高级管理人员
的董事,其中独立董事2名,由独立
董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 124 | 新增 | 第一百四十二条 审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制,下
列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后,提交董事会审议:
(一)披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告;
(二)聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所;
(三)聘任或者解聘上市公司财务负责 |
| | | 人;
(四)因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正;
(五)法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。 |
| 125 | 新增 | 第一百四十三条 审计委员会每季
度至少召开一次会议。两名及以上成
员提议,或者召集人认为有必要时,
可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举
行。
审计委员会作出决议,应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决,应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录,出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。 |
| 126 | 新增 | 第一百四十四条 公司董事会设置
战略、提名、薪酬与考核等其他专门
委员会,依照本章程和董事会授权履
行职责,专门委员会的提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会工作规
程由董事会负责制定。 |
| 127 | 新增 | 第一百四十五条 提名委员会负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序,对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核,并就
下列事项向董事会提出建议:
(一)提名或者任免董事;
(二)聘任或者解聘高级管理人员;
(三)法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的,应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的
具体理由,并进行披露。 |
| 128 | 新增 | 第一百四十六条 薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的考 |
| | | 核标准并进行考核,制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案,并就下列事项向董事会提
出建议:
(一)董事、高级管理人员的薪酬;
(二)制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划,激励对象获授权益、行使
权益条件的成就;
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的,应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由,并进行披
露。 |
| 129 | 第六章总经理及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
| | | |
| 130 | 第一百三十二条公司设总经理一名,
由提名委员会提名,由董事会聘任或 | 第一百四十七条 公司设总经理一
名,由提名委员会提名,由董事会决 |
| | | |
| | 解聘。
公司设副总经理若干名,由董事会聘
任或解聘。
公司高级管理人员包括总经理、副总
经理、董事会秘书、财务负责人及其
他董事会认定的高级管理人员。 | 定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名,由董事会决
定聘任或解聘。 |
| | | |
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| 131 | 第一百三十三条本章程关于不得担
任董事的情形、同时适用于高级管理
人员。
本章程关于董事的忠实义务和第一
百〇一条(四)至(六)关于勤勉义务的
规定,同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十八条 本章程关于不得担
任董事的情形、离职管理制度的规定,
同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务的规定,同时适用于高级管理人
员。 |
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| 132 | 第一百三十六条
……
经理列席董事会会议。 | 第一百五十一条
……
总经理列席董事会会议。 |
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| 133 | 第一百三十八条
……
(三)公司资金、资产运用,签订重大
合同的权限,以及向董事会、监事会
;
的报告制度 | 第一百五十三条
……
(三)公司资金、资产运用,签订重大合
同的权限,以及向董事会的报告制度; |
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| 134 | 第一百三十九条总经理可以在任期 | 第一百五十四条 总经理可以在任期 |
| | | |
| | 届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司
之间的劳务合同规定。 | 届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之
间的劳动合同规定。 |
| | | |
| 135 | 第一百四十一条公司设董事会秘书,
负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管
理、办理信息披露事务等事宜。
…… | 第一百五十六条 公司设董事会秘
书,负责公司股东会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管
理、办理信息披露事务等事宜。
…… |
| | | |
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| 136 | 第一百四十二条高级管理人员执行
公司职务时违反法律、法规及规范性
文件或本章程的规定,给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。
…… | 第一百五十七条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定,给公司造成
损失的,应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务,给他人
造成损害的,公司将承担赔偿责任;
高级管理人员存在故意或者重大过失
的,也应当承担赔偿责任。
…… |
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| 137 | 第七章 监事会
…… | 删除 |
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| 138 | 第八章财务会计制度、利润分配和
审计 | 第七章财务会计制度、利润分配和审
计 |
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| 139 | 第一百五十八条公司在每一会计年
度结束之日起四个月内向中国证监
会和上海证券交易所报送并披露年
度报告,在每一会计年度上半年结束
之日起两个月内向中国证监会派出
机构和上海证券交易所报送并披露
中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法
律、法规及规范性文件的规定进行编
制。 | 第一百五十九条 公司在每一会计年
度结束之日起四个月内向中国证监会
派出机构和上海证券交易所报送并披
露年度报告,在每一会计年度上半年
结束之日起两个月内向中国证监会派
出机构和上海证券交易所报送并披露
中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券交
易所的规定进行编制。 |
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| 140 | 第一百六十条
……
公司从税后利润中提取法定公积金
后,经股东大会决议,还可以从税后
利润中提取任意公积金。
……
股东大会违反前款规定,在公司弥补
亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的,股东必须将违反规定分
配的利润退还公司。
…… | 第一百六十一条
……
公司从税后利润中提取法定公积金
后,经股东会决议,还可以从税后利
润中提取任意公积金。
……
股东会违反《公司法》向股东分配利
润的,股东应当将违反规定分配的利
润退还公司;给公司造成损失的,股
东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
…… |
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| 141 | 新增 | 第一百六十二条 公司现金股利政
策目标为稳定增长股利。 |
| 142 | 第一百六十一条公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是,资本
公积金将不用于弥补公司的亏损。
…… | 第一百六十三条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损,先使用任意公
积金和法定公积金;仍不能弥补的,
可以按照规定使用资本公积金。
…… |
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| 143 | 第一百六十二条公司股东大会对利
润分配方案作出决议后,或公司董事
会根据年度股东大会审议通过的下
一年中期分红条件和上限制定具体
方案后,须在两个月内完成股利(或
股份)的派发事项。 | 第一百六十四条 公司股东会对利润
分配方案作出决议后,或公司董事会
根据年度股东会审议通过的下一年中
期分红条件和上限制定具体方案后,
须在两个月内完成股利(或股份)的派
发事项。 |
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| 144 | 第一百六十三条公司充分考虑投资
者的回报,每年按当年实现的可分配
利润的一定比例向股东分配现金股
利,在有关决策和论证过程中应当充
分考虑独立董事、外部监事(不在公司
)
担任职务的监事和公众投资者的意 | 第一百六十五条 公司充分考虑投资
者的回报,每年按当年实现的可分配
利润的一定比例向股东分配现金股
利,在有关决策和论证过程中应当充
分考虑独立董事和公众投资者的意
见。 |
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| | 见。
……
2. 当公司最近一年审计报告为非
无保留意见或带与持续经营相关的
重大不确定性段落的无保留意见/资
产负债率高于70%/公司经营活动产
生的现金流量净额为负/其他的,公
司可以不进行利润分配。
……
(2) 审计机构对公司该年度财务报
告出具标准无保留意见的审计报告;
(3) 公司无重大投资计划或重大现
金支出等事项发生。
……
公司在每个会计年度结束后,由董事
会提出分红议案,并交付股东大会审
议,公司接受所有股东、独立董事、
监事和公众投资者对公司分红的建 | ……
2.当公司最近一年审计报告为非无保
留意见或带与持续经营相关的重大不
确定性段落的无保留意见、资产负债
率高于70%或者公司经营活动产生的
现金流量净额为负的,公司可以不进
行利润分配。
……
(2) 审计机构对公司当期财务报告出
具标准无保留意见的审计报告,但法
律、法规以及规范性文件、上海证券
交易所相关规则规定可不进行审计的
除外;
(3) 公司无重大投资计划或重大现金
支出等事项发生,或在考虑实施前述
重大投资计划或重大现金支出以及该
年度现金分红的前提下公司正常生产
经营的资金需求仍能够得到满足。
……
公司在每个会计年度结束后,由董事
会提出分红议案,并交付股东会审议,
公司接受所有股东、独立董事、审计 |
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| | 议和监督。
5.股票股利分配的条件:在综合考虑
公司成长性、资金需求,并且董事会
认为发放股票股利有利于公司全体
股东整体利益时,可以提出股票股利
分配预案。采用股票股利进行利润分
配的,应当具有公司成长性、每股净
资产的摊薄等真实合理因素。
……
6. 利润分配的时间间隔:公司当年
实现盈利,并有可供分配利润时,应
当进行年度利润分配。公司董事会可
根据公司的发展规划、盈利状况、现
金流及资金需求计划提出中期利润
分配预案,并经临时股东大会审议通
过后实施。
公司召开年度股东大会审议年度利
润分配方案时,可审议批准下一年中
期现金分红的条件、比例上限、金额
上限等。年度股东大会审议的下一年
中期分红上限不应超过相应期间归
属于公司股东的净利润。董事会根据 | 委员会和公众投资者对公司分红的建
议和监督。
5. 股票股利分配的条件:在综合考
虑公司成长性、资金需求,并且董事
会认为发放股票股利有利于公司全体
股东整体利益时,可以提出股票股利
分配预案。
……
6. 利润分配的时间间隔:公司当年
实现盈利,并有可供分配利润时,应
当进行年度利润分配。公司董事会可
根据公司的发展规划、盈利状况、现
金流及资金需求计划提出中期利润分
配预案,并经临时股东会审议通过后
实施。
公司召开年度股东会审议年度利润分
配方案时,可审议批准下一年中期现
金分红的条件、比例上限、金额上限
等。年度股东会审议的下一年中期分
红上限不应超过相应期间归属于公司 |
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| | 股东大会决议在符合利润分配的条
件下制定具体的中期分红方案。
……
(三)公司利润分配的审议程序:
1. 董事会审议利润分配需履行的
程序和要求:公司在进行利润分配
时,公司董事会应当先制定预分配方
案。董事会审议现金分红具体方案时,
应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条
件、决策程序等事宜。利润分配预案
经董事会审议通过,方可提交股东大
会审议。
……
2. 监事会对董事会执行现金分红
政策和股东回报规划以及是否履行
相应决策程序和信息披露等情况进
行监督。监事会发现董事会存在未严
格执行现金分红政策和股东回报规
划、未严格履行相应决策程序或未能
真实、准确、完整进行相应信息披露
的,应当发表明确意见,并督促其及 | 股东的净利润。董事会根据股东会决
议在符合利润分配的条件下制定具体
的中期分红方案。
……
(三)公司利润分配的审议程序:
1. 董事会审议利润分配需履行的程
序和要求:公司在进行利润分配时,
公司董事会应当先制定预分配方案。
董事会审议现金分红具体方案时,应
当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件、
决策程序等事宜。利润分配预案经董
事会审议通过,方可提交股东会审
议。
……
2. 审计委员会对董事会执行现金分
红政策和股东回报规划以及是否履行
相应决策程序和信息披露等情况进行
监督。审计委员会发现董事会存在未
严格执行现金分红政策和股东回报规
划、未严格履行相应决策程序或未能 |
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| | 时改正。
3. 股东大会审议利润分配方案需
履行的程序和要求:董事会通过利润
分配预案后,利润分配预案需提交公
司股东大会审议,并由出席股东大会
的股东(包括股东代理人)所持表决权
的过半数通过。股东大会对现金分红
具体方案进行审议时,应当通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流(包括但不限于提供网
络投票表决、邀请中小股东参会等方
式),充分听取中小股东的意见和诉
求,并及时答复中小股东关心的问
题。
(四)公司的利润分配政策不得随意改
变。如现行政策与公司生产经营情
况、投资规划和长期发展的需要确实
发生冲突的,可以调整利润分配政
策。调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和公司股票上市的上海
证券交易所的有关规定,还应满足本
章程规定的条件,并应经公司董事会 | 真实、准确、完整进行相应信息披露
的,应当发表明确意见,并督促其及
时改正。
3. 股东会审议利润分配方案需履行
的程序和要求:董事会通过利润分配
预案后,利润分配预案需提交公司股
东会审议,并由出席股东会的股东(包
括股东代理人)所持表决权的过半数
通过。股东会对现金分红具体方案进
行审议时,公司应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流(包括但不限于提供网络投票表
决、邀请中小股东参会等方式),充分
听取中小股东的意见和诉求,并及时
答复中小股东关心的问题。
(四)公司的利润分配政策不得随意改
变。如现行政策与公司生产经营情况、
投资规划和长期发展的需要确实发生
冲突的,可以调整利润分配政策。调
整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和公司股票上市的上海证券交易
所的有关规定,还应满足本章程规定 |
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| | 审议通过后提交股东大会表决通过。
股东大会在审议利润分配政策的变
更或调整事项时,应当安排通过上海
证券交易所的交易系统、互联网系统
等方式为中小投资者参加股东大会
提供便利,并经出席股东大会的股东
所持表决权的三分之二以上通过。 | 的条件,并应经公司董事会审议通过
后提交股东会表决通过。股东会在审
议利润分配政策的变更或调整事项
时,应当安排通过上海证券交易所的
交易系统、互联网系统等方式为中小
投资者参加股东会提供便利,并经出
席股东会的股东所持表决权的三分之
二以上通过。 |
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| | | |
| 145 | 第一百六十四条公司实行内部审计
制度,配备专职审计人员,对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监
督。 | 第一百六十六条 公司实行内部审计
制度,明确内部审计工作的领导体
制、职责权限、人员配备、经费保障、
审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施,并对外披露。 |
| | | |
| 146 | 第一百六十五条公司内部审计制度
和审计人员的职责,应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责
并报告工作。 | 第一百六十七条 公司内部审计机
构对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息等事项进行监督检查。 |
| | | |
| 147 | 新增 | 第一百六十八条 内部审计机构向
董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风 |
| | | 险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中,应当接受审计委员会的监
督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索,应当立即向审计委员
会直接报告。 |
| 148 | 新增 | 第一百六十九条 公司内部控制评
价的具体组织实施工作由内部审计机
构负责。公司根据内部审计机构出具、
审计委员会审议后的评价报告及相关
资料,出具年度内部控制评价报告。 |
| 149 | 新增 | 第一百七十条 审计委员会与会
计师事务所、国家审计机构等外部审
计单位进行沟通时,内部审计机构应
积极配合,提供必要的支持和协作。 |
| 150 | 新增 | 第一百七十一条 审计委员会参与
对内部审计负责人的考核。 |
| 151 | 第一百六十七条公司聘用会计师事
务所必须由股东大会决定,董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事
务所。 | 第一百七十三条 公司聘用、解聘会
计师事务所,由股东会决定,董事会
不得在股东会决定前委任会计师事务
所。 |
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| | | |
| 152 | 第一百六十九条会计师事务所的审 | 第一百七十五条 会计师事务所的审 |
| | | |
| | 计费用由股东大会决定。 | 计费用由股东会决定。 |
| | | |
| 153 | 第一百七十条 公司解聘或者不再
续聘会计师事务所时,提前三十日事
先通知会计师事务所,公司股东大会
就解聘会计师事务所进行表决时,允
许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股
东大会说明公司有无不当情形。 | 第一百七十六条 公司解聘或者不再
续聘会计师事务所时,提前三十日事
先通知会计师事务所,公司股东会就
解聘会计师事务所进行表决时,允许
会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股
东会说明公司有无不当情形。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 154 | 第九章 通知和公告 | 第八章 通知和公告 |
| | | |
| 155 | 第一百七十三条公司召开股东大会
的会议通知,以公告、专人送达、传
真、信函、电子邮件等形式进行。 | 第一百七十九条 公司召开股东会的
会议通知,以公告、专人送达、传真、
信函、电子邮件等形式进行。 |
| | | |
| | | |
| 156 | 第一百七十五条公司召开监事会的
会议通知,以专人送达、传真、信函、
电子邮件等形式进行。 | 删除 |
| | | |
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| | | |
| | | |
| 157 | 第一百七十八条公司在上海证券交
易所网站http://www.sse.com.cn和其
他中国证监会指定媒体刊登公司公
告和其他需要披露信息。 | 第一百八十三条 公司在上海证券交
易所网站http://www.sse.com.cn和其
他符合中国证监会规定条件的媒体刊
登公司公告和其他需要披露信息。 |
| | | |
| | | |
| 158 | 第十章合并、分立、增资、减资、 | 第九章合并、分立、增资、减资、解 |
| | | |
| | 解散和清算 | 散和清算 |
| 159 | 新增 | 第一百八十五条 公司合并支付的
价款不超过本公司净资产百分之十
的,可以不经股东会决议,但本章程
另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的,应当经董事会决议。 |
| 160 | 第一百八十条 公司合并,应当由
合并各方签订合并协议,并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出
合并决议之日起十日内通知债权人,
并于三十日内公告。债权人自接到通
知书之日起三十日内,未接到通知书
的自公告之日起四十五日内,可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担
保。 | 第一百八十六条 公司合并,应当由
合并各方签订合并协议,并编制资产
负债表及财产清单。公司自作出合并
决议之日起十日内通知债权人,并于
三十日内公告。债权人自接到通知之
日起三十日内,未接到通知的自公告
之日起四十五日内,可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 161 | ,
第一百八十一条公司合并时 合并
各方的债权、债务,由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。 | ,
第一百八十七条 公司合并时 合并
各方的债权、债务,应当由合并后存
续的公司或者新设的公司承继。 |
| | | |
| 162 | 第一百八十二条
…… | 第一百八十八条
…… |
| | | |
| | 公司分立,应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之
日起十日内通知债权人,并于三十日
内公告。 | 公司分立,应当编制资产负债表及财
产清单。公司自作出分立决议之日起
十日内通知债权人,并于三十日内公
告。 |
| | | |
| 163 | 第一百八十四条公司需要减少注册
资本时,必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议
之日起十日内通知债权人,并于三十
日内公告。债权人自接到通知书之日
起三十日内,未接到通知书的自公告
之日起四十五日内,有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法
定的最低限额。 | 第一百九十条 公司减少注册资本
时,将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议
之日起十日内通知债权人,并于三十
日内公告。债权人自接到通知之日起
三十日内,未接到通知的自公告之日
起四十五日内,有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本,应当按照股东持
有股份的比例相应减少出资额或者股
份,法律或者本章程另有规定的除
外。 |
| | | |
| | | |
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| | | |
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| | | |
| | | |
| 164 | 新增 | 第一百九十一条 公司依照本章程
第一百六十一条第二款的规定弥补亏
损后,仍有亏损的,可以减少注册资
本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的,公司不得向股东分配,也不得免 |
| | | 除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的,不适
用本章程第一百九十条第二款的规
定,但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起三十日内公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后,在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前,
不得分配利润。 |
| 165 | 新增 | 第一百九十二条 违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的,股东
应当退还其收到的资金,减免股东出
资的应当恢复原状;给公司造成损失
的,股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。 |
| 166 | 新增 | 第一百九十三条 公司为增加注册
资本发行新股时,股东不享有优先认
购权,本章程另有规定或者股东会决
议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 167 | 第一百八十六条
…… | 第一百九十五条
…… |
| | | |
| | (二)股东大会决议解散;
……
（五）公司经营管理发生严重困难,
继续存续会使股东利益受到重大损
失,通过其他途径不能解决的,持有
公司全部股东表决权10%以上的股
东,可以请求人民法院解散公司。 | (二)股东会决议解散;
……
（五）公司经营管理发生严重困难,
继续存续会使股东利益受到重大损
失,通过其他途径不能解决的,持有
公司10%以上表决权的股东,可以请
求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由,应当
在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。 |
| | | |
| | | |
| 168 | 第一百八十七条公司有本章程第一
百八十六条第(一)项情形的,可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席
股东大会会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。 | 第一百九十六条 公司有本章程第
一百九十五条第(一)项、第(二)项情形
的,且尚未向股东分配财产的,可以
通过修改本章程或者经股东会决议而
存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的,须经出席股东会会议的
股东所持表决权的三分之二以上通
过。 |
| | | |
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| | | |
| 169 | 第一百八十八条公司因本章程第一
百八十六条第(一)、(二)、(四)、(五)
项规定而解散的,应当在解散事由出 | 第一百九十七条 公司因本章程第一
百九十五条第(一)、(二)、(四)、(五)
项规定而解散的,应当清算。董事为 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | 现之日起十五日内成立清算组,开始
清算。清算组由董事或者股东大会确
定的人员组成。逾期不成立清算组进
行清算的,债权人可以申请人民法院
指定有关人员组成清算组进行清算。 | 公司清算义务人,应当在解散事由出
现之日起十五日内组成清算组进行清
算。 |
| | | |
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| | | |
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| | | |
| 170 | 新增 | 第一百九十八条 清算组由董事组
成,但是本章程另有规定或者股东会
决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务,给
公司或者债权人造成损失的,应当承
担赔偿责任。 |
| 171 | 第一百八十九条清算组在清算期间
行使下列职权:
……
(六)处理公司清偿债务后的剩余财
产;
…… | 第一百九十九条 清算组在清算期间
行使下列职权:
……
(六)分配公司清偿债务后的剩余财产;
…… |
| | | |
| | | |
| 172 | 第一百九十条 清算组应当自成立
之日起十日内通知债权人,并于六十
日内公告。债权人应当自接到通知书
之日起三十日内,未接到通知书的自
公告之日起四十五日内,向清算组申 | 第二百条 清算组应当自成立之日起
十日内通知债权人,并于六十日内在
公司指定披露信息的媒体上或者国家
企业信用信息公示系统公告。债权人
应当自接到通知书之日起三十日内, |
| | | |
| | | |
| | | |
| | 报其债权。
…… | 未接到通知书的自公告之日起四十五
日内,向清算组申报其债权。
…… |
| 173 | 第一百九十一条清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后,
应当制定清算方案,并报股东大会或
者人民法院确认。
…… | 第二百〇一条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后,
应当制定清算方案,并报股东会或者
人民法院确认。
…… |
| | | |
| | | |
| 174 | 第一百九十二条清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后,
发现公司财产不足清偿债务的,应当
依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清
算组应当将清算事务移交给人民法
院。 | 第二百〇二条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后,
发现公司财产不足清偿债务的,应当
依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后,清算组应
当将清算事务移交给人民法院指定的
破产管理人。 |
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| 175 | 第一百九十三条公司清算结束后,
,
清算组应当制作清算报告 报股东大
会或者人民法院确认,并报送公司登
记机关,申请注销公司登记,公告公
司终止。 | 第二百〇三条公司清算结束后,清
,
算组应当制作清算报告 报股东会或
者人民法院确认,并报送公司登记机
关,申请注销公司登记。 |
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| 176 | 第一百九十四条清算组成员应当忠 | 第二百〇四条清算组成员应当忠于 |
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| | 于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入,不得侵占公司财
产。 …… | 职守,负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责,给公
司造成损失的,应当承担赔偿责任。
…… |
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| 177 | 第十一章 修改章程 | 第十章 修改章程 |
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| 178 | 第一百九十六条有下列情形之一的,
公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、法规及
规范性文件修改后,本章程规定的事
项与修改后的法律、法规及规范性文
件的规定相抵触(前述相抵触部分的
内容,在本章程尚未依法修订完成之
前,以相关法律、法规及规范性文件
的规定为准);
(二)公司的情况发生变化,与章程记
载的事项不一致;
(三)股东大会决定修改章程。 | 第二百〇六条 有下列情形之一的,
公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规
修改后,本章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触的(前
述相抵触部分的内容,在本章程尚未
依法修订完成之前,以相关法律、法
规及规范性文件的规定为准);
(二)公司的情况发生变化,与章程记
载的事项不一致的;
(三)股东会决定修改章程的。 |
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| 179 | 第一百九十七条股东大会决议通过
的章程修改事项应经主管机关审批
的,须报主管机关批准;涉及公司登
记事项的,依法办理变更登记。 | 第二百〇七条 股东会决议通过的章
程修改事项应经主管机关审批的,须
报主管机关批准;涉及公司登记事项
的,依法办理变更登记。 |
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| 180 | 第一百九十八条董事会依照股东大
会修改章程的决议和有关主管机关
的审批意见修改本章程。 | 第二百〇八条董事会依照股东会修
改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。 |
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| 181 | 第十二章 附则 | 第十一章 附则 |
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| 182 | 第二百条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占
公司股本总额50%以上的股东;持有
股份的比例虽然不足50%,但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对
股东大会的决议产生重大影响的股
东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的
股东,但通过投资关系、协议或者其
他安排,能够实际支配公司行为的
人。
新增
……
(六)关联交易,是指公司或者其合并
报表范围内的子公司等其他主体与 | 第二百一十条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占
公司股本总额超过50%的股东;持有
股份的比例虽然未超过50%,但依其
持有的股份所享有的表决权已足以对
股东会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指通过投资关系、
协议或者其他安排,能够实际支配公
司行为的自然人、法人或者其他组织。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关
系,以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是,国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
……
(七)关联交易,是指公司或者其合并 |
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| | 公司关联人之间发生的交易,包括本
章程第四十五条规定的交易和日常
经营范围内发生的可能引致资源或
者义务转移的事项。
……
新增 | 报表范围内的子公司等其他主体与公
司关联人之间发生的交易,包括本章
程第五十条规定的交易和日常经营范
围内发生的可能引致资源或者义务转
移的事项。
……
(九)恶意收购,是指收购方采取包括
但不限于二级市场竞价买入、大宗交
易、协议转让方式受让公司股份、通
过司法拍卖方式受让公司股份、通过
未披露的一致行动人收购公司股份、
表决权委托、协议安排等方式,在未
经告知本公司董事会并取得董事会讨
论通过的情况下,以获得本公司控制
权或对本公司决策的重大影响力为目
的而实施的收购,本章程另有约定的
除外。在出现对于一项收购是否属于
本章程所述恶意收购情形存在分歧的
情况下,董事会有权就此事项进行审
议并形成决议。经董事会决议做出的
认定为判断一项收购是否构成本章程
所述恶意收购的最终依据。如果证券 |
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| | | 监管部门未来就“恶意收购”作出明确
界定的,则本章程下定义的恶意收购
的范围按证券监管部门规定调整。 |
| 183 | 〇 ,
第二百 二条 本章程以中文书写
其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时,以在南通市工商行
政管理局最近一次核准登记后的中
文版章程为准。 | 第二百一十二条 本章程以中文书
写,其他任何语种或不同版本的章程
与本章程有歧义时,以在南通市数据
局最近一次核准登记后的中文版章程
为准。 |
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| 184 | 第二百〇三条本章程所称“以上”、
“以内”都含本数;“以外”、“低于”、“多
于”“过”“不足”不含本数。 | 第二百一十三条本章程所称“以上”、
“以内”都含本数;“以外”、“低于”、“多
于”“过”不含本数。 |
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| 185 | 第二百〇五条 本章程附件包括股
东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则等。股东大会议事规
则、董事会议事规则、监事会议事规
则的条款如与本章程存在不一致之
,
处 应以本章程为准。本章程未尽事
宜,按国家有关法律、法规及规范性
文件的规定执行;本章程如与日后颁
布的法律、法规及规范性文件相抵触
时,按有关法律、法规及规范性文件 | 第二百一十五条 本章程附件包括股
东会议事规则、董事会议事规则等。
股东会议事规则、董事会议事规则的
条款如与本章程存在不一致之处,应
以本章程为准。本章程未尽事宜,按
国家有关法律、法规及规范性文件的
规定执行;本章程如与日后颁布的法
律、法规及规范性文件相抵触时,按
有关法律、法规及规范性文件的规定
执行。 |
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| | 的规定执行。 | |
| 186 | 第二百〇六条 本章程经公司股东
大会审议通过之日起生效并施行。 | 第二百一十六条 本章程经公司股东
会审议通过之日起生效并施行。 |
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