铁拓机械(873706):董事会薪酬与考核委员会工作细则
福建省铁拓机械股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工 作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度已经公司 2025年 8月 26日第二届董事会第十九次会议审议通过，表决结果为：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。 二、 分章节列示制度主要内容： 福建省铁拓机械股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立和规范福建省铁拓机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规和规范性文件以及《福建省铁拓机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本细则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）是由董事会设立的专门工作机构，主要负责研究董事和高级管理人员考核的标准、进行考核并提出建议、研究和审查董事和高级管理人员的薪酬政策与方案。委员会在董事会领导下开展工作，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬、津贴的董事（含独立董事），公司高级管理人员是指《公司章程》规定的董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会由 3名委员组成，委员均由董事担任，其中独立董事不少于2名。 第五条 薪酬与考核委员会委员经董事会董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名，由董事会选举产生或更换。 第六条 薪酬与考核委员会设召集人 1名，负责主持委员会的工作。召集人由独立董事委员担任，由董事会选举产生或更换。 第七条 薪酬与考核委员会的任期与董事任期一致，任期届满，可连选连任。期间，如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据本细则有关规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第九条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案应提交董事会审议决定。 第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施。委员会提出的公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准实施。 第十一条 薪酬与考核委员会召集人职责： （一）召集、主持委员会会议； （二）审定、签署委员会的报告； （三）代表委员会向董事会报告工作； （四）其他应当由委员会召集人履行的职责。 第四章 决策程序及议事规则 第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考核程序： （一）公司董事和高级管理人员向委员会述职和自我评价； （二）委员会按绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事和公司高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报董事会。 第十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议。董事会办公室应当负责将会议通知于会议召开前3日（因特殊情况需要尽快召开会议的除外）送达各委员和应邀列席会议的有关人员。 薪酬与考核委员会召开会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第十四条 薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持委员会会议。当召集人不能履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向董事会报告，并由董事长指定一名委员履行召集人职责。指定代行召集人职责的必须是独立董事委员。 第十五条 薪酬与考核委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上薪酬与考核委员会委员提议时或者薪酬与考核委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 第十六条 薪酬与考核委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行。 第十七条 薪酬与考核委员会作出决议，应当经薪酬与考核委员会成员的过半数通过。因薪酬与考核委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 薪酬与考核委员会决议的表决，应当一人一票。 第十八条 薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 第十九条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票方式。 第二十条 薪酬与考核委员会召开会议，必要时可以邀请公司董事和公司高级管理人员以及专业咨询顾问、法律顾问列席。 第二十一条 如有必要，在征得董事会同意后，薪酬与考核委员会可以聘请相关中介机构为其决策提供专业意见。聘请中介机构的相关费用由公司支付。 第二十二条 薪酬与考核委员会召开会议时，可要求董事或公司高级管理人员到会述职或接受质询，该等人员不得拒绝。 第二十三条 薪酬与考核委员会会议须制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期为十年。 第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的提案及表决结果，应以书面形式呈报董事会。 第二十五条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 第五章 附则 第二十六条 本细则未尽事宜，按照有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定执行。 第二十七条 本细则如与日后颁布的有关法律、行政法规、规范性文件或修订后的《公司章程》相抵触，则根据有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并应及时修订本细则。 第二十八条 本细则由董事会负责解释。 第二十九条 本细则经公司董事会审议通过后生效实施。 福建省铁拓机械股份有限公司 董事会 2025年 8月 28日 中财网
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