[担保]恒拓开源(834415):对外担保管理制度
恒拓开源信息科技股份有限公司 对外担保管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 恒拓开源信息科技股份有限公司于 2025年 8月 27日召开第五届董事会第五次会议，审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案《修订<对外担保管理制度>》。该子议案表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 本子议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 恒拓开源信息科技股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为规范恒拓开源信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《恒拓开源信息科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和其他有关规定，制订本制度。 第二条 本制度适用于公司及公司的控股子公司。 第三条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人（包括公司对控股子公司）承担的债务所提供的保证、抵押或者质押的行为。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保和为其他债务的担保。 第四条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第五条 公司对外担保实行统一管理。未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。 第六条 除公司对控股子公司的担保外，公司对外担保应要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。 第二章 担保对象 第七条 公司担保对象应具有独立法人资格，具备下列条件之一： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位； （三）公司的子公司及其他有控制关系的单位。 第八条 虽不符合本制度第七条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人，该申请担保人经营和财务方面正常，不存在比较大的经营风险和财务风险，且申请担保人或第三方可以其合法拥有的资产提供有效的反担保，风险较小的，经公司董事会或股东会同意，可以提供担保。 第九条 申请担保人提供的反担保和其他有效防范风险的措施，必须与需担保的数额相对应，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。 第十条 公司为互保单位提供担保实行等额原则，对方超出部分应要求其提供相应的反担保。 第三章 对外担保审批 第十一条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第十二条 为证明申请担保人的资信状况，应至少要求申请担保人提供以下基本资料： （一）企业基本资料，包括企业名称、营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等； （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容； （三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析； （四）与借款有关的主合同的复印件； （五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料、对于担保债务的还款计划及资金来源的说明； （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明； （七）其他重要资料。 第十三条 公司同时应通过申请担保人的开户银行、业务往来单位等各方面调查其经营状况和信誉状况，不得为经营状况恶化或信誉不良的申请担保人提供担保。 第十四条 根据申请担保人提供的基本资料，公司应对申请担保人的行业前景、经营状况、财务状况和信用、信誉情况进行调查和核实，应当对担保业务进行风险评估，确保担保业务符合国家法律法规和本企业的担保政策，并将有关资料报公司董事会或股东会审批。公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、决议，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的申请担保人或提供资料不充分的，不得为其提供担保： （一）不符合本制度第七条或第八条规定的； （二）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （三）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； （四）公司曾为其担保，发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的； （五）上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的； （六）经营状况已经恶化，信誉不良，且没有改善迹象的； （七）未能落实用于反担保的有效财产的，但公司为子公司提供担保可以不受本项要求的限制； （八）申请本公司担保的债务存在违法、违规情形的。 第十五条 公司提供担保，应当提交董事会审议并对外披露。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。符合以下情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （六）为关联方提供的担保； （七）中国证监会、北京证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 股东会审议以上第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）项至第（三）项的规定，但是公司章程另有规定除外。公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十六条 公司对外提供担保的，应当提交公司董事会审议。对于符合本制度第十五条规定标准的担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 第十七条 董事会审议公司对外担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。 涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事三分之二以上通过；出席董事会的非关联关系董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东会审议。 公司为关联方提供对外担保形成关联交易的，应当召开独立董事专门会议并经全体独立董事过半数同意后，方能提交董事会审议。 第十八条 董事认为必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会报告。 在董事会审议对外担保事项时，独立董事认为必要时，可聘请会计师事务所等中介机构对公司累计和当期对外担保进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告。 第四章 对外担保管理 第十九条 担保必须订立担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。担保合同以经公司董事会或股东会决议通过为前提，由董事长或董事长授权人签署。 第二十条 责任人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东会授权数额的担保合同。 责任人签订担保合同，必须持有董事会或股东会对该担保事项的决议或对签订人或该申请担保人最高数额的授权。 第二十一条 担保合同订立时，责任人必须对担保合同有关内容进行审查，对于明显不利于公司利益的条款或可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方删除或改变。 第二十二条 担保合同中下列条款应当明确： （1）债权人、债务人： （2）被担保的主债权的种类、金额； （3）债务人履行债务的期限； （4）担保的方式； （5）担保的范围； （6）担保的期间、期限； （7）双方认为需要约定的其他事项。 第二十三条 法律规定必须办理抵押登记的，有关责任人员必须到有关登记机关办理抵押物登记。 第二十四条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。 在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会、审计委员会报告。 第二十五条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第二十六条 债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应当拒绝对增加的义务承担保证责任。 第二十七条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。 第二十八条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。 第二十九条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第三十条 保证合同中保证人为 2人以上的，且与债权人约定按比例承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。 第三十一条 公司向债权人履行了保证责任后，责任人必须及时、积极地向被担保人追偿。 第三十二条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第三十三条 公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后，及时通知公司。 第五章 责任追究 第三十四条 公司提供对外担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险大小、情节轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 第三十五条 公司董事、经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究责任人的法律责任。 第三十六条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应当承担赔偿责任，同时视情节轻重给予行政处分。 第三十七条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，同时视情节轻重给予行政处分。 第三十八条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，相关责任人应对公司承担赔偿责任，并由公司视情节轻重给予行政处分。 第六章 附则 第三十九条 本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与公司章程所用词语释义相同。 第四十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规定、公司章程执行。本制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、公司章程的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、公司章程执行。 第四十一条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效。本制度的修订经公司股东会审议通过之日起生效。 第四十二条 本制度由董事会制定、修改并负责解释。 恒拓开源信息科技股份有限公司 董事会 2025年 8月 28日 中财网
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