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秉扬科技(836675):对外投资管理制度
| 时间：2025年08月28日 03:06:33 中财网 |
攀枝花秉扬科技股份有限公司对外投资管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2025年 8月 27日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 4.10《关于修订<对外投资管理制度>的议案》，议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
攀枝花秉扬科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范攀枝花秉扬科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，提高投资效益，降低投资所带来的风险，合理有效地使用资金，使资金的收益最大化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规范性文件及《攀枝花秉扬科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》等有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、银行及信托公司理财产品等；长期投资主要指公司投资出的在超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目； （三）参股其他独立法人实体；
（四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
第四条 公司所有投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于降低公司财务费用，有利于提高公司的整体经济效益。
第五条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（统称控股子公司，下同）的一切对外投资行为。
第二章 对外投资的审批权限
第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第七条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、法规和《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
第八条 公司对外投资未达到股东会审议标准的，由董事会审议。
第九条 公司对外投资达到下列标准之一的，应当由董事会审议通过后，提交股东会审议：
（一）投资涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）投资的成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上，且超过5,000万元；
（三）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；
（四）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上，且超过750万元；
（五）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元；
（六）法律、法规、规章、规范性文件及公司章程规定应当提交股东会审议的其他标准。
第十条 本制度第八条、第九条所述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。交易标的为股权且达到第九条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。公司发生本制度第八条、第九条规定的股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础；前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。
第三章 对外投资的组织管理机构
第十一条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第十二条 董事会主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第十三条 总经理是公司对外投资实施的主要责任人，主要负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议。
第十四条 公司财务部为公司对外投资管理职能部门，负责对外投资项目的财务评估、财务管理，办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。
第十五条 公司财务部参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资和合营、租赁项目负责进行预选、策划、论证、筹备；对控股子公司进行责任目标管理考核。
第四章 对外投资的决策管理
第一节 短期投资
第十六条 公司短期投资决策程序：
(一)对外投资管理职能部门负责对项目投资建议进行预选投资机会和投资对象，根据投资对象的赢利能力编制短期投资计划；
(二)财务部负责提供公司资金流量状况表；
(三)短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第十七条 公司财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
第十八条 股票、基金、债券及期货投资依照本制度规定的审批权限及审批程序取得批准后实施，公司财务部应随时掌握资金的保值增值情况，股票、基金、债券及期货投资的财务管理按公司财务管理制度执行。
第十九条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第二十条 公司董事会应指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状态，出现异常情况时应当及时向董事会报告并知会董事会秘书，以便董事会及时采取措施回收资金、避免损失和董事会秘书及时作好相关信息的披露工作。
第二节 长期投资
第二十一条 对外投资管理职能部门对适时投资项目进行初步评估，提出投资建议，报公司董事会初审。
第二十二条 初审通过后，对外投资管理职能部门接到项目投资建议书后，负责对其进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，报送总经理。
由总经理召集公司各相关部门组成投资评审小组，对投资项目进行综合评审，评审通过后，提交公司总经理办公会议讨论通过，上报董事会。
第二十三条 公司董事会对可行性研究报告及有关合作协议评审，根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东会。
第二十四条 已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司相关部门负责具体实施。
第二十五条 公司经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理。
第二十六条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议须经总经理办公会进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。
第二十七条 公司财务部负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。
第二十八条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第二十九条 对外投资管理职能部门根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。
第三十条 财务部（或其他部门）负责对所有投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价。投资项目实行季报制。财务部（或其他部门）对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
第三十一条 公司审计委员会、财务部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请总经理办公会讨论处理。
第三十二条 公司建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料，由各相关部门负责整理归档。
第五章 对外投资的转让与收回
第三十三条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： (一)按照被投资公司的《公司章程》、投资协议等规定，该投资项目（企业）经营期满；
(二)由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； (三)由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
(四)合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五）其他经公司董事会或股东会决议的需收回对外投资的情形。
第三十四条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： (一)投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
(二)投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
(三)由于自身经营资金不足急需补充资金时；
(四)本公司认为有必要的其他情形。
第三十五条 投资转让应严格按照《公司法》、《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第三十六条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第三十七条 财务部（或其他部门）负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第六章 对外投资的人事管理
第三十八条 公司对外投资组建非公司控股的合作、合资公司，应对新设公司派出经法定程序选举产生的董事，参与和监督新设公司的运营决策。
第三十九条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长及总经理，并派出相应的经营管理人员（包括财务总监），对控股公司的运营、决策起重要作用。
第四十条 上述第三十八条、三十九条规定的对外投资派出人员的人选由公司董事会或总经理办公会议研究后决定。
第四十一条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在新设公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。
派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第七章 对外投资的财务管理及审计
第四十二条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第四十三条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第四十四条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对控股子公司进行定期或专项审计。
第四十五条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第四十六条 公司控股子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第四十七条 公司向控股子公司委派财务总监的，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第四十八条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第八章 重大事项报告
第四十九条 公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及《公司章程》等的规定履行向董事会信息披露义务。
第五十条 公司对控股子公司所有信息享有知情权。
第五十一条 控股子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司。
第五十二条 控股子公司对以下重大事项应及时报告公司总经理，并抄送信息披露负责人：
(一)收购和出售资产行为；
(二)对外投资行为；
(三)重大诉讼、仲裁事项；
(四)重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
(五)大额银行退票；
(六)重大经营性或非经营性亏损；
(七)遭受重大损失；
(八)重大行政处罚；
(九)公司总经理认定的其他事项。
第九章 附 则
第五十三条 本制度与有关法律、法规、规章、其他规范性文件或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定为准。本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第五十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第五十五条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。
攀枝花秉扬科技股份有限公司
董事会
2025年 8月 28日
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