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秉扬科技(836675):取消监事会并修订《公司章程》

 时间：2025年08月28日 03:06:34 中财网

原标题:秉扬科技:关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

证券代码：836675 证券简称：秉扬科技 公告编号：2025-082
攀枝花秉扬科技股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、修订内容
根据《公司法》及《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
原规定修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）、《北京证券 交易所股票上市规则（试行）》（以下简 称《上市规则》）、《北京证券交易所上 市公司持续监督管理办法（试行）》、《上 市公司章程指引（2022 年修订）》和其 他有关规定，制订本章程。第一条 为维护公司、股东、职工和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证券法》）、《北京 证券交易所股票上市规则》（以下简称 《上市规则》）、《北京证券交易所上市 公司持续监管办法（试行）》、《上市公 司章程指引》和其他有关规定，制订本 章程。
第七条 公司董事长为公司的法定代表 人。第七条 公司董事长为公司的法定代表 人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同 时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表
　人辞任之日起三十日内确定新的法定 代表人。
新增，编号依次增加。第八条 法定代表人以公司名义从事 的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权 的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损 害的，由公司承担民事责任。公司承担 民事责任后，依照法律或者本章程的规 定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第八条 公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务 承担责任。第九条 公司股东以其所认购的股份为 限对公司承担责任，公司以其全部财产 对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具 有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约 束力的文件。 公司、股东、董事、监事、高级管理人 员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先 行通过协商解决。协商不成的，可通过 诉讼方式解决。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东 可以起诉公司董事、监事、总经理和其 他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、总经 理和其他高级管理人员。第十条 本公司章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具 有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。 公司、股东、董事、高级管理人员之间 涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过 协商解决。协商不成的，可通过诉讼方 式解决。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东 可以起诉公司董事、总经理和其他高级 管理人员，股东可以起诉公司，公司可 以起诉股东、董事、总经理和其他高级 管理人员。
新增，编号依次增加。第十一条 本章程所称高级管理人员 是指公司的总经理、副总经理、财务负 责人、董事会秘书和本章程规定的其他 人员。
第十七条 公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何资助。第十九条 公司或者公司的子公司（包 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 担保、借款等形式，为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供财务资助，公 司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出 决议，公司可以为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供财务资助，但财务 资助的累计总额不得超过已发行股本 总额的百分之十。董事会作出决议应当 经全体董事的三分之二以上通过。
第十八条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增 加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会、北京证券交易所批准的其他方 式。公司发行股份时，现有股东不享有 优先认购权。第二十条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会 分别作出决议，可以采用下列方式增加 资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会、北京证券交易所批准的其他方 式。
第二十条 公司不得收购本公司股份，第二十二条 公司不得收购本公司股
但下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本；（二）与持 有本公司股票的其他公司合并；（三） 将股份用于员工持股计划或股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的；（五）将股份用于转换公司发 行的可转换为股票的公司债券；（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必 需。（七）《公司法》等法律法规规定的 其他情形。份，但下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本；（二）与持 有本公司股份的其他公司合并；（三） 将股份用于员工持股计划或股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的；（五）将股份用于转换公司发 行的可转换为股票的公司债券；（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必 需；（七）《公司法》等法律法规规定的 其他情形。
第二十一条 公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法律 法规和中国证监会认可的其他方式进 行。 公司因第二十条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司 股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。第二十三条 公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法律 法规和中国证监会认可的其他方式进 行。 公司因第二十二条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司 股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。
第二十二条 公司因本章程第二十条第 （一）项、第（二）项的原因收购本公 司股份的，应当经股东大会决议；公司 因本章程第二十条第（三）项、第（五） 项、第（六）项的原因收购本公司股份 的，可以依照本章程的规定或者股东大 会的授权，经三分之二以上董事出席的 董事会会议决议。 公司依照本章程第二十条规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的，第二十四条 公司因本章程第二十二条 第（一）项、第（二）项的原因收购本 公司股份的，应当经股东会决议；公司 因本章程第二十二条第（三）项、第（五） 项、第（六）项的原因收购本公司股份 的，可以依照本章程的规定或者股东会 的授权，经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。 公司依照本章程第二十二条规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于 第（二）项、第（四）项情形的，应当 在6个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超 过本公司已发行股份总额的百分之十， 并应当在三年内转让或者注销。 公司依照《公司法》等法律法规规定的 其他情形收购本公司股份的，按《公司 法》等法律法规相关规定执行。应当自收购之日起 10 日内注销；属于 第（二）项、第（四）项情形的，应当 在6个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超 过本公司已发行股份总额的百分之十， 并应当在三年内转让或者注销。 公司依照《公司法》等法律法规规定的 其他情形收购本公司股份的，按《公司 法》等法律法规相关规定执行。
第二十三条 公司的股份可以依法转 让。第二十五条 公司的股份应当依法转 让。
第二十四条 公司不接受本公司的股票 作为质押权的标的。第二十六条 公司不接受本公司的股份 作为质权的标的。
第二十五条 发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自 公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。公司其他股东自愿 锁定其所持股份的，锁定期内不得转让 其所持公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司股份（含优先 股）及其变动情况，在任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的 25%；所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起一年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。第二十七条 公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在证券交易所上 市交易之日起一年内不得转让。公司其 他股东自愿锁定其所持股份的，锁定期 内不得转让其所持公司股份。 公司董事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司股份（含优先股）及 其变动情况，在就任时确定的任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有本 公司同一类别股份总数的 25%；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 一年内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事和高级管理人员在下列期间 不得买卖本公司股票：（一）上市公司
公司董事、监事和高级管理人员在下列 期间不得买卖本公司股票：（一）公司 年度报告、中期报告公告前 30 日内及 季度报告公告前 10 日内；因特殊原因 推迟年度报告、中期报告公告日期的， 自原预约公告日前 30 日起算，直至公 告日日终；（二）公司业绩预告、业绩 快报公告前10日内；（三）自可能对公 司股票交易价格、投资者投资决策产生 较大影响的重大事件（以下简称重大事 件或重大事项）发生之日或者进入决策 程序之日，至依法披露之日内；（四） 中国证监会、北京证券交易所认定的其 他期间。 公司控股股东、实际控制人在下列期间 不得买卖本公司股票：（一）公司年度 报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟 年度报告公告日期的，自原预约公告日 前30日起算，直至公告日日终；（二） 本条前款第（二）项至第（四）项规定 的期间。 公司在本章程中对公司董事、监事和高 级管理人员转让其所持本公司股份（含 优先股）作出其他限制性规定的，公司 董事、监事和高级管理人员应当遵守该 限制性规定。年度报告、半年度报告公告前15日内； （二）上市公司季度报告、业绩预告、 业绩快报公告前 5 日内；（三）自可能 对本公司证券交易价格、投资者决策产 生较大影响的重大事件发生之日或者 进入决策程序之日，至依法披露之日内 （四）中国证监会、北京证券交易所认 定的其他期间。因特殊原因推迟年度报 告、半年度报告公告日期的，自原预约 公告日前15日起算，直至公告日。 公司在本章程中对公司董事和高级管 理人员转让其所持本公司股份（含优先 股）作出其他限制性规定的，公司董事 和高级管理人员应当遵守该限制性规 定。
第二十六条 公司董事、监事、高级管 理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票或者其他具第二十八条 公司董事、高级管理人员、 持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票或者其他具有股权性
有股权性质的证券在买入后6个月内卖 出，或者在卖出后6个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司 因购入包销售后剩余股票而持有 5%以 上股份，以及有国务院证券监督管理机 构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票，包括其配偶、 父母、子女持有的及利用他人账户持有 的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执 行的,股东有权要求董事会在30日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行 的,股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。中国证监会及北京证券交易所等对 股份转让有其他限制性规定的，应遵守 其规定。质的证券在买入后6个月内卖出，或者 在卖出后6个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收回 其所得收益。但是，证券公司因购入包 销售后剩余股票而持有5%以上股份，以 及有国务院证券监督管理机构规定的 其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持 有的及利用他人账户持有的股票或者 其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执 行的,股东有权要求董事会在30日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行 的,股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。中国证监会及北京证券交易所等对 股份转让有其他限制性规定的，应遵守 其规定。
第四章 股东和股东大会第四章 股东和股东会
第一节 股东第一节 股东的一般规定
第二十八条 公司召开股东大会、分配 股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或股东大会召集 人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股第三十条 公司召开股东会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时，由董事会或股东会召集人确定 股权登记日，股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。
东。　
第二十九条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配；（二）依法 请求、召集、主持、参加或者委派股东 代理人参加股东大会，并行使相应的表 决权；（三）对公司的经营进行监督， 提出建议或者质询；（四）依照法律、 行政法规及本章程的规定转让、赠与或 质押其所持有的股份；（五）查阅本章 程、股东名册、公司债券存根、股东大 会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议决议、财务会计报告；（六）公司 终止或者清算时，按其所持有的股份份 额参加公司剩余财产的分配；（七）对 股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。第三十一条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配；（二）依法 请求召开、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东会，并行使相应的 表决权；（三）对公司的经营进行监督， 提出建议或者质询；（四）依照法律、 行政法规及本章程的规定转让、赠与或 质押其所持有的股份；（五）查阅、复 制公司章程、股东名册、股东会会议记 录、董事会会议决议、财务会计报告， 符合规定的股东可以查阅公司的会计 账簿、会计凭证；（六）公司终止或者 清算时，按其所持有的股份份额参加公 司剩余财产的分配；（七）对股东会作 出的公司合并、分立决议持异议的股 东，要求公司收购其股份；（八）法律、 行政法规、部门规章或本章程规定的其 他权利。
第三十条 股东提出查阅前条所述有关 信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股 数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。第三十二条 股东要求查阅、复制公司 有关材料的，应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书 面文件，公司经核实股东身份后，按照 《公司法 》《证券法》等法律、行政法 规的规定予以提供。
第三十一条 公司股东大会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。股东大会、第三十三条 公司股东会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。股东会、董事
董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作 出之日起六十日内，请求人民法院撤 销。会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程，或者决议内 容违反本章程的，股东有权自决议作出 之日起六十日内，请求人民法院撤销。 但是，股东会、董事会会议的召集程序 或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未 产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等 判决或者裁定前，相关方应当执行股东 会决议。公司、董事和高级管理人员应 当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定履行 信息披露义务，充分说明影响，并在判 决或者裁定生效后积极配合执行。涉及 更正前期事项的，将及时处理并履行相 应信息披露义务。
新增，编号依次增加。第三十四条 有下列情形之一的，公司 股东会、董事会的决议不成立：（一） 未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决；（三）出席会议的人数或 者所持表决权数未达到《公司法》或者 本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规
　定的人数或者所持表决权数
第三十二条 董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起三十日内未提起诉讼，或者情 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十五条 审计委员会成员以外的 董事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续一百八十日以 上单独或者合计持有公司百分之一以 上股份的股东有权书面请求审计委员 会向人民法院提起诉讼；审计委员会成 员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失 的，前述股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的， 或者他人侵犯公司全资子公司合法权 益造成损失的，连续一百八十日以上单 独或者合计持有公司百分之一以上股 份的股东，可以依照《公司法》第一百
　八十九条前三款规定书面请求全资子 公司的监事会、董事会向人民法院提起 诉讼或者以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。
第三十四条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金；（三）除法律、法规规定的情 形外，不得退股；（四）不得滥用股东 权利损害公司或者其他股东的利益；不 得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益；公司股东 滥用股东权利给公司或者其他股东造 成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连 带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款；（三）除法律、法规规定的情 形外，不得抽回其股本；（四）不得滥 用股东权利损害公司或者其他股东的 利益；不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益；公 司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连 带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。
第三十六条 公司应采取有效措施防止 股东及其关联方以各种形式占用或转 移公司的资金、资产及其他资源。 公司股东及关联方不得以下列任何方 式占用公司资金： （一）公司为控股股东、实际控制人及 其控制的企业垫付工资、福利、保险、 广告等费用和其他支出；第三十九条 公司应采取有效措施防止 股东及其关联方以各种形式占用或转 移公司的资金、资产及其他资源。 公司股东及关联方不得以下列任何方 式占用公司资金： （一）公司为控股股东、实际控制人及 其关联方垫付工资、福利、保险、广告 等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及 其控制的企业偿还债务； （三）有偿或者无偿、直接或者间接地 从公司拆借资金给控股股东、实际控制 人及其控制的企业； （四）不及时偿还公司承担控股股东、 实际控制人及其控制的企业的担保责 任而形成的债务； （五）公司在没有商品或者劳务对价情 况下提供给控股股东、实际控制人及其 控制的企业使用资金； （六）中国证监会、北京证券交易所认 定的其他形式的占用资金情形。（二）公司代控股股东、实际控制人及 其关联方偿还债务； （三）有偿或者无偿、直接或者间接地 从公司拆借资金给控股股东、实际控制 人及其关联方； （四）不及时偿还公司承担控股股东、 实际控制人及其关联方的担保责任而 形成的债务； （五）公司在没有商品或者劳务对价情 况下提供给控股股东、实际控制人及其 关联方使用资金； （六）中国证监会、北京证券交易所认 定的其他形式的占用资金情形。
新增，编号依次增加。第二节 控股股东和实际控制人
第三十七条 公司的控股股东、实际控 制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和 公司的其他股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权 利，控股股东不得利用利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和其他股东的合法权 益，不得利用其控制地位损害公司和其 他股东的利益。第四十条 公司的控股股东、实际控制 人应当依照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定行使权利、履行 义务，维护上市公司利益。
新增，编号依次增加。第四十一条 公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定：
　（一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其 他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生 的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交 易、短线交易、操纵市场等违法违规行 为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得 以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程的其 他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
　规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股 东利益的行为的，与该董事、高级管理 人员承担连带责任。
新增，编号依次增加。第四十二条 控股股东、实际控制人质 押其所持有或者实际支配的公司股票 的，应当维持公司控制权和生产经营稳 定。
新增，编号依次增加。第四十三条 控股股东、实际控制人转 让其所持有的本公司股份的，应当遵守 法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定中关于股份转让的限制性 规定及其就限制股份转让作出的承诺
第二节 股东大会的一般规定第三节 股东会的一般规定
第三十八条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权：（一）决定公 司的经营方针和投资计划；（二）选举 和更换董事和非由职工代表担任的监 事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告；（四） 审议批准监事会报告；（五）审议批准 公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案；（七）对公司增加或者 减少注册资本作出决议；（八）对发行 公司债券作出决议；（九）对公司合并、 分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议；（十）修改本章程；（十一）对第四十四条 公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事 的报酬事项；（二）审议批准董事会的 报告；（三）审议批准公司的利润分配 方案和弥补亏损方案；（四）对公司增 加或者减少注册资本作出决议；（五） 对发行公司债券作出决议；（六）对公 司合并、分立、解散、清算或者变更公 司形式作出决议；（七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议；（九） 审议批准本章程第四十六条规定的重
公司聘用、解聘会计师事务所作出决 议；（十二）审议批准本章程第四十条 规定的重大交易事项、第四十一条规定 的关联交易事项、第四十二条规定的担 保事项及第四十三条规定的财务资助 事项；（十三）审议公司购买、出售资 产交易，涉及资产总额或交易金额连续 十二个月内超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项；（十四）审议批准变 更募集资金用途事项；（十五）审议股 权激励计划和员工持股计划；（十六） 审议法律、行政法规、部门规章或本章 程规定应当由股东大会决定的其他事 项。上述股东大会的职权不得通过授权 的形式由董事会或其他机构和个人代 为行使。大交易事项、第四十七条规定的关联交 易事项、第四十八条规定的担保事项及 第四十九条规定的财务资助事项；（十） 审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项；（十一）审议批准变更募集资金 用途事项；（十二）审议股权激励计划 和员工持股计划；（十三）审议法律、 行政法规、部门规章或本章程规定应当 由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议。
第四十条 公司发生的交易（除提供担 保、提供财务资助外）达到下列标准之 一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以孰高为准）占公 司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二）交易的成交金额占公司最近一期 经审计净资产的50%以上，且超过5000 万元；（三）交易标的（如股权）最近 一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；（四）交 易产生的利润占公司最近一个会计年第四十六条 公司发生的交易（除提供 担保、提供财务资助外）达到下列标准 之一的，应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以孰高为准）占公 司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二）交易的成交金额占公司最近一期 经审计净资产的50%以上，且超过5000 万元；（三）交易标的（如股权）最近 一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过5000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个
度经审计净利润的50%以上，且超过750 万元；（五）交易标的（如股权）最近 一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上，且超过750万元。 交易标的为股权且达到本条规定标准 的，公司应当提供交易标的最近一年又 一期财务报告的审计报告；交易标的为 股权以外的非现金资产的，应当提供评 估报告。经审计的财务报告截止日距离 审计报告使用日不得超过六个月，评估 报告的评估基准日距离评估报告使用 日不得超过一年。前款规定的审计报告 和评估报告应当由符合《证券法》规定 的证券服务机构出具。交易虽未达到本 条规定的标准，但是北京证券交易所认 为有必要的，公司应当提供审计或者评 估报告。 公司购买、出售资产交易，涉及资产总 额或者成交金额连续十二个月内累计 计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当比照前款规定提供评估报 告或者审计报告。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠 现金资产、获得债务减免、接受担保和 资助等，可以免于按照本条规定履行股 东大会审议程序。会计年度经审计净利润的 50%以上，且 超过 750 万元；（五）交易标的（如股 权）最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润 的50%以上，且超过750万元。 交易标的为股权且达到本条规定标准 的，公司应当提供交易标的最近一年又 一期财务报告的审计报告；交易标的为 股权以外的非现金资产的，应当提供评 估报告。经审计的财务报告截止日距离 审计报告使用日不得超过六个月，评估 报告的评估基准日距离评估报告使用 日不得超过一年。前款规定的审计报告 和评估报告应当由符合《证券法》规定 的证券服务机构出具。交易虽未达到本 条规定的标准，但是北京证券交易所认 为有必要的，公司应当提供审计或者评 估报告。 公司购买、出售资产交易，涉及资产总 额或者成交金额连续十二个月内累计 计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当比照前款规定提供评估报 告或者审计报告，并提交股东会审议， 经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。已按照本条规定履行相 关义务的，不再纳入相关的累计计算范 围。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠 现金资产、获得债务减免、接受担保和
　资助等，可以免于按照本条规定履行股 东会审议程序。
第四十一条 公司与关联方发生的成交 金额（除提供担保外）占公司最近一期 经审计总资产2%以上且超过3000万元 的交易，或者公司购买或出售资产涉及 资产总额或者成交金额连续十二个月 内累计计算超过公司最近一期经审计 总资产 30%的，应当比照第四十条第二 款的规定提供评估报告或者审计报告， 提交股东大会审议。与日常经营相关的 关联交易可免于审计或者评估。第四十七条 公司与关联方发生的成交 金额（除提供担保外）占公司最近一期 经审计总资产2%以上且超过3000万元 的交易应当比照第四十六条的规定提 供评估报告或者审计报告，提交股东会 审议。与日常经营相关的关联交易可免 于审计或者评估。
第四十二条 公司提供担保的，应当提 交公司董事会审议，必须经出席董事会 会议的三分之二以上董事审议同意。 公司下列重大担保行为，须经股东大会 审议通过:（一）本公司及本公司控股 子公司的对外担保总额,达到或超过公 司最近一期经审计净资产 50%以后提供 的任何担保；（二）按照担保金额连续 12个月累计计算原则，超过公司最近一 期经审计总资产 30%以后提供的任何担 保；（三）对股东、实际控制人及其关 联方提供的担保。（四）为资产负债率 超过70%的担保对象提供的担保；（五） 单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产10%的担保；（六）中国证监会、 北京证券交易所或公司章程规定的其 他担保。第四十八条 公司提供担保的，应当提 交公司董事会审议，必须经出席董事会 会议的三分之二以上董事审议同意。 公司下列担保行为，须经股东会审议通 过:（一）本公司及本公司控股子公司 的对外担保总额,超过公司最近一期经 审计净资产 50%以后提供的任何担保； （二）按照担保金额连续 12 个月累计 计算原则，超过公司最近一期经审计总 资产30%以后提供的任何担保；（三）对 股东、实际控制人及其关联方提供的担 保。（四）为资产负债率超过70%的担保 对象提供的担保；（五）单笔担保额超 过公司最近一期经审计净资产 10%的担 保； （六）中国证监会、北京证券交易所或 公司章程规定的其他担保。
股东大会审议前款第二项担保事项时， 必须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联 方提供担保的，控股股东、实际控制人 及其关联方应当提供反担保。公司为全 资子公司提供担保，或者为控股子公司 提供担保且控股子公司其他股东按所 享有的权益提供同等比例担保，不损害 公司利益的，可以豁免适用本条第二款 第一项、第四项和第五项的规定。股东会审议前款第（二）项担保事项时， 必须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联 方提供担保的，控股股东、实际控制人 及其关联方应当提供反担保。公司为全 资子公司提供担保，或者为控股子公司 提供担保且控股子公司其他股东按所 享有的权益提供同等比例担保，不损害 公司利益的，可以豁免适用本条第二款 第一项、第四项和第五项的规定。
第四十三条 公司对外提供财务资助事 项属于下列情形之一的，须经股东大会 审议通过： （一）被资助对象最近一期的资产负债 率超过70%；（二）单次财务资助金额或 者连续十二个月内累计提供财务资助 金额超过公司最近一期经审计净资产 的10%；（三）中国证监会、北京证券交 易所或者公司章程规定的其他情形。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、 控股股东、实际控制人及其控制的企业 等关联方提供资金等财务资助。 对外财务资助款项逾期未收回的，公司 不得对同一对象继续提供财务资助或 者追加财务资助。本章程所称提供财务 资助，是指公司及其控股子公司有偿或 无偿对外提供资金、委托贷款等行为。 公司资助对象为合并报表范围内的控第四十九条 公司对外提供财务资助事 项属于下列情形之一的，须经股东会审 议通过： （一）被资助对象最近一期的资产负债 率超过70%；（二）单次财务资助金额或 者连续十二个月内累计提供财务资助 金额超过公司最近一期经审计净资产 的10%；（三）中国证监会、北京证券交 易所或者公司章程规定的其他情形。 公司不得为董事、高级管理人员、控股 股东、实际控制人及其控制的企业等关 联方提供资金等财务资助，法律法规、 中国证监会及北京证券交易所另有规 定的除外。 对外财务资助款项逾期未收回的，公司 不得对同一对象继续提供财务资助或 者追加财务资助。本章程所称提供财务 资助，是指公司及其控股子公司有偿或
股子公司不适用本条关于财务资助的 规定。无偿对外提供资金、委托贷款等行为。 公司资助对象为控股子公司且该控股 子公司其他股东中不包含上市公司的 控股股东、实际控制人及其关联方的不 适用本条关于财务资助的规定。
第四十四条 股东大会分为年度股东大 会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次，应当于上一会计年度结束后 的6个月内举行。第五十条 股东会分为年度股东会和临 时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的6个月内 举行。
第四十五条 临时股东大会不定期召 开，有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额 1/3 时；（三）单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东请求时；（四）董 事会提议召开时；（五）监事会提议召 开；（六）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书 面请求当日其所持有的公司股份计算。第五十一条 临时股东会不定期召开， 有下列情形之一的，公司在事实发生之 日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股 等）的股东请求时；（四）董事会认为 必要时；（五）审计委员会提议召开； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书 面请求当日其所持有的公司股份计算。
第四十六条 本公司召开股东大会的地 点一般为公司住所地，经董事会决议后 亦可在其他地点。股东大会将设置会 场，以现场和网络相结合的会议形式召 开。公司还应提供网络投票的方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上第五十二条 本公司召开股东会的地点 一般为公司住所地，经董事会决议后亦 可在其他地点。股东会将设置会场，以 现场和网络相结合的会议形式召开。公 司还应提供网络投票的方式为股东参 加股东会提供便利。股东通过上述方式
述方式参加股东大会的，视为出席。参加股东会的，视为出席。
第四十七条 公司召开股东大会，应当 聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程；（二）出席 会议人员的资格、召集人资格是否合法 有效；（三）会议的表决程序、表决结 果是否合法有效；（四）应本公司要求 对其他有关问题出具的法律意见。第五十三条 公司召开股东会，应当聘 请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程；（二）出席 会议人员的资格、召集人资格是否合法 有效；（三）会议的表决程序、表决结 果是否合法有效；（四）应本公司要求 对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集第四节 股东会的召集
第四十八条 股东大会由董事会依《公 司法》及本章程的规定召集，由董事长 主持。董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由半数以上董事共同推举一名 董事主持。第五十四条 董事会应当在规定的期限 内按时召集股东会。经全体独立董事过 半数同意，独立董事有权向董事会提议 召开临时股东会。对独立董事要求召开 临时股东会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后十日内提出同意或者不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。董事会 同意召开临时股东会的，在作出董事会 决议后的五日内发出召开股东会的通 知；董事会不同意召开临时股东会的， 说明理由并公告。
第四十九条 独立董事有权向董事会提 议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后十日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。删除
董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临 时股东大会的，将说明理由并公告。　
第五十条 监事会有权向董事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式提 出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提案后十日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开，或者在收到提议后 10日内未做出书面反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会 议职责，监事会应当自行召集和主持临 时股东大会。第五十五条 审计委员会向董事会提议 召开临时股东会，应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后十 日内提出同意或者不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的五日内发出召开股 东会的通知，通知中对原提议的变更， 应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提议后十日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东 会会议职责，审计委员会可以自行召集 和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以书面提议董事 会召开临时股东大会；董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收 到请求后十日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股 等）的股东向董事会请求召开临时股东 会，应当以书面形式向董事会提出；董 事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到请求后十日内提出同意 或不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的五日内发出召开
董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提议后 10 日内未做出反馈的， 上述股东可以书面提议监事会召开临 时股东大会。 监事会同意召开临时股东大会的，应当 在收到提议后5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当 征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出通知的，视 为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东可以自行召集和主持临 时股东大会。 在股东大会决议公告之前，召集股东大 会的股东合计持股比例不得低于10%。股东会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后 10 日内未做出反馈的，单 独或者合计持有公司百分之十以上股 份（含表决权恢复的优先股等）的股东 向审计委员会提议召开临时股东会，应 当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应 在收到请求后五日内发出召开股东会 的通知，通知中对原请求的变更，应当 征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东 会通知的，视为审计委员会不召集和主 持股东会，连续九十日以上单独或者合 计持有公司百分之十以上股份（含表决 权恢复的优先股等）的股东可以自行召 集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向证券交易所备案。 监事会或召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时，向证券交 易所提交有关证明材料。第五十七条 审计委员会或者股东决定 自行召集股东会的，须书面通知董事 会，同时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股 东会通知及股东会决议公告时，向证券 交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股 （含表决权恢复的优先股等）比例不得 低于百分之十。
第五十三条 监事会或股东依法自行召 集股东大会的，公司董事会、董事会秘第五十八条 对于审计委员会或者股东 自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书应当予以配合，并及时履行信息披露 义务。董事会应当提供股权登记日的股 东名册。书将予配合。董事会将提供股权登记日 的股东名册。
第五十四条 监事会或股东自行召集的 股东大会，会议所产生的必要费用由公 司承担。第五十九条 审计委员会或股东自行召 集的股东会，会议所产生的必要费用由 公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知第五节 股东会的提案与通知
第五十五条 提案的内容应当属于股东 大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和本章 程的有关规定。第六十条 提案的内容应当属于股东会 职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程 的有关规定。
第五十六条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的 股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后2日内发出股东大会 补充通知，并将该临时提案提交股东大 会审议。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合法律 法规和本章程第五十五条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。第六十一条 公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合并持有公 司1%以上股份（含表决权恢复的优先股 等）的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份（含 表决权恢复的优先股等）的股东，可以 在股东会召开 10 日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后2日内发出股东会补充通知，公告 临时提案的内容，并将该临时提案提交 股东会审议。但临时提案违反法律、行 政法规或者公司章程的规定，或者不属 于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知公告后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合法律法 规和本章程规定的提案，股东会不得进
　行表决并作出决议。
第五十七条 召集人应当在年度股东大 会召开20日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会应当于会议召开 15 日前 以公告方式通知各股东。 计算提前通 知的起始期限，不包括会议召开当日。第六十二条 召集人应当在年度股东会 召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东会应当于会议召开 15 日前以 公告方式通知各股东。 计算提前通知的起始期限，不包括会议 召开当日。
第五十八条 股东大会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股 股东（含表决权恢复的优先股股东）均 有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东；（四）有权出席 股东大会股东的股权登记日；（五）会 务常设联系人姓名，电话号码；（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程 序。股东大会通知和补充通知中应当充 分、完整地披露提案的具体内容，以及 为使股东对拟讨论事项做出合理判断 所需的全部资料或解释。拟讨论的事项 需要独立董事发表意见的，发布股东大 会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始 时间，不得早于现场股东大会召开前一 日下午 3：00，并不得迟于现场股东大第六十三条 股东会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股 股东（含表决权恢复的优先股股东）、 持有特别表决权股份的股东等股东均 有权出席股东会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东；（四）有权出席股 东会股东的股权登记日；（五）会务常 设联系人姓名，电话号码；（六）网络 或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完 整地披露提案的具体内容，以及为使股 东对拟讨论事项做出合理判断所需的 全部资料或解释。 股东会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东会召开前一日下 午 3：00，并不得迟于现场股东会召开 当日上午 9：30，其结束时间不得早于 现场股东会结束当日下午3：00。
会召开当日上午 9：30，其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午 3： 00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于7个交易日，股权登记日一旦 确认，不得变更。股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于7个交易日，股权登记日一旦 确认，不得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监 事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至 少包括以下内容： （一）教育背景、 工作经历、兼职等个人情况；（二）与 本公司或本公司持股5%以上的股东、控 股股东及实际控制人、公司其他董事、 监事、高级管理人员是否存在关联关 系；（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所的惩戒；除采 取累积投票制选举董事、监事外，每位 董事、监事候选人应当以单项提案提 出。第六十四条 股东会拟讨论董事选举事 项的，股东会通知中将充分披露董事候 选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况；（二）与公司或者公司的控股 股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所的惩戒； 除采取累积投票制选举董事外，每位董 事候选人应当以单项提案提出。
第六十条 股东大会通知发出后，无正 当理由不得延期或者取消，股东大会通 知中列明的提案不得取消。确需延期或 者取消的，公司应当在股东大会原定召 开日前至少2个工作日公告，并详细说 明原因。第六十五条 股东会通知发出后，无正 当理由不得延期或者取消，股东会通知 中列明的提案不得取消。确需延期或者 取消的，召集人应当在股东会原定召开 日前至少2个工作日公告，并详细说明 原因。
第五节 股东大会的召开第六节 股东会的召开
第六十一条 本公司董事会和其他召集 人将采取必要措施，保证股东大会的正第六十六条 本公司董事会和其他召集 人将采取必要措施，保证股东会的正常
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事 和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵 犯股东合法权益的行为，将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的所 有股东或其代理人，均有权出席股东大 会，并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委 托代理人代为出席和表决。第六十七条 股权登记日登记在册的所 有普通股股东（含表决权恢复的优先股 股东）、持有特别表决权股份的股东等 股东或者其代理人，均有权出席股东 会，并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托 代理人代为出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票；委托 代理他人出席会议的，还应出示代理人 的有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能 证明其具有法定代表人资格的有效证 明；委托代理人出席会议的，代理人还 应出示其身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。第六十八条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明；代理他人出 席会议的，还应出示代理人的有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能 证明其具有法定代表人资格的有效证 明；代理人出席会议的，代理人还应出 示其身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席 股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名；（二）是否具有 表决权；（三）分别对列入股东大会议 程的每一审议事项同意、反对或弃权的第六十九条 股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量；（二）代理人姓名 或者名称；（三）股东的具体指示，包
指示；（四）委托书签发日期和有效期 限；（五）委托人签名（或盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖股东单位印 章。括对列入股东会议程的每一审议事项 投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。
第六十五条 授权委托书应当注明如果 股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。删除。
第六十六条 代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。第七十条 代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公 证的授权书或者其他授权文件，和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十七条 出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身 份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或 单位名称）等事项。第七十一条 出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份 证号码、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名（或单位名称）等 事项。
第六十九条 股东大会召开时，本公司 全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，经理和其他高级管理人员应当列 席会议。第七十三条 股东会要求董事、高级管 理人员列席会议的，董事、高级管理人 员应当列席并接受股东的质询。
第七十条 股东大会由董事长主持。董第七十四条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由 半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推 举的一名监事主持。股东自行召集的股 东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股 东同意，股东大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。事长不能履行职务或不履行职务时，由 半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会召集人主持。审计委员会召集人 不能履行职务或者不履行职务时，由过 半数的审计委员会成员共同推举的一 名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举 代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经现场出 席股东会有表决权过半数的股东同意， 股东会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规 则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内 容，以及股东大会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟 定，股东大会批准。第七十五条 公司制定股东会议事规 则，详细规定股东会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内 容，以及股东会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东会议事规则 应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东会批准。
第七十二条 在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应 作出述职报告。第七十六条 在年度股东会上，董事会 应当就其过去一年的工作向股东会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人第七十七条 董事、高级管理人员应在
员应在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。股东会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。
第七十四条 会议主持人应当在表决前 宣布出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数，出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。第七十八条 会议主持人应当在表决前 宣布出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数，现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。
第七十五条 股东大会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称；（二）会议主持人以及出 席或列席会议的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员姓名；（三）出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权 的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果；（五）股东的质询意见 或建议以及相应的答复或说明；（六） 律师及计票人、监票人姓名；（七）本 章程规定应当载入会议记录的其他内 容。第七十九条 股东会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称；（二）会议主持人以及出 席或列席会议的董事、高级管理人员姓 名；（三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例；（四）对每一提案的 审议经过、发言要点和表决结果；（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明；（六）律师及计票人、监票 人姓名；（七）本章程规定应当载入会 议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代 表、会议主持人应当在会议记录上签 名，并保证会议记录真实、准确、完整。 会议记录应当与现场出席股东的签名 册及代理出席的授权委托书、网络及其第八十条 召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席或者列席会 议的董事、董事会秘书、召集人或者其 代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存，保
他方式有效表决资料一并保存，保存期 限不少于10年。存期限不少于十年。
第七十七条 召集人应当保证股东大会 连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股 东大会，并及时公告。同时，召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及 证券交易所报告。第八十一条 召集人应当保证股东会连 续举行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东会中止或不能 作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 召开股东会或直接终止本次股东会，并 及时公告。同时，召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所 报告。
第六节 股东大会的表决和决议第七节 股东会的表决和决议
第七十八条 股东大会决议分为普通决 议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的2/3以上通过。八十二条 股东会决议分为普通决议和 特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东 会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东 会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普 通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案；（三）董事会和监事会成 员的任免及其报酬和支付方法；（四） 公司年度预算方案、决算方案；（五） 公司年度报告及年度报告摘要；（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十三条 下列事项由股东会以普通 决议通过： （一）董事会的工作报告；（二）董事 会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案；（三）董事会成员的任免及其报酬 和支付方法；（四）除法律、行政法规 规定或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司合并、分立、分拆、解散、 清算或者变更公司形式；（三）本章程 的修改；（四）公司购买、出售资产， 涉及资产总额或者成交金额连续十二 个月内累计计算超过公司最近一期经 审计总资产30%的事项；（五）审议批准 本章程第四十二条规定的担保事项； （六）股权激励计划；（七）法律、行 政法规或本章程规定的，以及股东大会 以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事 项。第八十四条 下列事项由股东会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算；（三）本章程的修改；（四）公 司在一年内购买、出售重大资产或者向 他人提供担保的金额超过公司最近一 期经审计总资产百分之三十的事项； （五）股权激励计划；（六）法律、行 政法规或本章程规定的，以及股东会以 普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 上市公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 上市公司控股子公司不得取得该上市 公司的股份。确因特殊原因持有股份 的，应当在1年内依法消除该情形。前 述情形消除前，相关子公司不得行使所第八十五条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权， 类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 上市公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东会有 表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定 的，该超过规定比例部分的股份在买入
持股份对应的表决权，且该部分股份不 计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规 定 的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的三十六个月内不得行使表决权，且 不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政 法规或者中国证监会的规定设立的投 资者保护机构可以向公司股东征集其 在股东大会上的投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。除法定条件 外，公司不得对征集投票权提出最低持 股比例限制。后的三十六个月内不得行使表决权，且 不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设 立的投资者保护机构可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征 集人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。除法定条件外，公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 股东大会审议下列影响中 小股东利益的重大事项时，对中小股东 的表决情况应当单独计票并披露： （一）任免董事；（二）制定、修改利 润分配政策，或者进行利润分配；（三） 关联交易、对外担保（不含对合并报表 范围内子公司提供担保）、对外提供财 务资助、变更募集资金用途等；（四） 重大资产重组、股权激励、员工持股计 划；（五）公开发行股票、向境内其他第八十六条 股东会审议下列影响中小 股东利益的重大事项时，对中小股东的 表决情况应当单独计票并披露： （一）任免董事；（二）制定、修改利 润分配政策，或者审议权益分派事项； （三）关联交易、提供担保（不含对控 股子公司提供担保）、提供财务资助、 变更募集资金用途等；（四）重大资产 重组、股权激励、员工持股计划；（五） 公开发行股票、向境内其他证券交易所
证券交易所申请股票转板或向境外其 他证券交易所申请股票上市；（六）法 律法规、部门规章、业务规则及公司章 程规定的其他事项。申请股票转板或向境外其他证券交易 所申请股票上市；（六）法律法规、部 门规章、业务规则及公司章程规定的其 他事项。
第八十三条 股东与股东大会审议事项 有关联关系的，应当回避表决，其所持 有表决权的股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。全体股东均为关 联方的除外。股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项的，董 事会秘书应当在会议召开前依照国家 有关法律、法规和规范性文件确定关联 股东的范围，对是否属于关联股东难以 判断的，应当向公司聘请的专业中介机 构咨询确定。董事会秘书应当在会议开 始前 将关联股东名单通知会议主持 人，会议主持人在审议关联交易事项时 应当宣布关联股东回避表决。 关联股东的回避和表决程序应当载入 会议记录。第八十七条 股东与股东会审议事项有 关联关系的，应当回避表决，其所持有 表决权的股份不计入出席股东会有表 决权的股份总数。全体股东均为关联方 的除外。股东会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 股东会审议有关关联交易事项的，董事 会秘书应当在会议召开前依照国家有 关法律、法规和规范性文件确定关联股 东的范围，对是否属于关联股东难以判 断的，应当向公司聘请的专业中介机构 咨询确定。董事会秘书应当在会议开始 前将关联股东名单通知会议主持人，会 议主持人在审议关联交易事项时应当 宣布关联股东回避表决。 关联股东的回避和表决程序应当载入 会议记录。
第八十四条 公司应在保证股东大会合 法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，为股东参加股东大会提供便利。第八十八条 公司应在保证股东会合 法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，为股东参加股东会提供便利。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其他高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十九条 除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东会以特别决议批准，公 司将不与董事、高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。
第八十六条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。股东大 会就选举董事、监事进行表决时，根据 本章程的规定或者股东大会的决议，可 以实行累积投票制。 当公司单一股东及其一致行动人拥有 权益的股份比例在 30%以上的，股东大 会在董事、监事选举中应当推行累积投 票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股 东拥有的表决权可以集中使用，股东既 可以用所有的投票权集中投票选举一 人，也可以分散投票选举数人。获选董 事、监事分别应按应选董事、监事人数 依次以得票较高者确定。董事、监事候 选人提名方式和程序为： (一)董事会换届改选或者现任董事会 增补董事时，现任董事会、连续 180 日单独或合计持有公司有表决权股份 总数 3%以上的股东可以按照不超过拟 选任的人数，提名非独立董事候选人， 由现任董事会进行任职资格审查，审查 并决议通过后，由现任董事会以提案方 式提请股东大会审议表决；(二)监事会 换届改选或者现任监事会增补监事时， 现任监事会、连续180日单独或者合计 持有公司有表决权股份总数 3%以上的第九十条 董事候选人名单以提案的方 式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本 章程的规定或者股东会的决议，可以实 行累积投票制。股东会选举两名以上独 立董事的，应当实行累积投票制。中小 股东表决情况应当单独计票并披露。 当公司单一股东及其一致行动人拥有 权益的股份比例在 30%以上的，股东会 在董事选举中应当推行累积投票制。累 积投票制度实施细则由公司董事会拟 定，股东会批准。 前款所称累积投票制是指股东会选举 董事时，每一股份拥有与应选董事人数 相同的表决权，股东拥有的表决权可以 集中使用，股东既可以用所有的投票权 集中投票选举一人，也可以分散投票选 举数人。获选董事分别应按应选董事人 数依次以得票较高者确定。
股东可以按照不超过拟选任的人数，提 名由非职工代表担任的监事候选人，由 现任监事会进行任职资格审查，审查并 决议通过后，由现任监事会以提案方式 提请股东大会表决；(三)公司董事会、 监事会、单独或者合并持有公司1%以上 股份的股东可以提出独立董事候选人， 由证券交易所进行资格审查，审查通过 后，由现任董事会以提案形式提请股东 大会表决。 董事会应当向股东介绍候选董事、监事 的简历和基本情况。 累积投票制度实施细则由公司董事会 拟定，股东大会批准。　
第八十七条 除累积投票制外，股东大 会将对所有提案进行逐项表决，对同一 事项有不同提案的，将按提案提出的时 间顺序进行表决，股东在股东大会上不 得对同一事项不同的提案同时投同意 票。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外，股东大会 将不会对提案进行搁置或不予表决。第九十一条 除累积投票制外，股东会 将对所有提案进行逐项表决，对同一事 项有不同提案的，将按提案提出的时间 顺序进行表决，股东在股东会上不得对 同一事项不同的提案同时投同意票。除 因不可抗力等特殊原因导致股东会中 止或不能作出决议外，股东会将不会对 提案进行搁置或不予表决。
第八十八条 股东大会审议提案时，不 得对提案进行修改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次股 东大会上进行表决。第九十二条 股东会审议提案时，不得 对提案进行修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东 会上进行表决。
第九十条 股东大会采取记名方式投票 表决。第九十四条 股东会采取记名方式投票 表决。
第九十一条 股东大会对提案进行表决第九十五条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表与监事代表 参加计票和监票。审议事项与股东有利 害关系的，相关股东及代理人不得参加 计票、监票。 股东大会对提案进行表决时应当场公 布表决结果，决议的表决结果载入会议 记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东 或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有关联关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票，并 当场公布表决结果，决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东 或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。
第九十二条 股东大会现场结束时间不 得早于网络或其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并 根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络 服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。第九十六条 股东会现场结束时间不得 早于网络或其他方式，会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果，并根 据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东大会的股东，应 当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股 票市场交易互联互通机制股票的名义 持有人，按照实际持有人意思表示进行 申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决第九十七条 出席股东会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股 票市场交易互联互通机制股票的名义 持有人，按照实际持有人意思表示进行 申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。权利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。
第九十五条 股东大会决议应当及时公 告，公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各 项决议的详细内容。第九十九条 股东会决议应当及时公 告，公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各 项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次 股东大会变更前次股东大会决议的，应 当在股东大会决议通知中作特别提示。第一百条 提案未获通过，或者本次股 东会变更前次股东会决议的，应当在股 东会决议公告中作特别提示。
第九十七条 股东大会通过有关董事、 监事选举提案的，新任董事、监事就任 时间为股东大会通过决议之日，由职工 代表出任的监事就任时间为职工代表 大会通过决议之日。第一百零一条 股东会通过有关董事选 举提案的，新任董事就任时间为股东会 通过决议之日。
第九十八条 股东大会通过有关派现、 送股或资本公积转增股本提案的，公司 将在股东大会结束后2个月内实施具体 方案。第一百零二条 股东会通过有关派现、 送股或资本公积转增股本提案的，公司 将在股东会结束后2个月内实施具体方 案。
第九十九条 公司董事为自然人，应当 具备履行职责所必需的知识、技能和素 质，并保证其有足够的时间和精力履行 其应尽的职责。有下列情形之一的，不 能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经第一百零三条 公司董事为自然人，应 当具备履行职责所必需的知识、技能和 素质，并保证其有足够的时间和精力履 行其应尽的职责。有下列情形之一的， 不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾 5 年；（三）担任破产清算的 公司、企业的董事或者厂长、经理，对 该公司、企业的破产负有个人责任的， 自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾 3 年；（四）担任因违法被吊销营业 执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （六）被中国证监会采取证券 市场禁入措施或者认定为不适当人选， 期限尚未届满；（七）被证券交易所或 者全国中小企业股份转让系统有限责 任公司采取认定其不适合担任公司董 事、监事、高级管理人员的纪律处分， 期限尚未届满；（八）中国证监会和北 京证券交易所规定的其他情形。（九） 法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥 夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 二年；（三）担任破产清算的公司、企 业的董事或者厂长、经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾三 年；（四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三 年；（五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿被人民法院列为失信被执行 人；（六）被中国证监会采取证券市场 禁入措施，期限未满的；（七）被证券 交易所公开认定为不适合担任上市公 司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司将解除其职 务，停止其履职。
第一百条 董事由股东大会选举或更 换、聘任或解聘，并可在任期届满前由 股东大会解除其职务，每届任期三年。 董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董第一百零四条 董事由股东会选举或更 换，并可在任期届满前由股东会解除其 职务，每届任期三年。董事任期届满， 可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任，但公司董事会中兼任高级管 理人员和由职工代表担任的董事，人数 总计不得超过公司董事总数的二分之 一。事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但公司 董事会中兼任高级管理人员和由职工 代表担任的董事，人数总计不得超过公 司董事总数的二分之一。
第一百零一条 董事应当亲自出席董事 会会议，因故不能出席的，可以书面形 式委托其他董事代为出席。涉及表决事 项的，委托人应当在委托书中明确对每 一事项发表同意、反对或者弃权的意 见。董事不得作出或者接受无表决意向 的委托、全权委托或者授权范围不明确 的委托。董事对表决事项的责任不因委 托其他董事出席而免责。一名董事不得 在一次董事会会议上接受超过二名董 事的委托代为出席会议。独立董事不得 委托非独立董事代为投票。删除
第一百零二条 董事出现下列情形之一 的，应当作出书面说明并对外披露： （一）连续二次未亲自出席董事会会 议；（二）任职期内连续十二个月未亲 自出席董事会会议次数超过期间董事 会会议总次数的二分之一。删除
第一百零三条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列忠实删除
义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产；（二） 不得挪用公司资金；（三）不得将公司 资产或者资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储； （四）不得 违反本章程的规定，未经股东大会或董 事会同意，将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保；（五）不 得违反本章程的规定或未经股东大会 同意，与本公司订立合同或者进行交 易；（六）未经股东大会同意，不得利 用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经 营与本公司同类的业务；（七）不得接 受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密；（九） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。董事违反本 条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。　
第一百零四条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项删除
经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围；（二）应公平对 待所有股东；（三）及时了解公司业务 经营管理状况；（四）应当对公司定期 报告签署书面确认意见，保证公司所披 露的信息真实、准确、完整;（五）应 当如实向监事会提供有关情况和资料， 不得妨碍监事会或者监事行使职权;　
第一百零五条 董事连续两次未能亲自 出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建 议股东大会予以撤换。删除
第一百零六条 董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告，不得通过辞职等方式 规避其应当承担的职责。董事会将在两 日内披露有关情况。如因董事的辞职导 致公司董事会成员低于法定最低人数 时，辞职报告应当在下任董事填补因其 辞职产生的空缺后方能生效。辞职报告 尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继续 履行职责。发生上述情形的，公司应当 在2个月内完成董事补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。删除
第一百零七条 董事辞职生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在其 辞职尚未生效或生效后的合理期限内，删除
以及任期结束后的合理期限内并不当 然解除；其保守公司商业秘密的义务在 其任职结束后仍然有效，直至该商业秘 密成为公开信息；其他义务的持续期限 应当根据公平的原则，视时间发生与离 任之间时间的长短，以及与公司的关系 在何种情况下结束而定。　
第一百零八条 未经本章程规定或者董 事会的合法授权，任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以 其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行 事的情况下，该董事应当事先声明其立 场和身份。删除
第一百零九条 董事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。删除
第一百一十条 公司设 3 名独立董事， 其中至少包含一名会计专业人士。独 立董事应遵守法律、行政法规、中国证 监会和证券交易所的有关规定，其具体 权利义务、职责及履职程序等事项按照 《攀枝花秉扬科技股份有限公司独立 董事工作制度》执行。删除
新增第一百零五条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有忠 实义务，应当采取措施避免自身利益与 公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
　当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资 金；（二）不得将公司资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他 非法收入；（四）未向董事会或者股东 会报告，并按照本章程的规定经董事会 或者股东会决议通过，不得直接或者间 接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者 他人谋取属于公司的商业机会，但向董 事会或者股东会报告并经股东会决议 通过，或者公司根据法律、行政法规或 者本章程的规定，不能利用该商业机会 的除外；（六）未向董事会或者股东会 报告，并经股东会决议通过，不得自营 或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有；（八）不得擅自披露公司秘 密；（九）不得利用其关联关系损害公 司利益；（十）法律、行政法规、部门 规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者 间接控制的企业，以及与董事、高级管
　理人员有其他关联关系的关联人，与公 司订立合同或者进行交易，适用本条第 二款第（四）项规定。
新增第一百零六条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有勤 勉义务，执行职务应当为公司的最大利 益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围；（二）应公平对待 所有股东；（三）及时了解公司业务经 营管理状况；（四）应当对公司定期报 告签署书面确认意见,保证公司所披露 的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使 职权；（六）法律、行政法规、部门规 章及本章程规定的其他勤勉义务。
新增第一百零七条 董事连续两次未能亲 自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当 建议股东会予以撤换。
新增第一百零八条 董事可以在任期届满 以前辞任。董事辞任应当向公司提交书 面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞 任生效，公司将在两个交易日内披露有
　关情况。如因董事的辞任导致公司董事 会成员低于法定最低人数，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定，履 行董事职务。
新增第一百零九条 公司建立董事离职管 理制度，明确对未履行完毕的公开承诺 以及其他未尽事宜追责追偿的保障措 施。董事辞任生效或者任期届满，应向 董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并 不当然解除，在本章程规定的合理期限 内仍然有效。董事在任职期间因执行职 务而应承担的责任，不因离任而免除或 者终止。
新增第一百一十条 股东会可以决议解任 董事，决议作出之日解任生效。无正当 理由，在任期届满前解任董事的，董事 可以要求公司予以赔偿。
新增第一百一十一条 未经本章程规定或 者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董 事以其个人名义行事时，在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事 会行事的情况下，该董事应当事先声明 其立场和身份。
新增第一百一十二条 董事执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；董事存在故意或者重大过失的，也
　应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十一条 公司设董事会，对股 东大会负责。第一百一十三条 公司设董事会，对股 东会负责。
第一百一十三条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作；（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案；（四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案；（五）制订公司的利润 分配方案和弥补亏损方案；（六）制订 公司增加或者减少注册资本、发行债券 或其他证券及上市方案；（七）拟订公 司重大收购、收购本公司股票或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）制订公司投资计划；（九）在股 东大会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等事项；（十）决定公司内部管理机 构的设置；（十一）选举董事长，决定 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书 及其报酬等事项；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 人等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项；（十二）制定公司的基本第一百一十五条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东会，并向股东会报告工 作；（二）执行股东会的决议；（三）决 定公司的经营计划和投资方案；（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案；（五）制订公司增加或者减少注 册资本、发行债券或其他证券及上市方 案；（六）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案；（七）在股东会授权 范围内，决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易、对外捐赠等事项；（八） 决定公司内部管理机构的设置；（九） 选举董事长，决定聘任或者解聘公司总 经理、董事会秘书及其报酬和奖惩事 项；根据总经理的提名，聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度；（十 一）制订本章程的修改方案；（十二） 管理公司信息披露事项；（十三）向股
管理制度；（十三）制订本章程的修改 方案；（十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所；（十六）听 取公司总经理的工作汇报并检查总经 理的工作；（十七）制订、实施公司股 权激励计划和员工持股计划； （十八） 法律、行政法规、部门规章或本章程授 予的其他职权。东会提请聘请或更换为公司审计的会 计师事务所；（十四）听取公司总经理 的工作汇报并检查总经理的工作；（十 五）制订、实施公司股权激励计划和员 工持股计划；（十六）法律、行政法规、 部门规章、本章程或者股东会授予的其 他职权。
第一百一十四条 公司董事会应当就注 册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。第一百一十六条 公司董事会应当就注 册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十五条 董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批 准。第一百一十七条 董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百一十六条 以下非日常交易事项 由董事会审议： （一）对交易涉及的资产总额（同时存 在账面值和评估值的，以孰高为准）占 公司最近一期经审计总资产的 10%以上 的事项进行审议。（二）对交易的成交 金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过1000万元的事项进行 审议。（三）对交易标的（如股权）最第一百一十八条 以下非日常交易事项 由董事会审议： （一）对交易涉及的资产总额（同时存 在账面值和评估值的，以孰高为准）占 公司最近一期经审计总资产的 10%以上 的事项进行审议。（二）对交易的成交 金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过1000万元的事项进行 审议。（三）对交易标的（如股权）最
近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入 的10%以上，且金额超过1,000万元的 事项进行审议。（四）对交易产生的利 润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的10%以上，且金额超过150万元 的事项进行审议。（五）对交易标的（如 股权）最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利 润的10%以上，且金额超过150万元的 事项进行审议。（六）除应由股东大会 审议的对外担保、对外投资、提供财务 资助事项。（七）公司发生符合以下标 准的关联交易（除提供担保外），应当 经董事会审议： 1、公司与关联自然人发生的成交金额 在30万元以上的关联交易；2、与关联 法人发生的成交金额占公司最近一期 经审计总资产0.2%以上的交易，且超过 300万元。 本条规定属于董事会决策权限范围内 的事项，如法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、本章程及监管机构规定须 提交股东大会审议通过，按照有关规定 执行。法律、行政法规、部门规章、规 范性文件、本章程及监管机构规定另有 规定的，按照有关规定执行。近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入 的10%以上，且金额超过1,000万元的 事项进行审议。（四）对交易产生的利 润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的10%以上，且金额超过150万元 的事项进行审议。（五）对交易标的（如 股权）最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利 润的10%以上，且金额超过150万元的 事项进行审议。（六）除应由股东会审 议的对外担保、对外投资、提供财务资 助事项。（七）公司发生符合以下标准 的关联交易（除提供担保外），应当经 董事会审议： 1、公司与关联自然人发生的成交金额 在30万元以上的关联交易； 2、与关联法人发生的成交金额占公司 最近一期经审计总资产 0.2%以上的交 易，且超过300万元。 本条规定属于董事会决策权限范围内 的事项，如法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、本章程及监管机构规定须 提交股东会审议通过，按照有关规定执 行。法律、行政法规、部门规章、规范 性文件、本章程及监管机构规定另有规 定的，按照有关规定执行。
第一百一十七条 公司根据业务需要获 得的金融机构借款或授信以及为该等第一百一十九条 公司根据业务需要获 得的金融机构借款或授信以及为该等
借款或授信而由公司自行担保或由关 联方予以无偿担保事项，除金融机构要 求外，无需提交董事会和股东大会审 议。借款或授信而由公司自行担保或由关 联方予以无偿担保事项，除金融机构要 求外，无需提交董事会和股东会审议。
第一百一十九条 重大交易、关联交易 等事项未达到本章程第一百一十六条 标准的，由公司董事长批准。第一百二十一条 重大交易、关联交易 等事项未达到本章程第一百一十八条 标准的，由公司董事长批准。
第一百二十条 董事会制定董事会议事 规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。董 事会议事规则为公司章程附件，由董事 会拟定，股东大会批准。第一百二十二条 董事会制定董事会议 事规则，以确保董事会落实股东会决 议，提高工作效率，保证科学决策。董 事会议事规则为公司章程附件，由董事 会拟定，股东会批准。
第一百二十一条 公司董事会应当定期 评估公司治理机制，对公司治理机制是 否给所有股东提供合适的保护和平等 的权利，以及公司治理机构是否合理、 有效等情况进行评估。删除
第一百二十三条 董事长行使下列职 权： （一）主持股东大会和召集、主持董事 会会议；（二）督促、检查董事会决议 的执行；（三）董事会授予的其他职权。第一百二十四条 董事长行使下列职 权： （一）主持股东会和召集、主持董事会 会议；（二）督促、检查董事会决议的 执行；（三）董事会授予的其他职权。
第一百二十四条 公司董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举的一名董事履行职务。第一百二十五条 公司董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由过半数董事 共同推举的一名董事履行职务。
第一百二十五条 董事会定期会议每年 度至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开 10 日前书面通知全体董事第一百二十六条 董事会定期会议每年 度至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开10日前书面通知全体董事。
和监事。　
第一百二十六条 代表1/10以上表决权 的股东、1/3以上董事或者监事会， 可 以提议召开董事会临时会议。董事长应 当自接到提议后 10 日内，召集和主持 董事会会议。第一百二十七条 代表1/10以上表决权 的股东、1/3以上董事或者审计委员会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长 应当自接到提议后 10 日内，召集和主 持董事会会议。
第一百二十八条 董事会会议通知包括 以下内容： （一）会议日期和地点；（二）会议期 限；（三）事由及议题；（四）发出通知 的日期。董事会会议议题应当事先拟 定，并提供足够的决策材料。第一百二十九条 董事会会议通知包括 以下内容： （一）会议日期和地点；（二）会议期 限；（三）事由及议题；（四）发出通知 的日期。
第一百二十九条 董事会会议须经全体 董事过半数出席方可举行。 董事会决议的表决，实行一人一票。董 事会作出决议，必须经全体董事的过半 数。第一百三十条 董事会会议须经全体董 事过半数出席方可举行。 董事会决议的表决，实行一人一票。董 事会作出决议，必须经全体董事的过半 数通过。
第一百三十条 董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足3人的，应将该事项提交 股东大会审议。第一百三十一条 董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权，也不得代理 其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足3人的，应将该事项提 交股东会审议。
第一百三十三条 董事会应当对会议所 议事项的决定做成会议记录，董事会 会议记录应当真实、准确、完整。出席第一百三十四条 董事会应当对会议所 议事项的决定做成会议记录，董事会会 议记录应当真实、准确、完整。出席会
会议的董事、董事会秘书和记录人应当 在会议记录上签名。 董事会决议违反法律、行政法规或者本 章程，致使公司遭受严重损失的，参与 决议的董事对公司负赔偿责任。但经证 明在表决时曾表明异议并记载于会议 记录的，该董事可以免除责任。既未出 席会议也未委托代表出席的董事，不免 除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存，保 存期限不少于10年。议的董事应当在会议记录上签名。 董事会决议违反法律、行政法规或者本 章程，致使公司遭受严重损失的，参与 决议的董事对公司负赔偿责任。但经证 明在表决时曾表明异议并记载于会议 记录的，该董事可以免除责任。既未出 席会议也未委托代表出席的董事，不免 除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存，保 存期限不少于10年。
第一百三十四条 董事会会议记录至少 包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、 方式；（二）会议通知的发出情况；（三） 会议召集人和主持人；（四）董事亲自 出席和受托出席的情况；（五）会议审 议的提案、每位董事对有关事项的发言 要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果 （说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事 项。第一百三十五条 董事会会议记录至少 包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人 姓名；（二）出席董事的姓名以及受他 人委托出席董事会的董事（代理人）姓 名；（三）会议议程； （四）董事发言要点；（五）每一决议 事项的表决方式和结果（表决结果应载 明赞成、反对或者弃权的票数）。
新增第三节 独立董事
新增第一百三十六三条 独立董事应按照 法律、行政法规、中国证监会、证券交 易所和本章程的规定，认真履行职责， 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护公司整体利益，保
　护中小股东合法权益。
新增第一百三十七条 独立董事必须保持 独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关 系；（二）直接或者间接持有公司已发 行股份百分之一以上或者是公司前十 名股东中的自然人股东及其配偶、父 母、子女；（三）在直接或者间接持有 公司已发行股份百分之五以上的股东 或者在公司前五名股东任职的人员及 其配偶、父母、子女；（四）在公司控 股股东、实际控制人的附属企业任职的 人员及其配偶、父母、子女；（五）与 公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其 控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但 不限于提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签 字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人；（七）最近十二个月 内曾经具有第一项至第六项所列举情 形的人员；（八）法律、行政法规、中 国证监会规定、证券交易所业务规则和 本章程规定的不具备独立性的其他人
　员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与 公司受同一国有资产管理机构控制且 按照相关规定未与公司构成关联关系 的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行 自查，并将自查情况提交董事会。董事 会应当每年对在任独立董事独立性情 况进行评估并出具专项意见，与年度报 告同时披露。
新增第一百三十八条 担任公司独立董事 应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则；（四）具有 五年以上履行独立董事职责所必需的 法律、会计或者经济等工作经验；（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信 等不良记录；（六）法律、行政法规、 中国证监会规定、证券交易所业务规则 和本章程规定的其他条件。
新增第一百三十九条 独立董事作为董事 会的成员，对公司及全体股东负有忠实 义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见；（二）对公司与控股股东、
　实际控制人、董事、高级管理人员之间 的潜在重大利益冲突事项进行监督，保 护中小股东合法权益；（三）对公司经 营发展提供专业、客观的建议，促进提 升董事会决策水平；（四）法律、行政 法规、中国证监会规定和本章程规定的 其他职责。
新增第一百四十条 独立董事行使下列特 别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查；（二） 向董事会提议召开临时股东会；（三） 提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见；（六）法律、 行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所 列职权的，应当经全体独立董事过半数 同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司 将及时披露。上述职权不能正常行使 的，公司将披露具体情况和理由。
新增第一百四十一条 下列事项应当经公 司全体独立董事过半数同意后，提交董 事会审议： （一）应当披露的关联交易；（二）公 司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
　（三）被收购上市公司董事会针对收购 所作出的决策及采取的措施；（四）法 律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。
新增第一百四十二条 公司建立全部由独 立董事参加的专门会议机制。董事会审 议关联交易等事项的，由独立董事专门 会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专 门会议。本章程第一百四十条第一款第 （一）项至第（三）项、第一百四十一 条所列事项，应当经独立董事专门会议 审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究 讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事 共同推举一名独立董事召集和主持；召 集人不履职或者不能履职时，两名及以 上独立董事可以自行召集并推举一名 代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会 议记录，独立董事的意见应当在会议记 录中载明。独立董事应当对会议记录签 字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供 便利和支持。
新增第四节 董事会专门委员会
新增第一百四十三条 公司董事会设置审 计委员会，行使《公司法》规定的监事
　会的职权。
新增第一百四十四条 审计委员会成员为3 名，为不在公司担任高级管理人员的董 事，其中独立董事2名，由独立董事中 会计专业人士担任召集人
新增第一百四十五条 审计委员会负责审 核公司财务信息及其披露、监督及评估 内外部审计工作和内部控制，下列事项 应当经审计委员会全体成员过半数同 意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告；（二） 聘用或者解聘承办上市公司审计业务 的会计师事务所；（三）聘任或者解聘 上市公司财务负责人；（四）因会计准 则变更以外的原因作出会计政策、会计 估计变更或者重大会计差错更正；（五） 法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。
新增第一百四十六条 审计委员会每季度 至少召开一次会议。两名及以上成员提 议，或者召集人认为有必要时，可以召 开临时会议。审计委员会会议须有三分 之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员 会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。 审计委员会决议应当按规定制作会议
　记录，出席会议的审计委员会成员应当 在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。
第六章 总经理及其他高级管理人员第六章 高级管理人员
第一百三十五条 公司设总经理 1 名， 副总经理若干人，由董事会聘任或解 聘。公司总经理、副总经理、董事会秘 书、财务负责人等为公司高级管理人 员。第一百四十七条 公司设总经理 1 名， 副总经理若干人，由董事会聘任或解 聘。
第一百三十六条 本章程第九十九条关 于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 财务负责人作为高级管理人员，除符合 前述规定外，还应当具备会计师以上专 业技术职务资格，或者具有会计专业知 识背景并从事会计工作三年以上。 本章程第一百零三条关于董事的忠实 义务和第一百零四条（四）～（六）关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管 理人员。第一百四十八条 本章程关于不得担任 董事的情形、离职管理制度的规定，同 时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十七条 在公司控股股东、实 际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员，不得担任公司的高级管理人 员。公司高级管理人员仅在公司领薪， 不由控股股东代发薪水。第一百四十九条 在公司控股股东单位 担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由 控股股东代发薪水。
第一百四十一条 总经理工作细则包括 下列内容： （一）总经理办公会议召开的条件、程第一百五十三条 总经理工作细则包括 下列内容： （一）总经理办公会议召开的条件、程
序和参加的人员；（二）总经理及其他 高级管理人员各自具体的职责及其分 工；（三）公司资金、资产运用，签订 重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度；（四）董事会认为必要 的其他事项。序和参加的人员；（二）总经理及其他 高级管理人员各自具体的职责及其分 工；（三）公司资金、资产运用，签订 重大合同的权限，以及向董事会的报告 制度；（四）董事会认为必要的其他事 项。
第一百四十二条 总经理行使职权时， 不得变更股东大会和董事会的决议。 总经理应当根据董事会或者监事会的 要求，向董事会或者监事会报告公司重 大决 策事项的执行情况和公司运营状 况。第一百五十四条 总经理行使职权时， 不得变更股东会和董事会的决议。 总经理应当根据董事会的要求，向董事 会报告公司重大决策事项的执行情况 和公司运营状况。
第一百四十三条 总经理可以在任期届 满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间 的合同规定。 高级管理人员辞职应当提交书面辞职 报告，不得通过辞职等方式规避其应当 承担的职责。 董事会秘书辞职的，辞职报告应当董事 会秘书完成工作移交且相关公告披露 后方能生效。辞职报告尚未生效之前， 拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职 责。 除前款所列情形外，高级管理人员的辞 职自辞职报告送达董事会时生效。第一百五十五条 总经理可以在任期届 满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的 劳动/劳务合同规定。 高级管理人员辞职应当提交书面辞职 报告，不得通过辞职等方式规避其应当 承担的职责。 董事会秘书辞职的，辞职报告应当董事 会秘书完成工作移交且相关公告披露 后方能生效。辞职报告尚未生效之前， 拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职 责。 除前款所列情形外，高级管理人员的辞 职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百四十四条 公司设董事会秘书，第一百五十六条 公司设董事会秘书，
负责公司信息披露事务、股东大会和董 事会会议的筹备、投资者关系管理、文 件保管以及公司股东资料管理等工作。 董事会秘书应当列席公司的董事会和 股东大会。董事会秘书应遵守有关法 律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定。负责公司信息披露事务、股东会和董事 会会议的筹备、投资者关系管理、文件 保管以及公司股东资料管理等工作。 董事会秘书应当列席公司的董事会和 股东会。董事会秘书应遵守有关法律、 行政法规、部门规章及本章程的有关规 定。
第一百四十五条 高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。第一百五十七条 高级管理人员执行公 司职务，给他人造成损害的，公司将承 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或者本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。
第一百四十六条 公司高级管理人员应 当忠实履行职务，维护公司和全体股东 的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职 务或违背诚信义务，给公司和社会公众 股股东的利益造成损害的，应当依法承 担赔偿责任。第一百五十八条 公司高级管理人员应 当忠实履行职务，维护公司和全体股东 的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职 务或者违背诚信义务，给公司和社会公 众股股东的利益造成损害的，应当依法 承担赔偿责任。
第七章 监事会删除
第八章 财务会计制度、利润分配和审 计第七章 财务会计制度、利润分配和审 计
第一百六十五条 公司依照法律、行政 法规和国家有关部门的规定，制定公司 的财务会计制度。 公司应当按照有关法律、法规和部门规第一百五十九条 公司依照法律、行政 法规和国家有关部门的规定，制定公司 的财务会计制度。 公司应当按照有关法律、法规和部门规
章的规定，编制有关的财务会计报告并 按照法律的有关规定进行必要的审计。 公司在每一会计年度结束之日起四个 月内向中国证监会和证券交易所报送 并披露年度报告，在每一会计年度上半 年结束之日起两个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送并披露中 期报告。章的规定，编制有关的财务会计报告并 按照法律的有关规定进行必要的审计。 公司在每一会计年度结束之日起四个 月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送并披露年度报告，在每一会计 年度上半年结束之日起两个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送 并披露中期报告。
第一百六十六条 公司除法定的会计账 簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。第一百六十条 公司除法定的会计账簿 外，将不另立会计账簿。公司的资金， 不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十七条 公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公 司注册资本的 50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的 除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配第一百六十一条 公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公 司注册资本的 50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东会决议，还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的 除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退
利润的，股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。还公司；给公司造成损失的，股东及负 有责任的董事、高级管理人员应当承担 赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。
第一百六十八条 公司根据股东大会决 议的利润分配方案向股东分配利润。 公司可以采取现金、股票或者现金与股 票相结合的方式进行利润分配，利润分 配不得超过累积可分配利润的范围，不 得损害公司持续经营能力。 公司应优先采用现金方式进行股利分 配；采取现金方式分配股利时，现金方 式分配的利润不少于该次利润分配总 额的 20%，具体分红比例依据公司财务 状况、未来发展规划和投资项目等确 定。第一百六十二条 公司根据股东会决议 的利润分配方案向股东分配利润。 公司可以采取现金、股票或者现金与股 票相结合的方式进行利润分配，利润分 配不得超过累积可分配利润的范围，不 得损害公司持续经营能力。 公司应优先采用现金方式进行股利分 配；采取现金方式分配股利时，现金方 式分配的利润不少于该次利润分配总 额的 20%，具体分红比例依据公司财务 状况、未来发展规划和投资项目等确 定。
第一百七十条 公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是，资本公积金将 不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。第一百六十四条 公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以 按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。
第一百七十一条 公司股东大会对利润 分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后2个月内完成股利（或第一百六十五条 公司股东会对利润分 配方案作出决议后，或者公司董事会根 据年度股东会审议通过的下一年中期
股份）的派发事项。分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事 项。
第一百七十二条 公司可以根据需要实 行内部审计制度，配备专职审计人员， 对公司财务收支和经济活动进行内部 审计监督。第一百六十六条 公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职 责权限、人员配备、经费保障、审计结 果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。
第一百七十三条 如公司实行内部审计 制度，公司内部审计制度和审计人员的 职责，应当经董事会批准后实施，审计 负责人向董事会负责并报告工作。第一百六十七条 公司内部审计机构对 公司业务活动、风险管理、内部控制、 财务信息等事项进行监督检查。
新增第一百六十八条 内部审计机构向董 事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息监督检查过 程中，应当接受审计委员会的监督指 导。内部审计机构发现相关重大问题或 者线索，应当立即向审计委员会直接报 告。
新增第一百六十九条 公司内部控制评价 的具体组织实施工作由内部审计机构 负责。公司根据内部审计机构出具、审 计委员会审议后的评价报告及相关资 料，出具年度内部控制评价报告。
新增第一百七十条 审计委员会与会计师 事务所、国家审计机构等外部审计单位
　进行沟通时，内部审计机构应积极配 合，提供必要的支持和协作。
新增第一百七十一条 审计委员会参与对 内部审计负责人的考核。
第一百七十五条 公司聘用会计师事务 所必须由股东大会决定，董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 公司解聘或者不再续聘会计师事务所 时，提前四十五天事先通知会计师事务 所，公司股东大会就解聘会计师事务所 进行表决时，允许会计师事务所陈述意 见。会计师事务所提出辞聘的，应当向 股东大会说明公司有无不当情形。第一百七十三条 公司聘用、解聘会计 师事务所，应当经审计委员会全体成员 过半数同意后，提交董事会审议，并由 股东会决定，董事会不得在股东会决定 前委任会计师事务所。 公司解聘或者不再续聘会计师事务所 时，提前四十五天事先通知会计师事务 所，公司股东会就解聘会计师事务所进 行表决时，允许会计师事务所陈述意 见。会计师事务所提出辞聘的，应当向 股东会说明公司有无不当情形。
第一百七十六条 公司保证向聘用的会 计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会 计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。会计 师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百七十四条 公司保证向聘用的会 计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会 计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 会计师事务所的审计费用由股东会决 定。
第九章 通知和公告第八章 通知和公告
新增第一节 通知
第一百七十九条 公司召开股东大会 的，应当按照有关规定，采用公告方式 发出通知。公司召开董事会、监事会的 会议通知，以邮件、传真、电子邮件、第一百七十七条 公司召开股东会的， 应当按照有关规定，采用公告方式发出 通知。公司召开董事会的会议通知，以 邮件、传真、电子邮件、电话或其他通
电话或者专人送出的方式进行。讯方式及专人送出的方式进行。
新增第二节 公告
新增第一百八十条 北京证券交易所指定 披露信息的报刊为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。
第十章 信息披露和投资者关系管理第九章 信息披露和投资者关系管理
第一百八十三条 公司应当依法披露定 期报告和临时报告。其中定期报告包括 年度报告和中期报告、季度报告；临时 报告包括股东大会决议公告、董事会决 议公告、监事会决议公告以及其他重大 事项公告。第一百八十二条 公司应当依法披露定 期报告和临时报告。其中定期报告包括 年度报告和中期报告、季度报告；临时 报告包括股东会决议公告、董事会决议 公告以及其他重大事项公告。
第一百八十七条 公司与投资者沟通的 方式包括但不限于： （一）公告（包括定期报告和临时报 告）；（二）股东大会；（三）说明会；（四） 一对一沟通；（五）电话咨询；（六）邮 寄资料；（七）广告、媒体、报刊或其 他宣传资料；（八）现场参观和投资者 见面会；（九）公司网站。第一百八十六条 公司与投资者沟通的 方式包括但不限于： （一）公告（包括定期报告和临时报 告）；（二）股东会；（三）说明会； （四）一对一沟通；（五）电话咨询； （六）邮寄资料；（七）广告、媒体、 报刊或其他宣传资料；（八）现场参观 和投资者见面会；（九）公司网站。
第一百九十条 公司应当加强与中小投 资者的沟通和交流，建立与投资者沟通 的有效渠道。公司应当在不晚于年度股 东大会召开之日举办年度报告说明会， 公司董事长（或者总经理）、财务负责 人、董事会秘书、保荐代表人（如有） 应当出席说明会，会议包括下列内容： （一）公司所处行业的状况、发展前景、第一百八十九条 公司应当加强与中小 投资者的沟通和交流，建立与投资者沟 通的有效渠道。公司应当在不晚于年度 股东会召开之日举办年度业绩说明会， 公司董事长（或者总经理）、财务负责 人、董事会秘书、保荐代表人（如有） 应当出席说明会，会议包括下列内容： （一）公司所处行业的状况、发展前景、
存在的风险；（二）公司发展战略、生 产经营、募集资金使用、新产品和新技 术开发；（三）公司财务状况和经营业 绩及其变化趋势；（四）公司在业务、 市场营销、技术、财务、募集资金用途 及发展前景等方面存在的困难、障碍、 或有损失；（五）投资者关心的其他内 容。 公司应当至少提前2个交易日发布召开 年度报告说明会的通知，公告内容应当 包括日期及时间、召开方式（现场/网 络）、召开地点或者网址、公司出席人 员名单等。存在的风险；（二）公司发展战略、生 产经营、募集资金使用、新产品和新技 术开发；（三）公司财务状况和经营业 绩及其变化趋势；（四）公司在业务、 市场营销、技术、财务、募集资金用途 及发展前景等方面存在的困难、障碍、 或有损失；（五）投资者关心的其他内 容。 公司应当至少提前2个交易日发布召开 年度业绩说明会的通知，公告内容应当 包括日期及时间、召开方式（现场/网 络）、召开地点或者网址、公司出席人 员名单等。
第十一章 合并、分立、增资、减资、 解散和清算第十二章 合并、分立、增资、减资、 解散和清算
新增第一百九十三条 公司合并支付的价款 不超过本公司净资产10%，可以不经股 东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决 议的，应当经董事会决议。
第一百九十四条 公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决 议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在在中国证监会、北京证券交易所 指定披露信息的报刊、网站上公告。债 权人自接到通知书之日起 30 日内，未 接到通知书的自公告之日起 45 日内，第一百九十四条 公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决 议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在中国证监会、北京证券交易所指 定披露信息的报刊、网站或者国家企业 信用信息公示系统公告。债权人自接到 通知书之日起 30 日内，未接到通知书
可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 公司合并时，合并各方的债权、债务， 由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。的自公告之日起 45 日内，可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 公司合并时，合并各方的债权、债务， 由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。
第一百九十五条 公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在中 国证监会、北京证券交易所指定披露信 息的报刊、网站上公告。第一百九十五条 公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在中 国证监会、北京证券交易所指定披露信 息的报刊、网站或者国家企业信用信息 公示系统公告。
第一百九十七条 公司需要减少注册资 本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内 在中国证监会、北京证券交易所指定披 露信息的报刊、网站上公告。债权人自 接到通知书之日起 30 日内，未接到通 知书的自公告之日起 45 日内，有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定 的最低限额。第一百九十七条 公司需要减少注册资 本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内 在中国证监会、北京证券交易所指定披 露信息的报刊、网站或者国家企业信用 信息公示系统公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内，未接到通知书的自 公告之日起 45 日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本，应当按照股东 持有股份的比例相应减少出资额或者 股份，法律或者本章程另有规定的除 外。
　　
第一百九十八条 公司合并或者分立， 登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散 的，应当依法办理公司注销登记；设立 新公司的，应当依法办理公司设立登 记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法 向公司登记机关办理变更登记。第一百九十八条 公司依照本章程第一 百六十四条第二款的规定弥补亏损后， 仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏 损。减少注册资本弥补亏损的，公司不 得向股东分配，也不得免除股东缴纳出 资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用 本章程第一百九十七条第二款的规定， 但应当自股东会作出减少注册资本决 议之日起30日内在中国证监会、北京 证券交易所指定披露信息的报刊、网站 或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额 达到公司注册资本百分之五十前，不得 分配利润。
新增第一百九十九条 违反《公司法》及其 他相关规定减少注册资本的，股东应当 退还其收到的资金，减免股东出资的应 当恢复原状；给公司造成损失的，股东 及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。
新增第二百条 公司为增加注册资本发行 新股时，股东不享有优先认购权，本章 程另有规定或者股东会决议决定股东 享有优先认购权的除外。
新增第二百零一条 公司合并或者分立，登 记事项发生变更的，应当依法向公司登 记机关办理变更登记；公司解散的，应 当依法办理公司注销登记；设立新公司 的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法 向公司登记机关办理变更登记。
第一百九十九条 公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散；（三）因公 司合并或者分立需要解散；（四）依法 被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 销；（五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全 部股东表决权 10%以上的股东，可以请 求人民法院解散公司。第二百零二条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散；（三）因公司 合并或者分立需要解散；（四）依法被 吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部 股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 十日内将解散事由通过国家企业信用 信息公示系统予以公示。
第二百条 公司有本章程第一百九十九 条第（一）项情形的，可以通过修改本 章程而存续。依照前款规定修改本章 程，须经出席股东大会会议的股东所持 表决权的2/3以上通过。第二百零三条 公司有本章程第二百零 二条第（一）项、第（二）项情形的， 且尚未向股东分配财产的，可以通过修 改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会 作出决议的，须经出席股东会会议的股 东所持表决权的2/3以上通过。
第二百零一条 公司因本章程第一百九 十九条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在 解散事由出现之日起 15 日内成立清算 组，开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的，债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百零四条 公司因本章程第二百零 二条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当清 算。董事为公司清算义务人，应当在解 散事由出现之日起十五日内组成清算 组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规 定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。
第二百零二条 清算组在清算期间行使 下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负 债表和财产清单；（二）通知、公告债 权人；（三）处理与清算有关的公司未 了结的业务；（四）清缴所欠税款以及 清算过程中产生的税款；（五）清理债 权、债务；（六）处理公司清偿债务后 的剩余财产；（七）代表公司参与民事 诉讼活动。第二百零五条 清算组在清算期间行使 下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负 债表和财产清单；（二）通知、公告债 权人；（三）处理与清算有关的公司未 了结的业务；（四）清缴所欠税款以及 清算过程中产生的税款；（五）清理债 权、债务；（六）分配公司清偿债务后 的剩余财产；（七）代表公司参与民事 诉讼活动。
第二百零三条 清算组应当自成立之日 起10日内通知债权人，并于60日内在 中国证监会、北京证券交易所指定披露 信息的报刊、网站上公告。债权人应当 自接到通知书之日起 30 日内，未接到 通知书的自公告之日起 45 日内，向清 算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关第二百零六条 清算组应当自成立之日 起10日内通知债权人，并于60日内在 中国证监会、北京证券交易所指定披露 信息的报刊、网站或者国家企业信用信 息公示系统公告。债权人应当自接到通 知书之日起 30 日内，未接到通知书的 自公告之日起 45 日内，向清算组申报 其债权。
事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。在申报债 权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。在申报债 权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。
第二百零四条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人 民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 产，公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清 算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前，将不会分配给股东。第二百零七条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制订清算方案，并报股东会或者人民 法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 产，公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清 算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零五条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法 向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院。第二百零八条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法 向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院指定的破 产管理人。
第二百零六条 公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东大会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关， 申请注销公司登记，公告公司终止。第二百一十条 清算组成员履行清算职 责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故 意或者重大过失给债权人造成损失的，
　应当承担赔偿责任。
第十一章 修改章程第十章 修改章程
第二百零九条 有下列情形之一的，公 司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触；（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事 项不一致；（三）股东大会决定修改章 程。第二百一十二条 有下列情形之一的， 公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记 载的事项不一致；（三）股东会决定修 改章程。
第二百一十条 股东大会决议通过的章 程修改事项应经主管机关审批的，须报 主管机关批准；涉及公司登记事项的， 依法办理变更登记。第二百一十三条 股东会决议通过的章 程修改事项应经主管机关审批的，须报 主管机关批准；涉及公司登记事项的， 依法办理变更登记。
第二百一十一条 董事会依照股东大会 修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。第二百一十四条 董事会依照股东会修 改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。
第十三章 附则第十二章 附则
第二百一十三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额 50%以上的股东；持有股 份的比例虽然不足 50%，但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。（三）中 小股东，是指除公司董事、监事、高级 管理人员及其关联方，以及单独或者合第二百一十六条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额超过 50%的股东；持有股 份的比例虽然未超过 50%，但依其持有 的股份所享有的表决权已足以对股东 会的决议产生重大影响的股东。（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的自然人、法人 或者其他组织。（三）中小股东，是指 除公司董事、高级管理人员及其关联
计持有公司 10%以上股份的股东及其关 联方以外的其他股东。（四）关联关系， 是指公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家 控股的企业之间不因为同受国家控股 而具有关联关系。（五）成交金额，是 指支付的交易金额和承担的债务及费 用等。交易安排涉及未来可能支付或者 收取对价的、未涉及具体金额或者根据 设定条件确定金额的，预计最高金额为 成交金额。方，以及单独或者合计持有公司5%以上 股份的股东及其关联方以外的其他股 东。（四）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的 关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不 因为同受国家控股而具有关联关系。 （五）成交金额，是指支付的交易金额 和承担的债务及费用等。交易安排涉及 未来可能支付或者收取对价的、未涉及 具体金额或者根据设定条件确定金额 的，预计最高金额为成交金额。
第二百一十九条 本章程附件包括股东 大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。第二百二十二条 本章程附件包括股东 会议事规则和董事会议事规则。
第二百二十条 本章程自经股东大会表 决通过之日起生效。第二百二十三条 本章程自经股东会表 决通过之日起生效。
（未完）