根据《公司法》及《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定,结合公司实际情况,公司拟不再设置监事会,监事会的职权由董事会审计委员会行使,公司拟修订《公司章程》的部分条款,修订对照如下:
原规定 | 修订后 |
第一条 为维护公司、股东和债权人的
合法权益,规范公司的组织和行为,根
据《中华人民共和国公司法》(以下简
称“《公司法》”)《中华人民共和国证券
法》(以下简称“《证券法》”)《北京证
券交易所股票上市规则(试行)》(以下
简称“《北交所上市规则》”)和其他有
关规定,制订本章程。 | 第一条 为维护惠丰钻石股份有限公司
(以下简称“公司”)、股东、职工和债
权人的合法权益,规范公司的组织和行
为,根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称“《公司法》”)《中华人民共和国
证券法》(以下简称“《证券法》”)《北
京证券交易所股票上市规则》(以下简
称“《北交所上市规则》”)和其他有关
规定,制订本章程。 |
第二条 惠丰钻石股份有限公司系依照
《公司法》和其他有关规定成立的股份
有限公司(以下简称“公司”)。
公司由原柘城惠丰钻石科技有限公司 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司。
公司由原柘城惠丰钻石科技有限公司
全体股东共同作为发起人,以原柘城惠 |
全体股东共同作为发起人,以原柘城惠
丰钻石科技有限公司2016年4月30日
为基准日的净资产折股进行整体变更
的方式,设立方式为发起设立,在商丘
市市场监督管理局登记注册。 | 丰钻石科技有限公司2016年4月30日
为基准日的净资产折股进行整体变更
的方式,设立方式为发起设立,在商丘
市市场监督管理局登记注册。 |
第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长代表公司执行公司事
务,为公司的法定代表人。董事长辞任
的,视为同时辞去法定代表人。法定代
表人辞任的,公司将在法定代表人辞任
之日起30日内确定新的法定代表人。 |
新增条款 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动,其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制,不得对抗善意相对人。法定代
表人因为执行职务造成他人损害的,由
公司承担民事责任。公司承担民事责任
后,依照法律或者本章程的规定,可以
向有过错的法定代表人追偿。 |
第九条 公司全部资产分为等额股份,
股东以其认购的股份为限对公司承担
责任,公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公
司承担责任,公司以其全部财产对公司
的债务承担责任。 |
第十条 本章程自生效之日起,即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件,对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束
力的文件。依据本章程,股东可以起诉
股东,股东可以起诉公司董事、监事、 | 第十一条 本章程自生效之日起,即成
为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件,对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力的
文件。依据本章程,股东可以起诉股东,
股东可以起诉公司董事、高级管理人 |
总经理和其他高级管理人员,股东可以
起诉公司,公司可以起诉股东、董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。
公司与投资者之间发生的纠纷,首先应
自行协商解决,如经协商未能解决的则
可以提交证券期货纠纷专业调解机构
进行调解,或直接向公司住所地的人民
法院提起诉讼。公司应当积极做好投资
者关系管理工作,及时回应投资者的意
见建议,做好投资者咨询解释工作。 | 员,股东可以起诉公司,公司可以起诉
股东、董事和高级管理人员。
公司与投资者之间发生的纠纷,首先应
自行协商解决,如经协商未能解决的则
可以提交证券期货纠纷专业调解机构
进行调解,或直接向公司住所地的人民
法院提起诉讼。公司应当积极做好投资
者关系管理工作,及时回应投资者的意
见建议,做好投资者咨询解释工作。 |
第十一条 本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总经理、董事会秘书和
财务总监。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是
指公司的总经理、副总经理、董事会秘
书和财务总监。 |
第十五条 公司股份的发行,实行公开、
公平、公正的原则,同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条
件和价格应当相同;任何单位或者个人
所认购的股份,每股应当支付相同价
额。 | 第十六条 公司股份的发行,实行公开、
公平、公正的原则,同类别的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票,每股的发行条
件和价格应当相同;认购人所认购的股
份,每股支付相同价额。 |
第十九条 公司股份总数为 9,127.5万
股,每股面值1元,全部为人民币普通
股。 | 第二十条 公司已发行的股份总数为
9,127.5万股,每股面值1元,全部为
人民币普通股。 |
第二十条 公司或公司的子公司(包括
公司的附属企业)不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式,对购买或者
拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十一条 公司或公司的子公司(包
括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式,为他人取得本公司
股份提供财务资助,公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益,经股东会决议,或者董事 |
| 会按照本章程或者股东会的授权作出
决议,股东可以为他人取得本公司的股
份提供财务资助,但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的10%。董
事会作出决议应当经全体董事的三分
之二以上通过。 |
第二十一条 公司根据经营和发展的需
要,依照法律、法规的规定,经股东大
会分别作出决议,可以采用下列方式增
加资本:
(一)公开发行股份;
(二)向特定对象发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及以及中
国证监会批准的其他方式。
以上述(一)、(二)方式增加公司股本
时,股份发行前的股东不享有对新增股
份的优先认购权。 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需
要,依照法律、法规的规定,经股东会
分别作出决议,可以采用下列方式增加
资本:
(一)向不特定对象发行股份;
(二)向特定对象发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 |
第二十三条 公司不得收购本公司股
份。但是,有下列情形之一的除外:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合
并;
(三)将股份用于员工持股计划或者股
权激励;
(四)股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议,要求公司收购其
股份; | 第二十四条 公司不得收购本公司股
份。但是,有下列情形之一的除外:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合
并;
(三)将股份用于员工持股计划或者股
权激励;
(四)股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议,要求公司收购其
股份; |
(五)将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券;
(六)为维护公司价值及股东权益所必
需。 | (五)将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券;
(六)为维护公司价值及股东权益所必
需。 |
第二十四条 公司收购本公司股份,可
以通过公开的集中交易方式,或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他
方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第
(三)项、第(五)项、第(六)项规
定的情形收购本公司股份的,应当通过
公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份,可
以通过公开的集中交易方式,或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他
方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第
(三)项、第(五)项、第(六)项规
定的情形收购本公司股份的,应当通过
公开的集中交易方式进行。
公司被收购时,收购人触发以下任一条
件的,需要向公司全体股东发出全面要
约:
(一)通过在证券交易所的证券交易,
收购人持有公司的股份达到该公司已
发行股份的30%时,继续增持股份的;
(二)间接收购致使收购人拥有权益的
股份超过公司已发行股份的30%;
(三)收购人通过协议收购的方式拥有
权益的股份达到该公司已发行股份的
30%时,继续进行收购的;
(四)收购人为终止上市公司的上市地
位之目的的;
(五)不符合相关法律法规、业务规则
规定关于全面要约的豁免情形的。
收购人发出全面要约收购时,需编制要
约收购报告书,并聘请具有资质的财务 |
| 顾问,向北交所等相关监管机构提交书
面报告,抄报派出机构,通知公司及全
体股东。 |
第二十五条 公司因本章程第二十三条
第一款第(一)项、第(二)项规定的
情形收购本公司股份的,应当经股东大
会决议;公司因本章程第二十三条第一
款第(三)项、第(五)项、第(六)
项规定的情形收购本公司股份的,可以
依照本章程的规定或者股东大会的授
权,经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规
定收购本公司股份后,属于第(一)项
情形的,应当自收购之日起 10日内注
销;属于第(二)项、第(四)项情形
的,应当在6个月内转让或者注销;属
于第(三)项、第(五)项、第(六)
项情形的,公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
10%,并应当在3年内转让或者注销。
公司因本章程第二十三条第一款第
(六)项情形回购股份的,应当符合以
下条件之一:
(一)公司股票收盘价格低于最近一期
每股净资产;
(二)连续 20个交易日内公司股票收
盘价格跌幅累计达到30%;
(三)中国证监会规定的其他条件。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条
第一款第(一)项、第(二)项规定的
情形收购本公司股份的,应当经股东会
决议;公司因本章程第二十四条第一款
第(三)项、第(五)项、第(六)项
规定的情形收购本公司股份的,可以依
照本章程的规定或者股东会的授权,经
三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规
定收购本公司股份后,属于第(一)项
情形的,应当自收购之日起 10日内注
销;属于第(二)项、第(四)项情形
的,应当在6个月内转让或者注销;属
于第(三)项、第(五)项、第(六)
项情形的,公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
10%,并应当在3年内转让或者注销。 |
公司回购股份应当使用在中国证券登
记结算有限责任公司(以下简称中国结
算)开立的上市公司回购专用证券账户
(以下简称回购专户)。回购专户只能
用于买卖本公司股份。
公司不得使用公司普通证券账户买卖
本公司股份。
回购专户中的股份,不享有股东大会表
决权、利润分配、配股、质押等权利。 | |
第二十六条 公司的股份可以依法转
让。公司股东以及董事、监事和高级管
理人员所持股份的限售、减持及其他股
份变动事宜,应当遵守《公司法》《证
券法》《北交所上市规则》,以及中国证
监会和北交所关于上市公司股份变动
的相关规定。 | 第二十七条 公司的股份应当依法转
让。公司股东以及董事和高级管理人员
所持股份的限售、减持及其他股份变动
事宜,应当遵守《公司法》《证券法》《北
交所上市规则》,以及中国证监会和北
交所关于上市公司股份变动的相关规
定。 |
第二十七条 公司不接受本公司的股票
作为质押权的标的。 | 第二十八条 公司不接受本公司的股份
作为质押的标的。 |
第二十八条 发起人持有的本公司股
份,自公司成立之日起1年内不得转让。
公司控股股东、实际控制人及其亲属,
以及上市前直接持有 10%以上股份的股
东或虽未直接持有但可实际支配 10%以
上股份表决权的相关主体,持有或控制
的本公司向不特定合格投资者公开发
行前的股份,自公开发行并上市之日起
12个月内不得转让或委托他人代为管
理。
前款所称亲属,是指公司控股股东、实 | 第二十九条 公司董事、高级管理人员
应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况,在就任时确定的任职
期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司同一类别股份总数的 25%;公
司董事、高级管理人员所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起1年内不得
转让。上述人员离职后半年内,不得转
让其所持有的本公司股份。中国证监会
及北交所等对股份转让有其他限制性
规定的,应遵守其规定。 |
际控制人的配偶、子女及其配偶、父母
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配
偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其
他关系密切的家庭成员。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况,在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的
25%;公司董事、监事、高级管理人员
所持本公司股份自公司股票上市交易
之日起1年内不得转让。上述人员离职
后半年内,不得转让其所持有的本公司
股份。 | |
第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东,将其持有的本公司股票或者其他具
有股权性质的证券在买入后6个月内卖
出,或者在卖出后6个月内又买入,由
此所得收益归本公司所有,本公司董事
会将收回其所得收益。但是,证券公司
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
上股份的,以及有中国证监会规定的其
他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券,包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执 | 第三十条 公司董事、高级管理人员、
持有本公司股份5%以上的股东,将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性
质的证券在买入后6个月内卖出,或者
在卖出后6个月内又买入,由此所得收
益归本公司所有,本公司董事会将收回
其所得收益。但是,证券公司因包销购
入售后剩余股票而持有5%以上股份的,
以及有中国证监会规定的其他情形的
除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券,包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执 |
行的,股东有权要求董事会在 30日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的,股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的,负有责任的董事依法承担连带
责任。 | 行的,股东有权要求董事会在 30日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的,股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的,负有责任的董事依法承担连带
责任。 |
第三十条 公司依法建立股东名册,股
东名册是证明股东持有公司股份的充
分证据。股东按其所持有股份的种类享
有权利,承担义务;持有同一种类股份
的股东,享有同等权利,承担同种义务。 | 第三十一条 公司依据证券登记结算机
构提供的凭证建立股东名册,股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的类别享有权利,
承担义务;持有同一类别股份的股东,
享有同等权利,承担同种义务。 |
第三十一条 公司召开股东大会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时,由董事会或股东大会召集
人确定股权登记日,股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股
东。 | 第三十二条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时,由董事会或股东会召集人确
定股权登记日,股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。 |
第三十二条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会,并行
使相应的表决权;
(三)对公司的经营进行监督,提出建
议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股 | 第三十三条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配;
(二)依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会,并
行使相应的表决权;
(三)对公司的经营进行监督,提出建
议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或者质押其所持有的股 |
份;
(五)查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报
告;
(六)公司终止或者清算时,按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配;
(七)对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东,要求公司收购其
股份;
(八)法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 | 份;
(五)查阅、复制本章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财
务会计报告,符合规定的股东可以查阅
公司的会计账簿、会计凭证;
(六)公司终止或者清算时,按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配;
(七)对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东,要求公司收购其股
份;
(八)法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他权利。 |
第三十三条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的,应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件,公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十四条 股东要求查阅、复制前条
所述有关信息或者索取资料的,应当遵
守《公司法》《证券法》等法律、行政
法规的规定,向公司提供证明其持有公
司股份的种类以及持股数量的书面文
件,公司经核实股东身份后按照股东的
合理要求依法予以提供。
连续180日以上单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东要求查阅公司的会
计账簿、会计凭证的,应当向公司提出
书面请求,说明目的,公司有合理根据
认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不
正当目的,可能损害公司合法利益的,
可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出
书面请求之日起 15日内书面答复股东
并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股 |
| 东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅
本款规定的材料,可以委托会计师事务
所、律师事务所等中介机构进行。股东
及其委托的会计师事务所、律师事务所
等中介机构查阅、复制有关材料,应当
遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个
人隐私、个人信息等法律、行政法规的
规定。 |
第三十四条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的,股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程,或者决议内容违反本章程的,股东
有权自决议作出之日起 60日内,请求
人民法院撤销。 | 第三十五条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的,股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程,
或者决议内容违反本章程的,股东有权
自决议作出之日起 60日内,请求人民
法院撤销。但是,股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵,对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的,应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前,相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责,确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的,公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和北交所的规定履行信息
披露义务,充分说明影响,并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正 |
| 前期事项的,将及时处理并履行相应信
息披露义务。 |
第三十五条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定,给公司造成损失的,连续
180日以上单独或合并持有公司1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼;监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
定,给公司造成损失的,股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请
求之日起 30日内未提起诉讼,或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的,前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损
失的,本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 删除条款 |
新增条款 | 第三十六条 有下列情形之一的,公司
股东会、董事会的决议不成立:
(一)未召开股东会、董事会会议作出
决议;
(二)股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决;
(三)出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的 |
| 人数或者所持表决权数;
(四)同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。 |
新增条款 | 第三十七条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定,给
公司造成损失的,连续180日以上单独
或合并持有公司 1%以上股份的股东有
权书面请求审计委员会向人民法院提
起诉讼;审计委员会成员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
定,给公司造成损失的,前述股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收
到请求之日起 30日内未提起诉讼,或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的,前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损
失的,本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定,给公司造成损失的,
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的,连续180日以上单独或 |
| 者合计持有公司1%以上股份的股东,可
以依照《公司法》第一百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司的监事会、
董事会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的,按照本条第一款、第二
款的规定执行。 |
第三十七条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金;
(三)除法律、法规规定的情形外,不
得退股;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益;不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益;
(五)法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的,应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任,逃避债务,严重损害公司
债权人利益的,应当对公司债务承担连
带责任。 | 第三十九条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款;
(三)除法律、法规规定的情形外,不
得抽回其股本;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益;不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益;
(五)法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的,应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任,逃避债务,严重损害公司
债权人利益的,应当对公司债务承担连
带责任。 |
第三十九条 公司的控股股东、实际控
制人不得利用其关联关系损害公司利 | 第四十一条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监 |
益。违反规定给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利,控股股
东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和公司其他股东的合法权益,不得
利用其控制地位损害公司和公司其他
股东的利益。 | 会和北交所的规定行使权利、履行义
务,维护公司利益。 |
新增条款 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定:
(一)依法行使股东权利,不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益;
(二)严格履行所作出的公开声明和各
项承诺,不得擅自变更或者豁免;
(三)严格按照有关规定履行信息披露
义务,积极主动配合公司做好信息披露
工作,及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件;
(四)不得以任何方式占用公司资金;
(五)不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保;
(六)不得利用公司未公开重大信息谋
取利益,不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息,不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为; |
| (七)不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益;
(八)保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立,不得
以任何方式影响公司的独立性;
(九)法律、行政法规、中国证监会规
定、北交所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的,适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的,与该董事、高级管理
人员承担连带责任。 |
新增条款 | 第四十三条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票
的,应当维持公司控制权和生产经营稳
定。 |
新增条款 | 第四十四条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的,应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和北交所
的规定中关于股份转让的限制性规定
及其就限制股份转让作出的承诺。 |
第四十条股东大会是公司的权力机构,
依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计 | 第四十五条 股东会由全体股东组成,
是公司的权力机构,依法行使下列职
权: |
划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事,决定有关董事、监事的报
酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作
出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议;
(十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议;
(十二)审议批准第四十一条规定的担
保事项;
(十三)决定如下交易(除提供担保、
提供财务资助外):
1、交易涉及的资产总额(同时存在账
面值和评估值的,以孰高为准)占公司
最近一期经审计总资产的50%以上;
2、交易的成交金额占公司最近一期经
审计净资产的 50%以上,且超过 5000
万元;
3、交易标的(如股权)最近一个会计 | (一)选举和更换非由职工代表担任的
董事,决定有关董事的报酬事项;
(二)审议批准董事会的报告;
(三)审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案;
(四)对公司增加或者减少注册资本作
出决议;
(五)对发行公司债券、可转换债券作
出决议;
(六)对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议;
(七)修改本章程;
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议;
(九)审议批准第四十六条规定的担保
事项;
(十)审议批准如下交易(除提供担保、
提供财务资助外):
1、交易涉及的资产总额(同时存在账
面值和评估值的,以孰高为准)占公司
最近一期经审计总资产的50%以上;
2、交易的成交金额占公司最近一期经
审计净资产的 50%以上,且超过 5000
万元;
3、交易标的(如股权)最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上,
且超过5000万元;
4、交易产生的利润占公司最近一个会 |
年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上,
且超过5000万元;
4、交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上,且超
过750万元;
5、交易标的(如股权)最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上,且超
过750万元;
6、公司购买、出售资产交易,涉及资
产总额或者成交金额连续十二个月内
累计计算超过公司最近一期经审计总
资产30%的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,
取其绝对值计算。
(十四)决定公司与关联方发生的成交
金额(提供担保除外)占公司最近一期
经审计总资产2%以上且超过3000万元
的交易;
(十五)审议批准变更募集资金用途事
项;
(十六)审议股权激励计划和员工持股
计划;
(十七)审议批准如下公司对外提供财
务资助事项:
1、被资助对象最近一期的资产负债率
超过70%;
2、单次财务资助金额或者连续12个月 | 计年度经审计净利润的 50%以上,且超
过750万元;
5、交易标的(如股权)最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上,且超
过750万元;
6、公司购买、出售资产交易,涉及资
产总额或者成交金额连续十二个月内
累计计算超过公司最近一期经审计总
资产30%的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,
取其绝对值计算。
(十一)审议批准公司与关联方发生的
成交金额(提供担保除外)占公司最近
一期经审计总资产 2%以上且超过 3000
万元的交易;
(十二)审议批准变更募集资金用途事
项;
(十三)审议股权激励计划和员工持股
计划;
(十四)审议批准如下公司对外提供财
务资助事项:
1、被资助对象最近一期的资产负债率
超过70%;
2、单次财务资助金额或者连续12个月
内累计提供财务资助金额超过公司最
近一期经审计净资产的10%;
3、中国证监会、北交所或者本章程规
定的其他情形。 |
内累计提供财务资助金额超过公司最
近一期经审计净资产的10%;
3、中国证监会、北交所或者本章程规
定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其控制的企业
等关联方提供资金等财务资助。
(十八)公司为关联方提供担保的,应
当具备合理的商业逻辑,在董事会审议
通过后及时披露,提交股东大会审议。
(十九)审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
本条所述交易是指,购买或者出售资产
(不包括购买原材料、燃料和动力,以
及出售产品或商品等与日常经营相关
的交易行为)、对外投资(含委托理财、
对子公司投资等)、提供担保、提供财
务资助、租入或租出资产、签订管理方
面的合同(含委托经营、受托经营等)、
赠与或受赠资产、债权或者债务重组、
研究与开发项目的转移、签订许可协
议、放弃权利及中国证监会、北交所认
定的其他交易。
公司单方面获得利益的交易,包括受赠
现金资产、获得债务减免、接受担保和
资助等,可免于履行股东大会审议程
序。
公司与其合并报表范围内的控股子公 | 本章程所称提供财务资助,是指公司及
控股子公司有偿或无偿对外提供资金、
委托贷款等行为。公司不得为董事、高
级管理人员、控股股东、实际控制人及
其控制的企业等关联方提供资金等财
务资助,法律法规、中国证监会及北交
所另有规定的除外。
(十五)公司为关联方提供担保的,应
当具备合理的商业逻辑,在董事会审议
通过后及时披露,提交股东会审议。
(十六)审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
公司经股东会决议,或者经本章程、股
东会授权由董事会决议,可以发行股
票、可转换为股票的公司债券,具体执
行应当遵守法律、行政法规、中国证监
会及北交所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或
北交所规则另有规定外,上述股东会的
职权不得通过授权的形式由董事会或
其他机构和个人代为行使。
本条所述交易是指,购买或者出售资产
(不包括购买原材料、燃料和动力,以
及出售产品或商品等与日常经营相关
的交易行为)、对外投资(含委托理财、
对子公司投资等)、提供担保、提供财 |
司发生的或者上述控股子公司之间发
生的交易,除另有规定或者损害股东合
法权益的以外,免于履行股东大会审议
程序。 | 务资助、租入或租出资产、签订管理方
面的合同(含委托经营、受托经营等)、
赠与或受赠资产、债权或者债务重组、
研究与开发项目的转移、签订许可协
议、放弃权利及中国证监会、北交所认
定的其他交易。
公司单方面获得利益的交易,包括受赠
现金资产、获得债务减免、接受担保和
资助等,可免于履行股东会审议程序。
公司与其合并报表范围内的控股子公
司发生的或者上述控股子公司之间发
生的交易,除另有规定或者损害股东合
法权益的以外,免于履行股东会审议程
序。 |
第四十一条 公司下列对外担保行为,
须经股东大会审议通过。
(一)单笔担保额超过最近一期经审计
净资产10%的担保;
(二)本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额,达到或超过最近一期经审
计净资产的50%以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保;
(四)按照担保金额连续 12个月累计
计算原则,公司的对外担保的金额或总
额,达到或超过最近一期经审计总资产
的30%以后提供的任何担保;
(五)为关联方提供的担保;
(六)中国证监会、北交所或者本章程 | 第四十六条 公司对外提供担保的,应
当提交公司董事会审议并对外披露,董
事会审议担保事项时必须经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议同意。
符合以下情形之一的,还应当提交公司
股东会审议:
(一)单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产10%的担保;
(二)本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额,超过公司最近一期经审计
净资产的50%以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保;
(四)按照担保金额连续 12个月累计
计算原则,公司的对外担保的金额或总 |
规定的其他担保。
股东大会审议前款第(四)项担保事项
时,必须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
公司为关联人提供担保的,应当具备合
理的商业逻辑。公司为控股股东、实际
控制人及其关联方提供担保的,控股股
东、实际控制人及其关联方应当提供反
担保。
公司为全资子公司提供担保,或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担
保,不损害公司利益的,可豁免适用本
条第(一)项至第(三)项的规定。
未经有权部门通过,董事、总经理及其
他高级管理人员以及公司的分支机构
不得擅自代表公司签订担保合同。公司
董事、总经理及其他高级管理人员未按
规定程序擅自越权签订担保合同,对公
司造成损害的,公司应当追究当事人的
民事、行政及刑事责任。 | 额,超过最近一期经审计总资产的 30%
以后提供的任何担保;
(五)对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保;
(六)中国证监会、北交所或者本章程
规定的其他担保。
股东会审议前款第(四)项担保事项时,
必须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其
关联人提供的担保议案时,该股东或者
受该实际控制人支配的股东,不得参与
该项表决,该项表决须经出席股东会的
其他股东所持表决权的过半数通过。
公司为关联人提供担保的,应当具备合
理的商业逻辑,在董事会审议通过后及
时披露,提交股东会审议。公司为控股
股东、实际控制人及其关联方提供担保
的,控股股东、实际控制人及其关联方
应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保,或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担
保,不损害公司利益的,可豁免适用本
条第(一)项至第(三)项的规定。公
司应当在年度报告和中期报告中汇总
披露前述担保。
未经有权部门通过,董事、高级管理人
员以及公司的分支机构不得擅自代表 |
| 公司签订担保合同。公司董事、高级管
理人员未按规定程序擅自越权签订担
保合同,对公司造成损害的,公司应当
追究当事人的民事、行政及刑事责任。 |
第四十二条 股东大会分为年度股东大
会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开1次,应当于上一会计年度结束后
的6个月内举行。 | 第四十七条 股东会分为年度股东会和
临时股东会。年度股东会每年召开1次,
应当于上一会计年度结束后的6个月内
举行。 |
第四十三条 有下列情形之一的,公司
在事实发生之日起2个月以内召开临时
股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的2/3时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总
额1/3时;
(三)单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
公司在上述事实发生之日起2个月以内
不能召开股东大会的,公司应当及时向
公司所在地中国证监会派出机构和北
交所报告,说明原因并公告。 | 第四十八条 有下列情形之一的,公司
在事实发生之日起2个月以内召开临时
股东会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的2/3时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总
额1/3时;
(三)单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)审计委员会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
公司在上述事实发生之日起2个月以内
不能召开股东会的,公司应当及时向公
司所在地中国证监会派出机构和北交
所报告,说明原因并公告。 |
第四十四条 本公司召开股东大会的地
点为公司住所地或董事会指定的其它
地点。股东大会将设置会场,以现场会
议形式召开。股东大会审议本章程第七 | 第四十九条 本公司召开股东会的地点
为公司住所地或董事会指定的其它地
点。股东会将设置会场,以现场会议形
式召开。公司召开股东会,公司还将提 |
十八条规定的单独计票事项的,应当提
供网络投票方式。 | 供网络投票方式为股东参加股东会提
供便利。股东通过网络投票方式参加股
东会的,视为出席。 |
第四十五条 公司召开股东大会,应当
聘请律师对以下问题出具法律意见书:
(一)会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程的规定;
(二)出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否
合法有效;
(四)应公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 | 第五十条 公司召开股东会,应当聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程的规定;
(二)出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否
合法有效;
(四)应公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 |
第四十六条 董事会负责召集股东大
会。 | 第五十一条 股东会由董事会依法召
集。董事会应当在规定的期限内按时召
集股东会。 |
第四十七条 董事会同意召开临时股东
大会的,将在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东大会的通知;董事会不
同意召开临时股东大会的,将说明理
由。 | 删除条款 |
第四十八条 独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议,董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定,
在收到提议后 10日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在
作出董事会决议后的5日内发出召开股 | 第五十二条 经全体独立董事过半数同
意,独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股
东会的提议,董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定,在收到提议后
10日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,将在作 |
东大会的通知;董事会不同意召开临时
股东大会的,将说明理由并公告。
监事会有权向董事会提议召开临时股
东大会,并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定,在收到提案后 10日内
提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在
作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知,通知中对原提议的变
更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者
在收到提案后 10日内未作出反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集
股东大会会议职责,监事会可以自行召
集和主持。 | 出董事会决议后的5日内发出召开股东
会的通知;董事会不同意召开临时股东
会的,将说明理由并公告。 |
新增条款 | 第五十三条 审计委员会有权向董事会
提议召开临时股东会,并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定,在收到
提案后 10日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东
会的通知,通知中对原提议的变更,应
征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在
收到提案后 10日内未作出反馈的,视 |
| 为董事会不能履行或者不履行召集股
东会会议职责,审计委员会可以自行召
集和主持。 |
第四十九条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会,并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定,在收到请求
后 10日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当
在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原请求的变
更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者
在收到请求后 10日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东
大会,并应当以书面形式向监事会提出
请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在
收到请求5日内发出召开股东大会的通
知,通知中对原提案的变更,应当征得
相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续 90日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。在股东大会决议公告之前, | 第五十四条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会,并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定,在收到请求后
10日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在
作出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知,通知中对原请求的变更,
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在
收到请求后 10日内未作出反馈的,单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东有权向审计委员会提议召开临时股
东会,并应当以书面形式向审计委员会
提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的,应
在收到请求5日内发出召开股东会的通
知,通知中对原提案的变更,应当征得
相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东
会通知的,视为审计委员会不召集和主
持股东会,连续 90日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。在股东会决议公告之 |
召集股东大会的股东合计持股比例不
得低于10%。 | 前,召集股东会的股东合计持股比例不
得低于10%。 |
第五十条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的,须书面通知董事会,同时
向证券交易所备案。
在股东大会形成决议前,召集股东持股
比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会
通知及股东大会决议公告时,向证券交
易所提交有关证明材料。 | 第五十五条 审计委员会或股东决定自
行召集股东会的,须书面通知董事会,
同时向北交所备案。
在股东会决议公告前,召集股东持股比
例不得低于10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东
会通知及股东会决议公告时,向北交所
提交有关证明材料。 |
第五十一条 对于监事会或股东自行召
集的股东大会,董事会和董事会秘书将
予配合。董事会将提供股权登记日的股
东名册。 | 第五十六条 对于审计委员会或股东自
行召集的股东会,董事会和董事会秘书
将予配合。董事会将提供股权登记日的
股东名册。 |
第五十二条 监事会或股东自行召集的
股东大会,会议所必需的费用由本公司
承担。 | 第五十七条 审计委员会或股东自行召
集的股东会,会议所必需的费用由本公
司承担。 |
第五十三条 提案的内容应当属于股东
大会职权范围,有明确议题和具体决议
事项,并且符合法律、行政法规和本章
程的有关规定。 | 第五十八条 股东会的提案的内容应当
属于股东会职权范围,有明确议题和具
体决议事项,并且符合法律、行政法规
和本章程的有关规定。 |
第五十四条 公司召开股东大会,董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东,有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东,可以在股东大会召开 10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后2日内发出股东大会 | 第五十九条 公司召开股东会,董事会、
审计委员会以及单独或者合并持有公
司1%以上股份的股东,有权向公司提出
提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东,可以在股东会召开 10日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后2日内发出股东会补充 |
补充通知,并注明临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股
东大会通知后,不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十三条规定的提案,股东大会不
得进行表决并作出决议。 | 通知,公告临时提案的内容,并将该临
时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律、行政法规或者公司章程的规
定,或者不属于股东会职权范围的除
外。
除前款规定的情形外,召集人在发出股
东会通知后,不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
第五十八条规定的提案,股东会不得进
行表决并作出决议。 |
第五十五条 召集人将在年度股东大会
召开 20日前以公告方式通知各股东,
临时股东大会将于会议召开 15日前以
公告方式通知各股东。 | 第六十条 召集人将在年度股东会召开
20日前以公告方式通知各股东,临时股
东会将于会议召开 15日前以公告方式
通知各股东。 |
第五十六条 股东大会的通知包括以下
内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)有权出席股东大会股东的股权登
记日;
(四)以明显的文字说明:全体股东均
有权出席股东大会,并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决,该股东代理
人不必是公司的股东;
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
(六)网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、 | 第六十一条 股东会的通知包括以下内
容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)有权出席股东会股东的股权登记
日;
(四)以明显的文字说明:全体普通股
股东均有权出席股东会,并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决,该股东
代理人不必是公司的股东;
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
(六)网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完 |
完整披露所有提案的全部具体内容。
股权登记日与会议日期之间的间隔不
得多于7个交易日,且应当晚于公告的
披露时间。股权登记日一旦确定,不得
变更。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见
的,发布股东大会通知或补充通知时将
同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会拟讨论董事、监事选举事项
的,股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料除。采取累积投
票制选举董事、监事外,每位董事、监
事候选人应当以单项提案提出。 | 整披露所有提案的全部具体内容,以及
为使股东对拟讨论事项做出合理判断
所需的全部资料或解释。
股东会网络或者其他方式投票的开始
时间,不得早于现场股东会召开前一日
下午3:00,并不得迟于现场股东会召
开当日上午9:30,其结束时间不得早
于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔不
得多于7个交易日。股权登记日一旦确
定,不得变更。 |
新增条款 | 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事
项的,股东会通知中将充分披露董事候
选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个
人情况;
(二)与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有本公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外,每位董
事候选人应当以单项提案提出。 |
第五十七条 股东大会通知发出后,无
正当理由不得延期或者取消,股东大会
通知中列明的提案不得取消。确需延期
或者取消的,公司应当在股东大会原定 | 第六十三条 发出股东会通知后,无正
当理由,股东会不得延期或者取消,股
东会通知中列明的提案不得取消。确需
延期或者取消的,公司应当在股东会原 |
召开日前至少2个交易日公告,并详细
说明原因;延期召开的,应当在公告中
说明延期后的召开日期。 | 定召开日前至少2个交易日公告,并详
细说明原因;延期召开的,应当在公告
中说明延期后的召开日期。 |
第五十八条 本公司董事会和其他召集
人将采取必要措施,保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事
和侵犯股东合法权益的行为,将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第六十四条 公司董事会和其他召集人
将采取必要措施,保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯
股东合法权益的行为,将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。 |
第五十九条 股权登记日登记在册的公
司所有股东或其代理人,均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本章
程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委
托代理人代为出席和表决。 | 第六十五条 股权登记日登记在册的公
司所有股东或其代理人,均有权出席股
东会。并依照有关法律、法规及本章程
行使表决权。
股东可以亲自出席股东会,也可以委托
代理人代为出席和表决。 |
第六十一条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列
内容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章)。委托人
为法人股东的,应加盖法人单位印章。 | 第六十七条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内
容:
(一)委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量;
(二)代理人的姓名或者名称;
(三)股东的具体指示,包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示等;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章)。委托人
为法人股东的,应加盖法人单位印章。 |
第六十二条 委托书应当注明如果股东
不作具体指示,股东代理人是否可以按
自己的意思表决。 | 删除条款 |
第六十三条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的,授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件,和投
票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。 | 第六十八条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的,授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件,和投
票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
第六十六条 股东大会召开时,本公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议,总经理和其他高级管理人员应当
列席会议。 | 第七十一条 股东会要求董事、高级管
理人员列席会议的,董事、高级管理人
员应当列席会议并接受股东的质询。 |
第六十七条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时,
由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时,由半数以上监事共同推
举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推
举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反法律
法规或者本章程规定使股东大会无法
继续进行的,经现场出席股东大会有表
决权过半数的股东同意,股东大会可推
举一人担任会议主持人,继续开会。 | 第七十二条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时,由
过半数的董事共同推举的一名董事主
持。
审计委员会自行召集的股东会,由审计
委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或不履行职务时,由过半
数的审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会,由召集人推举
代表主持。
召开股东会时,会议主持人违反法律法
规或者本章程规定使股东会无法继续
进行的,经现场出席股东会有表决权过
半数的股东同意,股东会可推举一人担
任会议主持人,继续开会。 |
第六十八条 公司制定股东大会议事规
则,明确股东大会的职责,以及召集、
通知、召开和表决等程序,规范股东大
会运作机制。股东大会议事规则由董事
会拟定,股东大会批准。 | 第七十三条 公司制定股东会议事规
则,详细规定股东会的召开和表决程
序,包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内
容,以及股东会对董事会的授权原则,
授权内容应明确具体。股东会议事规则
应作为章程的附件,由董事会拟定,股
东会批准。 |
第六十九条 在年度股东大会上,董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应
作出述职报告。 | 第七十四条 在年度股东会上,董事会
应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。 |
第七十条 董事、监事、高级管理人员
在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。 | 删除条款 |
第七十二条 股东大会应有会议记录,
由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果; | 第七十六条 股东会应有会议记录,由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议
的董事、高级管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应 |
(五)股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明;
(六)计票人、监票人姓名;
(七)本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 | 的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 |
第七十三条 出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名,并保证会
议记录真实、准确和完整。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出
席的授权委托书、网络及其他方式有效
表决资料一并保存,保存期限不少于10
年。 | 第七十七条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席或者列席
会议的董事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的授权委托书、网络及
其他方式有效表决资料一并保存,保存
期限不少于10年。 |
第七十四条 召集人应当保证股东大会
连续举行,直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议的,应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股
东大会,并及时公告。同时,召集人应
向公司所在地中国证监会派出机构及
证券交易所报告。 | 第七十八条 召集人应当保证股东会连
续举行,直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能
作出决议的,应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会,并
及时公告。同时,召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及北交所报告。 |
第七十五条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股
东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股
东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的2/3以上通过。 | 第七十九条 股东会决议分为普通决议
和特别决议。
股东会作出普通决议,应当由出席股东
会的股东(包括委托代理人出席股东会
会议的股东)所持表决权的过半数通
过。
股东会作出特别决议,应当由出席股东
会的股东(包括委托代理人出席股东会 |
| 会议的股东)所持表决权的2/3以上通
过。 |
第七十六条 下列事项由股东大会以普
通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 | 第八十条 下列事项由股东会以普通决
议通过:
(一)董事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案;
(三)董事会成员的任免及其报酬和支
付方法;
(四)公司年度报告;
(五)除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 |
第七十七条 下列事项由股东大会以特
别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、分拆、合并、解散
和清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的;
(五)股权激励计划;
(六)利润分配政策的调整或变更事
项,以及发放股票股利或以公积金转增
股本的方案;
(七)法律、行政法规或本章程规定的,
以及股东大会以普通决议认定会对公 | 第八十一条 下列事项由股东会以特别
决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、分拆、合并、解散、
清算和变更公司形式;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的;
(五)股权激励计划;
(六)法律、行政法规或本章程规定的,
以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。 |
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。 | |
第七十八条 股东(包括股东代理人)
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议下列影响中小股东利益
的重大事项时,对中小股东的表决情况
应当单独计票并披露:
(一)任免董事;
(二)制定、修改利润分配政策,或者
进行利润分配;
(三)关联交易、对外担保(不含对合
并报表范围内子公司提供担保)、对外
提供财务资助、变更募集资金用途等;
(四)重大资产重组、股权激励、员工
持股计划;
(五)公开发行股票、向境内其他证券
交易所申请股票转板或向境外其他证
券交易所申请股票上市;
(六)法律法规、部门规章、证券交易
所业务规则及本章程规定的其他事项。
公司持有的本公司股份没有表决权,且
该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定
的,该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权,且
不计入出席股东大会有表决权的股份 | 第八十二条 股东(包括股东代理人)
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权,每一股份享有一票表决权。
股东会审议下列影响中小股东利益的
重大事项时,对中小股东的表决情况应
当单独计票并披露:
(一)任免董事;
(二)制定、修改利润分配政策,或者
审议权益分派事项;
(三)关联交易、对外担保(不含对合
并报表范围内子公司提供担保)、对外
提供财务资助、变更募集资金用途等;
(四)重大资产重组、股权激励、员工
持股计划;
(五)公开发行股票、向境内其他证券
交易所申请股票转板或向境外其他证
券交易所申请股票上市;
(六)法律法规、部门规章、证券交易
所业务规则及本章程规定的其他事项。
公司持有的本公司股份没有表决权,且
该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定
的,该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权,且
不计入出席股东会有表决权的股份总 |
总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外,公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。 | 数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外,公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。 |
第七十九条 股东大会审议有关关联交
易事项时,关联股东不应当参与投票表
决,其所代表的有表决权的股份数不计
入出席股东大会有表决权的股份有效
表决总数。法律法规、部门规章、业务
规则另有规定和全体股东均为关联方
的除外。
前款所称关联股东包括下列股东或者
具有下列情形之一的股东:
(一)为交易对方;
(二)为交易对方的直接或者间接控制
人;
(三)被交易对方直接或间接控制;
(四)与交易对方受同一法人或自然人
直接或间接控制;
(五) 因与交易对方或者交易对方的
关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到
限制和影响的股东; | 第八十三条 股东会审议有关关联交易
事项时,关联股东不应当参与投票表
决,其所代表的有表决权的股份数不计
入出席股东会有表决权的股份有效表
决总数。法律法规、部门规章、业务规
则另有规定和全体股东均为关联方的
除外。
前款所称关联股东包括下列股东或者
具有下列情形之一的股东:
(一)为交易对方;
(二)为交易对方的直接或者间接控制
人;
(三)被交易对方直接或间接控制;
(四)与交易对方受同一法人(或者其
他组织)或自然人直接或间接控制;
(五)在交易对方任职,或者在能直接
或者间接控制该交易对方的法人(或者
其他组织)、该交易对方直接或者间接
控制的法人(或者其他组织)任职; |
(六)其他可能造成利益对其倾斜的股
东。 | (六)交易对方及其直接、间接控制人
的关系密切的家庭成员;
(七) 因与交易对方或者交易对方的
关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到
限制或者影响的股东;
(八)中国证监会或者北交所认定的其
他可能造成利益对其倾斜的股东。 |
第八十条 除公司处于危机等特殊情况
外,非经股东大会以特别决议批准,公
司将不与董事、经理和其它高级管理人
员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十四条 除公司处于危机等特殊情
况外,非经股东会以特别决议批准,公
司将不与董事、高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。 |
第八十一条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人提名的方式和程序
为:
(一)单独或合并持股3%以上的股东、
董事会可以提名董事候选人;
(二)单独或合并持股3%以上的股东、
监事会可以提名股东代表担任的监事
候选人;
(三)职工代表出任的监事候选人由公
司职工民主选举产生;
(四)股东提名董事、监事时,应当在
股东大会召开前,将提案、提名候选人
的详细资料、候选人的声明和承诺提交
董事会。
股东大会就选举董事、监事进行表决 | 第八十五条 董事候选人名单以提案的
方式提请股东会表决,董事会向股东会
提名非职工董事候选人的,应以董事会
决议作出。提案人应当向董事会提供候
选董事的简历和基本情况,董事会应当
向股东提供候选董事的简历和基本情
况。
董事会、单独或者合并持有公司有表决
权股份总数1%以上的股东,有权在本章
程规定的时间内以书面方式提出公司
董事候选人名单的提案,提名人在提名
前应当征得被提名人的书面同意,单个
提名人的提名人数不得超过应当选董
事人数的两倍,提名人应当提交被提名
人职业、学历、职称、工作经历、兼职
等情况的详细资料。股东会召集人对提 |
时,根据本章程的规定或者股东大会的
决议,可以实行累积投票制。
下列情形应当采用累积投票制:
(一)选举两名以上独立董事;
(二)公司单一股东及其一致行动人拥
有权益的股份比例在 30%及以上的,选
举两名及以上董事或监事。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时,每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权,股
东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。
累积投票制的具体实施办法如下:
(一)实行累积投票制的,股东大会对
董事或监事候选人进行表决前,会议主
持人应明确告知与会股东对候选董事
或监事的选举实行累积投票方式,并对
累积投票制度的具体内容、投票规则、
选票填写方法等做出说明和解释,并告
知该次董事、监事选举中每股拥有的投
票权。股东大会工作人员应置备适合实
行累积投票方式的选票。
(二)出席会议股东所拥有的投票权数
等于其所持有的股份总数乘以该次股
东大会应选董事或监事人数之积,该部
分投票权只能投向该次股东大会的董
事或监事候选人。投票股东必须在一张
选票上注明其所持公司股份数,并在其 | 名进行形式审查,根据本章程的规定,
发出股东会通知或补充通知。
股东会就选举董事进行表决时,根据本
章程的规定或者股东会的决议,可以实
行累积投票制。股东会选举2名以上独
立董事时,或者单一股东及其一致行动
人拥有权益的股份比例在30%以上时,
股东会选举董事应当采用累积投票制。
累积投票制是指股东会选举董事时,每
一股份拥有与应选董事人数相同的表
决权,股东拥有的表决权可以集中使
用。
累积投票制的具体实施办法如下:
(一)实行累积投票制的,股东会对董
事候选人进行表决前,会议主持人应明
确告知与会股东对候选董事的选举实
行累积投票方式,并对累积投票制度的
具体内容、投票规则、选票填写方法等
做出说明和解释,并告知该次董事选举
中每股拥有的投票权。股东会工作人员
应置备适合实行累积投票方式的选票。
(二)出席会议股东所拥有的投票权数
等于其所持有的股份总数乘以该次股
东会应选董事人数之积,该部分投票权
只能投向该次股东会的董事候选人。投
票股东必须在一张选票上注明其所持
公司股份数,并在其选举的每名董事后
标出其所使用的投票权数。
(三)董事候选人以得票多少的顺序来 |
选举的每名董事或者监事后标出其所
使用的投票权数。
(三)董事、监事候选人以得票多少的
顺序来确认是否能被选举成为董事、监
事,但每位当选董事、监事的得票必须
超过出席股东大会所持股份总数的
1/2。
(四)出席股东表决完毕后,由股东大
会计票人员清点票数,并公布每个董
事、监事候选人得票总数情况,按上述
方式确定当选董事、监事;并由会议主
持人当场公布当选的董事、监事名单并
及时公告。 | 确认是否能被选举成为董事,但每位当
选董事的得票必须超过出席股东会所
持股份总数的1/2。
(四)出席股东表决完毕后,由股东会
计票人员清点票数,并公布每个董事候
选人得票总数情况,按上述方式确定当
选董事;并由会议主持人当场公布当选
的董事名单并及时公告。 |
第八十二条 除累积投票制外,股东大
会将对所有提案进行逐项表决,对同一
事项有不同提案的,将按提案提出的时
间顺序进行表决,股东在股东大会上不
得对同一事项不同的提案同时投同意
票。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外,股东大会
将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 第八十六条 除累积投票制外,股东会
将对所有提案进行逐项表决,对同一事
项有不同提案的,将按提案提出的时间
顺序进行表决,股东在股东会上不得对
同一事项不同的提案同时投同意票。除
因不可抗力等特殊原因导致股东会中
止或不能作出决议外,股东会将不会对
提案进行搁置或不予表决。 |
第八十三条 股东大会审议提案时,不
会对提案进行修改,否则,有关变更应
当被视为一个新的提案,不能在本次股
东大会上进行表决。 | 第八十七条 股东会审议提案时,不会
对提案进行修改,否则,有关变更应当
被视为一个新的提案,不能在本次股东
会上进行表决。 |
第八十五条 股东大会采取记名方式投
票表决。 | 第八十九条 股东会采取记名方式投票
表决。 |
第八十六条 股东大会对提案进行表决
前,应当推举两名代表参加计票和监 | 第九十条 股东会对提案进行表决前,
应当推举两名代表参加计票和监票。审 |
票。审议事项与股东有关联关系的,相
关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由股
东代表与监事代表共同负责计票、监
票,并当场公布表决结果,决议的表决
结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人,有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 | 议事项与股东有关联关系的,相关股东
及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时,应当由律
师、股东代表共同负责计票、监票,并
当场公布表决结果,决议的表决结果载
入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人,有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 |
第八十七条 股东大会现场结束时间不
得早于网络或其他方式,股东大会主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结
果,并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前,股东大会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。 | 第九十一条 股东会现场结束时间不得
早于网络或其他方式,股东会主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果,并
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。 |
第八十八条 出席股东大会的股东,应
当对提交表决的提案发表以下意见之
一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。 | 第九十二条 出席股东会的股东,应当
对提交表决的提案发表以下意见之一:
同意、反对或弃权。证券登记结算机构
作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人,按照实际持
有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。 |
第九十条 股东大会决议应当及时公
告,公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。 | 第九十四条 股东会决议应当及时公
告,公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。 |
第九十一条 提案未获通过,或者本次
股东大会变更前次股东大会决议的,应
当在股东大会决议公告中作特别提示。 | 第九十五条 提案未获通过,或者本次
股东会变更前次股东会决议的,应当在
股东会决议公告中作特别提示。 |
第九十二条 股东大会通过有关董事、
监事选举提案的,新任董事、监事就任
时间为相关选举提案获得股东大会通
过之时。 | 第九十六条 股东会通过有关董事选举
提案的,新任董事就任时间为相关选举
提案获得股东会通过之时。 |
第九十三条 股东大会通过有关派现、
送股或资本公积转增股本提案的,公司
将在股东大会结束后2个月内实施具体
方案。 | 第九十七条 股东会通过有关派现、送
股或资本公积转增股本提案的,公司将
在股东会结束后 2个月内实施具体方
案。 |
第九十四条 公司董事为自然人,有下
列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行
为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者
因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾
5年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理,对该公司、企业的
破产负有个人责任的,自该公司、企业 | 第九十八条 公司董事为自然人,有下
列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行
为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权
利,执行期满未逾5年,被宣告缓刑的,
自缓刑考验期满之日起未逾2年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理,对该公司、企业的
破产负有个人责任的,自该公司、企业 |
破产清算完结之日起未逾3年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人,并
负有个人责任的,自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾3年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未
清偿;
(六)被中国证监会及其派出机构采取
证券市场禁入措施或者认定为不适当
人选,期限未满的;
(七)被证券交易所或全国股转公司采
取认定其不适合担任公司董事、监事、
高级管理人员,期限尚未届满;
(八)法律、行政法规或部门规章及中
国证监会和北交所规定的其他情形。
财务负责人作为高级管理人员,除符合
前款规定外,还应当具备会计师以上专
业技术职务资格,或者具有会计专业知
识背景并从事会计工作3年以上。
违反本条规定选举、委派董事的,该选
举、委派或者聘任无效。在任职期间出
现本条情形的,应当及时向公司主动报
告并自事实发生之日起1个月内离职。
中国证监会或北交所对独立董事离职
另有规定的,按相关规定办理。 | 破产清算完结之日起未逾3年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人,并
负有个人责任的,自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾3年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人;
(六)被中国证监会及其派出机构采取
证券市场禁入措施或者认定为不适当
人选,期限未满的;
(七)被证券交易所或全国股转公司采
取认定其不适合担任公司董事、高级管
理人员,期限尚未届满;
(八)法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的,公司将解出其职
务,停止其履职。中国证监会或北交所
对独立董事离职另有规定的,按相关规
定办理。 |
第九十五条 董事由股东大会选举或更
换,任期三年。董事任期届满,可连选
连任,独立董事的连任时间不得超过 6
年。董事在任期届满以前,股东大会不 | 第九十九条 董事由股东会选举或更
换,任期三年。董事任期届满,可连选
连任,独立董事的连任时间不得超过 6
年。董事在任期届满以前,股东会不能 |
能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选,在改选出的董事就任前,原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人
员兼任,但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事,总计不得超过公司董事总数的
1/2。
公司设独立董事,独立董事占董事会成
员的比例不得低于三分之一,且至少包
括一名会计专业人士。独立董事每年在
公司的现场工作时间应当不少于十五
日。独立董事原则上最多在三家境内上
市公司担任独立董事,并应当确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事
的职责。公司制定《独立董事工作制
度》,独立董事的选任、履职应当符合
中国证监会、北交所的有关规定。 | 无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选,在改选出的董事就任前,原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任,但兼任
高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事,总计不得超过公司董
事总数的1/2。
公司设独立董事,独立董事占董事会成
员的比例不得低于三分之一,且至少包
括一名会计专业人士。独立董事每年在
公司的现场工作时间应当不少于15日。
独立董事原则上最多在3家境内上市公
司担任独立董事,并应当确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职
责。公司制定《独立董事工作制度》,
独立董事的选任、履职应当符合中国证
监会、北交所的有关规定。 |
第九十六条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程,对公司负有下列忠实义
务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入,不得侵占公司的财产;
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存 | 第一百条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程,对公司负有下列忠实义
务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入;
(二)不得侵占公司的财产、挪用公司
资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其个 |
储;
(四)不得违反本章程的规定,未经股
东大会或董事会同意,将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担
保;
(五)不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意,与本公司订立合同或者进
行交易;
(六)未经股东大会同意,不得利用职
务便利,为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会,自营或者为他人经营与
本公司同类的业务;
(七)不得接受与公司交易的佣金归为
己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利
益;
(十)法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归
公司所有;给公司造成损失的,应当承
担赔偿责任。 | 人名义或者其他个人名义开立账户存
储;
(四)未向董事会或者股东会报告,并
按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过,不得直接或间接与本公司
订立合同或者进行交易;
(五)不得利用职务便利,为自己或他
人谋取本应属于公司的商业机会,但向
董事会或者股东会报告并经股东会决
议通过,或者公司根据法律、行政法规
或者本章程的规定,不能利用该商业机
会的除外;
(六)未向董事会或者股东会报告,并
经股东会决议通过,不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务;
(七)不得接受与公司交易的佣金归为
己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利
益;
(十)法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归
公司所有;给公司造成损失的,应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属,董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业,以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人,与公 |
| 司订立合同或者进行交易,适用本条第
二款第(四)项规定。 |
第九十七条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程,对公司负有下列勤勉义
务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利,以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求,商业活动不超过营业执
照规定的业务范围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经营管理状
况;
(四)应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况
和资料,不得妨碍监事会或者监事行使
职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程,对公司负有勤勉义
务,执行职务应当为公司的最大利益尽
到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利,以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求,商业活动不超过营业执
照规定的业务范围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经营管理状
况;
(四)应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;
(五)应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料,不得妨碍审计委员会或者
审计委员行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
董事连续两次未能亲自出席,也不委托
其他董事出席董事会会议,视为不能履
行职责,董事会应当建议股东会予以撤
换。 |
第九十八条 董事连续两次未能亲自出
席,也不委托其他董事出席董事会会 | 删除条款 |
议,视为不能履行职责,董事会应当建
议股东大会予以撤换。 | |
第九十九条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告,不得通过辞职等方式规避
其应当承担的职责。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数,或者独立董事辞职将导
致董事会或者其专门委员会中独立董
事所占的比例不符合法律法规或者本
章程的规定,或者独立董事辞职将导致
独立董事中没有会计专业人士时,辞职
报告应当在下任董事填补因其辞职产
生的空缺且相关公告披露后方能生效。
在辞职报告尚未生效之前,拟辞职董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定,履行董事职务。发生前
述情形的,公司应当在 60日内完成董
事补选。除前款所列情形外,董事辞职
自辞职报告送达董事会时生效。除前款
规定外,独立董事还应当在辞职报告中
对任何与其辞职有关或者其认为有必
要引起上市公司股东和债权人注意的
情况进行说明。公司应当对独立董事辞
职的原因及关注事项予以披露。
除前款所列情形外,董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇二条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告,公司收到辞职报告之日
辞任生效。董事会将在2日内披露有关
情况。董事不得通过辞职等方式规避其
应当承担的职责。
如因董事的辞任导致公司董事会成员
低于法定最低人数时,公司应当在 60
日内完成董事的补选,确保董事会及其
专门委员会的构成符合法律法规和本
章程的规定。除《北交所上市规则》第
4.2.2条另有规定外,出现下列规定情
形的,在改选出的董事就任前,原董事
仍应当依照有关法律法规、《北交所上
市规则》、北交所其他规定和本章程规
定,继续履行董事职务:
(一)董事任期届满未及时改选,或者
董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数;
(二)审计委员会成员辞任导致审计委
员会成员低于法定最低人数,或者欠缺
会计专业人士;
(三)独立董事辞任导致公司董事会或
者其专门委员会中独立董事所占比例
不符合法律法规或者公司章程规定,或
者独立董事中欠缺会计专业人士;
(四)董事会秘书辞任未完成工作移交 |
| 或相关公告未披露。 |
第一百条 董事辞职生效或者任期届
满,应向董事会办妥所有移交手续,其
对公司和股东承担的忠实义务在任期
结束后十二个月内仍然有效。 | 第一百〇三条 公司建立董事离职管理
制度,明确对未履行完毕的公开承诺以
及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
董事辞职生效或者任期届满,应向董事
会办妥所有移交手续,其对公司和股东
承担的忠实义务,在任期结束后并不当
然解除,在辞职生效或者任期届满之日
起 12个月内仍然有效。董事在任职期
间因执行职务而应承担的责任,不因离
任而免除或者终止。其对公司商业秘密
的保密义务在其任期结束后仍然有效,
直至该秘密成为公开信息。董事负有的
其他义务的持续期间,聘任合同未作规
定的,应当根据公平的原则决定,视事
件发生与离任之间时间的长短,以及与
公司的关系在何种情况和条件下结束
而定。 |
新增条款 | 第一百〇四条 股东会可以决议解任董
事,决议作出之日解任生效。
无正当理由,在任期届满前解任董事
的,董事可以要求公司予以赔偿。 |
第一百〇二条 董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定,给公司造成损失的,应当承担
赔偿责任。 | 第一百〇六条 董事应按照法律、行政
法规、部门规章及本章程的有关规定执
行。
董事执行公司职务,给他人造成损害
的,公司将承担赔偿责任;董事存在故
意或者重大过失的,也应当承担赔偿责
任。 |
| 董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定,给公司
造成损失的,应当承担赔偿责任。 |
第一百〇三条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的
有关规定履行职务。 | 删除条款 |
第一百〇四条 公司设董事会,对股东
大会负责。 | 第一百〇七条 公司设董事会,对股东
会负责。 |
第一百〇五条 董事会由9名董事组成,
其中独立董事3名,董事会成员由股东
大会依法选举产生。 | 第一百〇八条 董事会由7名董事组成,
独立董事3名,董事会成员由股东会依
法选举产生。 |
第一百〇六条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报
告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方
案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、
决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、 | 第一百〇九条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东会,并向股东会报告工
作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方
案;
(四)制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案;
(五)制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案;
(六)拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案;
(七)在股东会授权范围内,决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项;
(八)决定公司内部管理机构的设置; |
对外捐赠等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员,并决定其
报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提
名,聘任或者解聘公司副总经理、财务
总监等高级管理人员,并决定其报酬事
项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案;
(十三)向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所;
(十四)听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作;
(十五)管理公司信息披露事项;
(十六)决定如下交易(除提供担保、
提供财务资助外),达到股东大会权限
的应当提交股东大会审议决定:
1、交易涉及的资产总额(同时存在账
面值和评估值的,以孰高为准)占公司
最近一期经审计总资产的10%以上;
2、交易的成交金额占公司最近一期经
审计净资产的 10%以上,且超过 1000
万元;
3、交易标的(如股权)最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上,
且超过1000万元;
4、交易产生的利润占公司最近一个会 | (九)聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员,并决定其
报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提
名,聘任或者解聘公司副总经理、财务
总监等高级管理人员,并决定其报酬事
项和奖惩事项;
(十)制订公司的基本管理制度;
(十一)制订本章程的修改方案;
(十二)向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所;
(十三)听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作;
(十四)管理公司信息披露事项;
(十五)决定如下交易(除提供担保、
提供财务资助外),达到股东会权限的
应当提交股东会审议决定:
1、交易涉及的资产总额(同时存在账
面值和评估值的,以孰高为准)占公司
最近一期经审计总资产的10%以上;
2、交易的成交金额占公司最近一期经
审计净资产的 10%以上,且超过 1000
万元;
3、交易标的(如股权)最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上,
且超过1000万元;
4、交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上,且超
过150万元; |
计年度经审计净利润的 10%以上,且超
过150万元;
5、交易标的(如股权)最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上,且超
过150万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,
取其绝对值计算。
(十七)决定如下关联交易(除提供担
保外),达到股东大会权限的应当提交
股东大会审议决定:
1、公司与关联自然人发生的成交金额
在30万元以上的关联交易;
2、与关联法人发生的成交金额占公司
最近一期经审计总资产 0.2%以上的交
易,且超过300万元。
3、公司与关联方进行下列关联交易时,
可以免予按照关联交易的方式进行审
议:
1)一方以现金方式认购另一方公开发
行的股票、公司债券或者企业债券、可
转换公司债券或者其他证券品种;
2)一方作为承销团成员承销另一方公
开发行股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种;
3)一方依据另一方股东大会决议领取
股息、红利或者报酬;
4)一方参与另一方公开招标或者拍卖,
但是招标或者拍卖难以形成公允价格 | 5、交易标的(如股权)最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上,且超
过150万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,
取其绝对值计算。
(十六)决定如下关联交易(除提供担
保外),达到股东会权限的应当提交股
东会审议决定:
1、公司与关联自然人发生的成交金额
在30万元以上的关联交易;
2、与关联法人发生的成交金额占公司
最近一期经审计总资产 0.2%以上的交
易,且超过300万元。
3、公司与关联方进行下列关联交易时,
可以免予按照关联交易的方式进行审
议:
1)一方以现金方式认购另一方向不特
定对象发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品
种;
2)一方作为承销团成员承销另一方向
不特定对象发行股票、公司债券或者企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生
品种;
3)一方依据另一方股东会决议领取股
息、红利或者报酬;
4)一方参与另一方公开招标或者拍卖,
但是招标或者拍卖难以形成公允价格 |
的除外;
5)公司单方面获得利益的交易,包括
受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等;
6)关联交易定价为国家规定的;
7)关联方向公司提供资金,利率水平
不高于中国人民银行规定的同期贷款
基准利率,且公司对该项财务资助无相
应担保的;
8)公司按与非关联方同等交易条件,
向董事、监事、高级管理人员提供产品
和服务的;
9)中国证监会、北交所认定的其他交
易。
(十八)除本章程第四十一条规定的须
提交股东大会审议通过的对外担保之
外的其他对外担保事项;
(十九)除本章程第四十条规定的须提
交股东大会审议通过的对外财务资助
之外的其他对外财务资助事项;
(二十)法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。 | 的除外;
5)公司单方面获得利益的交易,包括
受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等;
6)关联交易定价为国家规定的;
7)关联方向公司提供资金,利率水平
不高于中国人民银行规定的同期贷款
基准利率,且公司对该项财务资助无相
应担保的;
8)公司按与非关联方同等交易条件,
向董事、高级管理人员提供产品和服务
的;
9)中国证监会、北交所认定的其他交
易。
(十七)除本章程第四十六条规定的须
提交股东会审议通过的对外担保之外
的其他对外担保事项;
(十八)除本章程第四十五条规定的须
提交股东会审议通过的对外财务资助
之外的其他对外财务资助事项;
(十九)法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。 |
第一百〇七条 公司董事会应当就注册
会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。 | 第一百一十条 公司董事会应当就注册
会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东会作出说明。 |
第一百〇八条 董事会制定董事会议事
规则,以确保董事会落实股东大会决
议,提高工作效率,保证科学决策。 | 第一百一十一条 董事会制定董事会议
事规则,以确保董事会落实股东会决
议,提高工作效率,保证科学决策。董
事会议事规则作为本章程附件,由董事 |
| 会拟定,股东会批准。 |
第一百一十条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事
会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)董事会授予的其他职权。 | 第一百一十三条 董事长行使下列职
权:
(一)主持股东会和召集、主持董事会
会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)董事会授予的其他职权。 |
第一百一十二条 董事会每年至少召开
两次会议,由董事长召集,于会议召开
10日以前书面通知全体董事和监事。董
事会召开临时会议,应当按照本章程的
规定发出会议通知。董事会会议议题应
当事先拟定,并提供足够的决策材料。
2名及以上独立董事认为会议材料不完
整、论证不充分或者提供不及时的,可
以书面向董事会提出延期召开会议或
者延期审议该事项,董事会应当予以采
纳。 | 第一百一十五条 董事会每年至少召开
两次会议,由董事长召集,于会议召开
10日以前书面通知全体董事。董事会召
开临时会议,应当按照本章程的规定发
出会议通知。董事会会议议题应当事先
拟定,并提供足够的决策材料。2名及
以上独立董事认为会议材料不完整、论
证不充分或者提供不及时的,可以书面
向董事会提出延期召开会议或者延期
审议该事项,董事会应当予以采纳。 |
第一百一十三条 代表1/10以上表决权
的股东、1/3以上董事或者监事会,可
以提议召开董事会临时会议。董事长应
当自接到提议后 10日内,召集和主持
董事会会议。 | 第一百一十六条 代表1/10以上表决权
的股东、1/3以上董事或者审计委员会,
可以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后 10日内,召集和主
持董事会会议。 |
第一百一十四条 董事会临时会议应当
于会议召开3日前书面通知全体董事和
监事。
董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下,可以用专人送达、特快
专递或传真方式进行并作出决议,并由 | 第一百一十七条 董事会临时会议应当
于会议召开3日前书面通知全体董事。
董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下,可以用专人送达、特快
专递或传真方式进行并作出决议,并由
参会董事签字。 |
参会董事签字。
董事会以前款方式作出决议的,可以免
除本条第一款规定的事先通知的时限,
但应确保决议的书面议案以专人送达、
邮递、电子邮件或传真的方式送达到每
一位董事。送达通知应当列明董事签署
意见的方式和时限,超出时限未按规定
方式表明意见的董事视为未出席本次
会议。按规定方式表明意见的董事人数
如果已经达到做出决议的法定人数,并
已经以前款规定方式送达公司,则该议
案即成为公司有效的董事会决议。 | 董事会以前款方式作出决议的,可以免
除本条第一款规定的事先通知的时限,
但应确保决议的书面议案以专人送达、
邮递、电子邮件、传真或其他电子通讯
方式通知全体董事。送达通知应当列明
董事签署意见的方式和时限,超出时限
未按规定方式表明意见的董事视为未
出席本次会议。按规定方式表明意见的
董事人数如果已经达到做出决议的法
定人数,并已经以前款规定方式送达公
司,则该议案即成为公司有效的董事会
决议。 |
第一百一十五条 董事会会议通知包括
以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。 | 第一百一十八条 董事会会议通知包括
以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期;
(五)会议召集人和主持人、临时会议
的提议人及其书面提议;
(六)董事表决所必需的会议材料;
(七)董事应当亲自出席或者委托其他
董事代为出席会议的要求;
(八)联系人和联系方式。
情况紧急,通过电话或者其他电子通讯
方式发出的会议通知,至少应包括上述
第(一)、(二)、(三)、(四)项内容,
以及情况紧急需要尽快召开董事会临
时会议的说明。 |
第一百一十七条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的,应
当回避表决,不得对该项决议行使表决
权,也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事
出席即可举行,董事会会议做出决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会
会议的非关联人数不足三人的,公司应
当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者
具有下列情形之一的董事:
(一)为交易对方;
(二)为交易对方的直接或者间接控制
人;
(三)在交易对方任职,或者在能直接
或间接控制该交易对方的法人单位、该
交易对方直接或者间接控制的法人单
位任职;
(四)为交易对方或者其直接或间接控
制人的关系密切的家庭成员;
(五)为交易对方或者其直接或间接控
制人的董事、监事或者高级管理人员的
关系密切的家庭成员;
(六)公司基于其他理由认定的,其独
立商业判断可能受到影响的董事。 | 第一百二十条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的,该董
事应当及时向董事会书面报告。有关联
关系的董事不得对该项决议行使表决
权,也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事
出席即可举行,董事会会议做出决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会
会议的非关联人数不足三人的,公司应
当将交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者
具有下列情形之一的董事:
(一)为交易对方;
(二)为交易对方的直接或者间接控制
人;
(三)在交易对方任职,或者在能直接
或间接控制该交易对方的法人单位、该
交易对方直接或者间接控制的法人单
位任职;
(四)为交易对方或者其直接或间接控
制人的关系密切的家庭成员;
(五)为交易对方或者其直接或间接控
制人的董事、监事或者高级管理人员的
关系密切的家庭成员;
(六)公司基于其他理由认定的,其独
立商业判断可能受到影响的董事。 |
新增条款 | 第一百二十五条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定,认真履行职责,在 |
| 董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用,维护公司整体利益,保护
中小股东合法权益。 |
新增条款 | 第一百二十六条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事:
(一)在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系;
(二)直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女;
(三)在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女;
(四)在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女;
(五)与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员,或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员;
(六)为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员,包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签 |
| 字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人;
(七)最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员;
(八)法律、行政法规、中国证监会规
定、北交所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业,不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查,并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见,与年度报
告同时披露。 |
新增条款 | 第一百二十七条 担任公司独立董事应
当符合下列条件:
(一)根据法律、行政法规和其他有关
规定,具备担任上市公司董事的资格;
(二)符合本章程规定的独立性要求;
(三)具备上市公司运作的基本知识,
熟悉相关法律法规和规则;
(四)具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验;
(五)具有良好的个人品德,不存在重
大失信等不良记录; |
| (六)法律、行政法规、中国证监会规
定、北交所业务规则和本章程规定的其
他条件。 |
新增条款 | 第一百二十八条 独立董事作为董事会
的成员,对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务,审慎履行下列职责:
(一)参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见;
(二)对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督,保护中小股东合
法权益;
(三)对公司经营发展提供专业、客观
的建议,促进提升董事会决策水平;
(四)法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。 |
新增条款 | 第一百二十九条 独立董事行使下列特
别职权:
(一)独立聘请中介机构,对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查;
(二)向董事会提议召开临时股东会;
(三)提议召开董事会会议;
(四)依法公开向股东征集股东权利;
(五)对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见;
(六)法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的,应当经全体独立董事过半数 |
| 同意。
独立董事行使第一款所列职权的,公司
将及时披露。上述职权不能正常行使
的,公司将披露具体情况和理由。 |
新增条款 | 第一百三十条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后,提交董事会
审议:
(一)应当披露的关联交易;
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案;
(三)被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施;
(四)法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
新增条款 | 第一百三十一条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的,由独立董事专门会
议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百二十九条第一款
第(一)项至第(三)项、第一百三十
条所列事项,应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持;召
集人不履职或者不能履职时,两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名 |
| 代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录,独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。 |
第一百二十四条 董事会审计委员会由
三名董事组成,其中独立董事两名,并
至少有一名独立董事为会计专业人士
并担任召集人。审计委员会成员应当为
不在公司担任高级管理人员的董事。
董事会审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制,下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后,提交董
事会审议:
(一)披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告;
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所;
(三)聘任或者解聘公司财务负责人;
(四)因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正;
(五)法律、行政法规、中国证监会规
定、北交所业务规则和本章程规定的其
他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议, | 第一百三十四条 董事会审计委员会由
三名董事组成,其中独立董事两名,并
至少有一名独立董事为会计专业人士
并担任召集人。审计委员会成员应当为
不在公司担任高级管理人员的董事。
董事会审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制,下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后,提交董
事会审议:
(一)披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告;
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所;
(三)聘任或者解聘公司财务负责人;
(四)因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正;
(五)法律、行政法规、中国证监会规
定、北交所业务规则和本章程规定的其
他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议, |
两名及以上成员提议,或者召集人认为
有必要时,可以召开临时会议。财务与
审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。 | 两名及以上成员提议,或者召集人认为
有必要时,可以召开临时会议。财务与
审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。审计委员会作出决
议,应当经审计委员会成员的过半数通
过。 |
第一百二十七条 本章程第九十四条关
于不得担任董事的情形,同时适用于高
级管理人员。本章程第九十六条关于董
事的忠实义务和第九十七条(四)~
(六)关于勤勉义务的规定,同时适用
于高级管理人员。
财务总监作为高级管理人员,除符合前
述规定外,还应当具备会计师以上专业
技术职务资格,或者具有会计专业知识
背景并从事会计工作三年以上。 | 第一百三十八条 本章程第九十八条关
于不得担任董事的情形,同时适用于高
级管理人员。本章程关于董事的忠实义
务和勤勉义务的规定,同时适用于高级
管理人员。
财务总监作为高级管理人员,除符合前
述规定外,还应当具备会计师以上专业
技术职务资格,或者具有会计专业知识
背景并从事会计工作三年以上。 |
第一百二十八条 公司高级管理人员仅
在公司领薪,不由控股股东代发薪水。 | 第一百三十九条 在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员,不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪,不由
控股股东代发薪水。 |
第一百三十二条 公司设董事会秘书作
为信息披露事务负责人,负责信息披露
事务、股东大会和董事会会议的筹备、
投资者关系管理、股东资料管理、协助
独立董事履行职责等工作。信息披露事
务负责人应当列席公司的董事会和股
东大会。
公司董事会秘书应遵守法律、行政法 | 第一百四十三条 公司设董事会秘书作
为信息披露事务负责人,负责信息披露
事务、股东会和董事会会议的筹备、投
资者关系管理、股东资料管理、协助独
立董事履行职责等工作。信息披露事务
负责人应当列席公司的董事会和股东
会。
公司董事会秘书应遵守法律、行政法 |
规、部门规章及本章程的有关规定。
公司董事会秘书被解聘或辞职离任的,
应当办理工作移交手续。董事会秘书提
交辞职报告后未完成工作移交手续的,
仍应承担董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间,公司董事会应当
指定一名董事或者高级管理人员代行
信息披露事务负责人职责,并在三个月
内确定董事会秘书人选。公司指定代行
人员之前,由董事长代行信息披露事务
负责人职责。
董事会及经理人员应对董事会秘书的
工作予以积极支持。任何机构及个人不
得干预董事会秘书的正常工作。 | 规、部门规章及本章程的有关规定。
公司董事会秘书被解聘或辞职离任的,
应当办理工作移交手续。董事会秘书提
交辞职报告后未完成工作移交手续的,
仍应承担董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间,公司董事会应当
指定一名董事或者高级管理人员代行
信息披露事务负责人职责,并在三个月
内确定董事会秘书人选。公司指定代行
人员之前,由董事长代行信息披露事务
负责人职责。
董事会及经理人员应对董事会秘书的
工作予以积极支持。任何机构及个人不
得干预董事会秘书的正常工作。 |
第一百三十三条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定,给公司造成损失
的,应当承担赔偿责任。 | 第一百四十四条 高级管理人员执行公
司职务,给他人造成损害的,公司将承
担赔偿责任;高级管理人员存在故意或
者重大过失的,也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规
定,给公司造成损失的,应当承担赔偿
责任。 |
第一百三十五条 本章程第九十四条关
于不得担任董事的情形,同时适用于监
事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。 | 删除条款 |
第一百三十六条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程,对公司负有忠实义 | 删除条款 |
务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入,不得侵占公司的财
产。 | |
第一百三十七条 监事的任期每届为三
年。监事任期届满,连选可以连任。 | 删除条款 |
第一百三十八条 监事任期届满未及时
改选,或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的,或者职工代表
监事辞职将导致职工代表监事人数少
于监事会成员的三分之一的,在前述情
形下,辞职报告应当在下任监事填补因
其辞职产生的空缺且相关公告披露后
方能生效。在辞职报告尚未生效之前,
拟辞职监事仍应当依照法律、行政法规
和本章程的规定,履行监事职务。发生
上述情形的,公司应当在 60日内内完
成监事补选。 | 删除条款 |
第一百三十九条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整,并对定期
报告签署书面确认意见。 | 删除条款 |
第一百四十条 监事可以列席董事会会
议,并对董事会决议事项提出质询或者
建议。 | 删除条款 |
第一百四十一条 监事不得利用其关联
关系损害公司利益,若给公司造成损失
的,应当承担赔偿责任。 | 删除条款 |
第一百四十二条 监事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定,给公司造成损失的,应当承 | 删除条款 |
担赔偿责任。 | |
第一百四十三条 公司设监事会,监事
会由3名监事组成。监事会设主席1人,
监事会主席由全体监事过半数选举产
生。监事会主席召集和主持监事会会
议;监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的,由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例
的公司职工代表,其中职工代表担任的
监事人数为1人。监事会中的职工代表
由公司职工通过职工代表大会民主选
举产生,股东代表监事由股东选举产
生。 | 删除条款 |
第一百四十四条 监事会行使下列职
权:
(一)对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见;
(二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督,对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时,要求董事、高级管理
人员予以纠正;
(五)提议召开临时股东大会,在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会; | 删除条款 |
(六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十二条
的规定,对董事、高级管理人员提起诉
讼;
(八)发现公司经营情况异常,可以进
行调查;必要时,可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工
作,费用由公司承担。 | |
第一百四十五条 监事会每 6个月至少
召开一次会议。由监事会主席召集,于
会议召开10日前以书面通知全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临
时监事会会议应当在会议召开3日前书
面通知全体监事。
监事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 删除条款 |
第一百四十六条 监事会制定监事会议
事规则,明确监事会的职责,以及监事
会召集、召开、表决等程序,规范监事
会运行机制,报股东大会审批。 | 删除条款 |
第一百四十七条 监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录,会议记录应当
真实、准确、完整。出席会议的监事、
记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上 | 删除条款 |
的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存10年。 | |
第一百五十一条 公司分配当年税后利
润时,应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的 50%以上的,可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的,在依照前款规定提取法定公
积金之前,应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,
经股东大会决议,还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润,按照股东持有的股份比例分
配,但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的,股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 | 第一百四十九条 公司分配当年税后利
润时,应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的 50%以上的,可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的,在依照前款规定提取法定公
积金之前,应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,
经股东会决议,还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润,按照股东持有的股份比例分
配,但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的,股东必须将违反规定分配的利润退
还公司。给公司造成损失的,股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 |
第一百五十二条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是,资本公积金
将不用于弥补公司的亏损。 | 第一百五十条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损,先使用任意公积 |
法定公积金转为资本时,所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的25%。 | 金和法定公积金;仍不能弥补的,可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时,所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。 |
第一百五十三条 公司股东大会对利润
分配方案作出决议后,公司董事会须在
股东大会召开后2个月内完成股利(或
股份)的派发事项。 | 第一百五十一条 公司股东会对利润分
配方案作出决议后,或者公司董事会根
据年度股东会审议通过的下一年中期
分红条件和上限制定具体方案后,须在
2个月内完成股利(或股份)的派发事
项。 |
第一百五十五条 利润分配原则:公司
充分考虑对投资者的回报,实行持续、
稳定的利润分配政策,重视对投资者的
合理投资回报并兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续
发展。公司管理层、董事会应根据公司
盈利状况和经营发展实际需要等因素
制订利润分配预案。公司董事会、监事
会和股东大会对利润分配政策的决策
和论证过程中应当充分考虑独立董事、
股东和中小股东的意见。公司可以采取
现金、股票、或者现金与股票相结合或
者法律、法规允许的其他方式分配利
润,利润分配不得超过累计可分配利润
的范围,不得损害公司持续经营能力。
公司优先采用现金分红的利润分配方
式。公司具备现金分红条件的,应当采
用现金分红进行利润分配。现金分红的 | 第一百五十三条 利润分配原则:公司
充分考虑对投资者的回报,实行持续、
稳定的利润分配政策,重视对投资者的
合理投资回报并兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续
发展。公司管理层、董事会应根据公司
盈利状况和经营发展实际需要等因素
制订利润分配预案。公司董事会、审计
委员会和股东会对利润分配政策的决
策和论证过程中应当充分考虑独立董
事、股东和中小股东的意见。公司可以
采取现金、股票、或者现金与股票相结
合或者法律、法规允许的其他方式分配
利润,利润分配不得超过累计可分配利
润的范围,不得损害公司持续经营能
力。公司优先采用现金分红的利润分配
方式。公司具备现金分红条件的,应当
采用现金分红进行利润分配。现金分红 |
数额为含税金额。 | 的数额为含税金额。 |
第一百五十七条 公司发放股票股利的
条件:在保证公司股本规模和股权结构
合理的前提下,基于回报投资者和分享
企业价值考虑,当公司股票估值处于合
理范围内,公司可以发放股票股利,具
体方案需经公司董事会审议后提交公
司股东大会批准。公司在确定以股票方
式分配利润的具体金额时,应当充分考
虑以股票方式分配利润后的总股本是
否与公司目前的经营规模、盈利增长速
度相适应,并考虑对未来债权融资成本
的影响,以确保利润分配方案符合全体
股东的整体利益和长远利益。 | 第一百五十五条 公司发放股票股利的
条件:在保证公司股本规模和股权结构
合理的前提下,基于回报投资者和分享
企业价值考虑,当公司股票估值处于合
理范围内,公司可以发放股票股利,具
体方案需经公司董事会审议后提交公
司股东会批准。公司在确定以股票方式
分配利润的具体金额时,应当充分考虑
以股票方式分配利润后的总股本是否
与公司目前的经营规模、盈利增长速度
相适应,并考虑对未来债权融资成本的
影响,以确保利润分配方案符合全体股
东的整体利益和长远利益。 |
第一百五十八条 利润分配方案的审议
程序:公司董事会根据盈利情况、资金
供给和需求情况提出、拟订利润分配预
案,并对其合理性进行充分讨论,利润
分配预案经董事会全体董事过半数同
意,且经二分之一以上独立董事同意、
监事会全体监事过半数同意审议通过
后提交股东大会审议。股东大会审议利
润分配方案时,公司应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流,充分听取中小股东的意见和诉
求,并及时答复中小股东关心的问题。 | 第一百五十六条 利润分配方案的审议
程序:公司董事会根据盈利情况、资金
供给和需求情况提出、拟订利润分配预
案,并对其合理性进行充分讨论,利润
分配预案经董事会全体董事过半数同
意后提交股东会审议。股东会审议利润
分配方案时,公司应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流,充分听取中小股东的意见和诉
求,并及时答复中小股东关心的问题。 |
第一百五十九条 公司董事会审议通过
的公司利润分配方案,应当提交公司股
东大会进行审议。股东大会对利润分配 | 第一百五十七条 公司董事会审议通过
的公司利润分配方案,应当提交公司股
东会进行审议。股东会对利润分配方案 |
方案进行审议时,利润分配方案应由出
席股东大会的股东或股东代理人所持
表决权的二分之一以上通过。如股东大
会审议发放股票股利或以公积金转增
股本的方案的,须经出席股东大会的股
东(包括股东代理人)所持表决权的三
分之二以上通过。 | 进行审议时,利润分配方案应由出席股
东会的股东或股东代理人所持表决权
的过半数通过。 |
第一百六十条 利润分配政策的调整:
如公司因外部经营环境或自身经营状
况发生较大变化、公司重大投资计划需
要等原因确需对利润分配政策进行调
整或变更的,公司可对利润分配政策进
行调整。 | 第一百五十八条 利润分配政策的调
整:如公司因外部经营环境或自身经营
状况发生较大变化、公司重大投资计划
需要等原因确需对利润分配政策进行
调整或变更的,公司可对利润分配政策
进行调整,调整后的利润分配政策不得
违反中国证监会和北交所的有关规定。 |
第一百六十一条 公司调整利润分配政
策应由董事会做出专题论述,详细论证
调整理由,形成书面论证报告并经 2/3
以上(含本数)独立董事表决通过后提
交股东大会特别决议通过。股东大会审
议利润分配政策变更事项时,公司为股
东提供网络投票方式,且经二分之一以
上独立董事同意方可提交股东大会审
议,独立董事应对利润分配政策的调整
或变更发表独立意见。 | 删除条款 |
第一百六十二条 股东大会在审议利润
分配政策的调整或变更事项时,应当提
供网络形式的投票平台为股东参加股
东大会提供便利,且应当经出席股东大
会的股东(包括股东代理人)所持表决 | 第一百五十九条 股东会在审议利润分
配政策的调整或变更事项时,应当提供
网络形式的投票平台为股东参加股东
会提供便利,且应当经出席股东会的股
东(包括股东代理人)所持表决权的三 |
权的三分之二以上通过。 | 分之二以上通过。 |
第一百六十三条 公司实行内部审计制
度,配备专职审计人员,对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十条 公司实行内部审计制
度,明确内部审计工作的领导体制、职
责权限、人员配备、经费保障、审计结
果运用和责任追究等。公司内部审计制
度经董事会批准后实施,并对外披露。 |
新增条款 | 第一百六十一条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性,配备专
职审计人员,不得置于财务部门的领导
之下,或者与财务部门合署办公。 |
第一百六十四条 公司内部审计制度和
审计人员的职责,应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告
工作。 | 第一百六十二条 内部审计机构向董事
会负责。内部审计机构在对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息监
督检查过程中,应当接受审计委员会的
监督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索,应当立即向审计委员会
直接报告。 |
新增条款 | 第一百六十三条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料,
出具年度内部控制评价报告。 |
新增条款 | 第一百六十四条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时,内部审计机构应积极配
合,提供必要的支持和协作。 |
新增条款 | 第一百六十五条 审计委员会参与对内 |
| 部审计负责人的考核。 |
第一百六十六条 公司聘用会计师事务
所应当经审计委员会全体成员过半数
同意后,提交董事会审议,并经股东大
会决定,董事会不得在股东大会决定前
委任会计师事务所。 | 第一百六十七条 公司聘用会计师事务
所应当经审计委员会全体成员过半数
同意后,提交董事会审议,并经股东会
决定,董事会不得在股东会决定前委任
会计师事务所。 |
第一百六十八条 会计师事务所的审计
费用由股东大会决定。 | 第一百六十九条 会计师事务所的审计
费用由股东会决定。 |
第一百六十九条 公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时,提前 30天事先通
知会计师事务所,公司股东大会就解聘
会计师事务所进行表决时,允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东
大会说明公司有无不当情形。 | 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘
会计师事务所时,提前 30天事先通知
会计师事务所,公司股东会就解聘会计
师事务所进行表决时,允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东
会说明公司有无不当情形。 |
第一百七十二条 公司召开股东大会的
会议通知,以专人送出、邮件、电子邮
件、传真或公告方式发出。 | 第一百七十三条 公司召开股东会的会
议通知,以公告方式发出。 |
第一百七十四条 公司召开监事会的会
议通知,以专人送出、邮件、电子邮件
或传真方式发出。 | 删除条款 |
第一百八十条 公司投资者关系沟通的
主要方式包括但不限于:公告、定期报
告与临时公告、股东大会、年度报告说
明会、一对一沟通会、电话咨询、邮寄
资料、路演、现场参观和投资者见面会、
公司网站等。公司应尽可能通过多种方
式与投资者及时、深入和广泛地沟通,
并应特别注意使用互联网络提高沟通 | 第一百八十条 公司投资者关系沟通的
主要方式包括但不限于:公告、定期报
告与临时公告、股东会、年度报告说明
会、一对一沟通会、电话咨询、邮寄资
料、路演、现场参观和投资者见面会、
公司网站等。公司应尽可能通过多种方
式与投资者及时、深入和广泛地沟通,
并应特别注意使用互联网络提高沟通 |
的效率,降低沟通的成本。公司召开股
东大会的,应当提供网络投票方式。 | 的效率,降低沟通的成本。公司召开股
东会的,应当提供网络投票方式。 |
第一百八十五条 公司的董事、监事、
高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职
责,保证公司披露信息的真实、准确、
完整、及时。 | 第一百八十五条 公司的董事、高级管
理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保
证公司披露信息的真实、准确、完整、
及时。 |
新增条款 | 第一百八十九条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的,可以
不经股东会决议,但本章程另有规定的
除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的,应当经董事会决议。 |
第一百八十九条 公司合并,应当由合
并各方签订合并协议,并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起10日内通知债权人,并于30
日内在报纸上公告。债权人自接到通知
书之日起 30日内,未接到通知书的自
公告之日起 45日内,可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百九十条 公司合并,应当由合并
各方签订合并协议,并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起10日内通知债权人,并于30日
内在指定媒体上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人自接到通知书
之日起 30日内,未接到通知书的自公
告之日起 45日内,可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。 |
第一百九十一条 公司分立,其财产作
相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
10日内通知债权人,并于30日内在报
纸上公告。 | 第一百九十二条 公司分立,其财产作
相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
10日内通知债权人,并于30日内在指
定媒体上或者国家企业信用信息公示
系统公告。 |
第一百九十三条 公司需要减少注册资 | 第一百九十四条 公司需要减少注册资 |
本时,必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起10日内通知债权人,并于30日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之
日起 30日内,未接到通知书的自公告
之日起 45日内,有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。 | 本时,必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起10日内通知债权人,并于30日内
在指定媒体上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人自接到通知书之
日起 30日内,未接到通知书的自公告
之日起 45日内,有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本,应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份,
法律或者本章程另有规定的除外。 |
新增条款 | 第一百九十五条 公司依照本章程第一
百五十条第二款的规定弥补亏损后,仍
有亏损的,可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的,公司不
得向股东分配,也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的,不适用
本章程第一百九十四条第二款的规定,
但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起 30日内在指定媒体上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后,在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本50%前,不得分配利
润。 |
新增条款 | 第一百九十六条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的,股东应当 |
| 退还其收到的资金,减免股东出资的应
当恢复原状;给公司造成损失的,股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。 |
新增条款 | 第一百九十七条 公司为增加注册资本
发行新股时,股东不享有优先认购权,
本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。 |
第一百九十五条 公司因下列原因解
散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现;
(二)股东大会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销;
(五)公司经营管理发生严重困难,继
续存续会使股东利益受到重大损失,通
过其他途径不能解决的,持有公司全部
股东表决权 10%以上的股东,可以请求
人民法院解散公司。 | 第一百九十九条 公司因下列原因解
散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现;
(二)股东会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销;
(五)公司经营管理发生严重困难,继
续存续会使股东利益受到重大损失,通
过其他途径不能解决的,持有公司全部
股东表决权 10%以上的股东,可以请求
人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由,应当在
10 日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。 |
第一百九十六条 公司有本章程第一百
九十五条第(一)项情形的,可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的2/3以 | 第二百条 公司有本章程第一百九十九
条第(一)项情形的、第(二)项情形,
且尚未向股东分配财产的,可以通过修
改本章程而存续或者经股东会决议而
存续。 |
上通过。 | 依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的,须经出席股东会会议的股
东所持表决权的2/3以上通过。 |
第一百九十七条 公司因本章程第一百
九十五条第(一)项、第(二)项、第
(四)项、第(五)项规定而解散的,
应当在解散事由出现之日起 15日内成
立清算组,开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的,债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。
清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负
债表和财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的
业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财
产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百〇一条 公司因本章程第一百九
十九条第(一)项、第(二)项、第(四)
项、第(五)项规定而解散的,应当清
算。董事为公司清算义务人,应当在解
散事由出现之日起15日内成立清算组,
开始清算。清算组由董事或者股东会确
定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的,债权人可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。清算义
务人未及时履行清算义务,给公司或者
债权人造成损失的,应当承担赔偿责
任。
清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负
债表和财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的
业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)分配公司清偿债务后的剩余财
产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 |
第一百九十八条 清算组应当自成立之
日起10日内通知债权人,并于60日内 | 第二百〇二条 清算组应当自成立之日
起10日内通知债权人,并于60日内在 |
在报纸上公告。债权人应当自接到通知
书之日起 30日内,未接到通知书的自
公告之日起 45日内,向清算组申报其
债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关
事项,并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人
进行清偿。 | 指定媒体上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人应当自接到通知书
之日起 30日内,未接到通知书的自公
告之日起 45日内,向清算组申报其债
权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关
事项,并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人
进行清偿。 |
第一百九十九条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后,应
当制定清算方案,并报股东大会或者人
民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金,缴
纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财
产,公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前,将不会分配给股东。 | 第二百〇三条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后,应
当制定清算方案,并报股东会或者人民
法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金,缴
纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财
产,公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前,将不会分配给股东。 |
第二百条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后,发现公司
财产不足清偿债务的,应当依法向人民
法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算
组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百〇四条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后,发
现公司财产不足清偿债务的,应当依法
向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院受理破产申请后,清算
组应当将清算事务移交给人民法院指
定的破产管理人。 |
第二百〇一条 公司清算结束后,清算
组应当制作清算报告,报股东大会或者
人民法院确认,并报送公司登记机关,
申请注销公司登记,公告公司终止。 | 第二百〇五条 公司清算结束后,清算
组应当制作清算报告,报股东会或者人
民法院确认,并报送公司登记机关,申
请注销公司登记,公告公司终止。 |
第二百〇二条 清算组成员应当忠于职
守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入,不得侵占公司财产
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的,应当承担赔
偿责任。 | 第二百〇六条 清算组成员履行清算职
责,负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入,不得侵占公司财产
清算组成员怠于履行清算职责,给公司
造成损失的,应当承担赔偿责任;因故
意或者重大过失给债权人造成损失的,
应当承担赔偿责任。 |
第二百〇四条 有下列情形之一的,公
司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法
规修改后,章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触;
(二)公司的情况发生变化,与章程记
载的事项不一致;
(三)股东大会决定修改章程。 | 第二百〇八条 有下列情形之一的,公
司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法
规修改后,章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触;
(二)公司的情况发生变化,与章程记
载的事项不一致;
(三)股东会决定修改章程。 |
第二百〇五条 股东大会决议通过的章
程修改事项应经主管机关审批的,须报
主管机关批准;涉及公司登记事项的,
依法办理变更登记。 | 第二百〇九条 股东会决议通过的章程
修改事项应经主管机关审批的,须报主
管机关批准;涉及公司登记事项的,依
法办理变更登记。 |
第二百〇六条 董事会依照股东大会修
改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。 | 第二百一十条 董事会依照股东会修改
章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。 |
第二百〇七条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占 | 第二百一十一条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占 |
公司股本总额 50%以上的股东;持有股
份的比例虽然不足 50%,但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的
股东,但通过投资关系、协议或者其他
安排,能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系,以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是,国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。 | 公司股本总额超过 50%以上的股东;或
者持有股份的比例虽然未超过 50%,但
依其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东会的决议产生重大影响的股
东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的
股东,但通过投资关系、协议或者其他
安排,能够实际支配公司行为的自然
人、法人或者其他组织。
(三)关联关系,是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系,
以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是,国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。 |
第二百一十一条 本章程附件包括股东
大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。 | 第二百一十五条 本章程附件包括股东
会议事规则、董事会议事规则。 |
第二百一十三条 本章程自公司股东大
会审议通过之日起生效实施,修改时亦
同。 | 第二百一十七条 本章程自公司股东会
审议通过之日起生效实施,修改时亦
同。 |