惠丰钻石(839725):取消监事会并修订《公司章程》

时间:2025年08月28日 03:15:58 中财网

原标题:惠丰钻石:关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

证券代码:839725 证券简称:惠丰钻石 公告编号:2025-054
惠丰钻石股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、修订内容
根据《公司法》及《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定,结合公司实际情况,公司拟不再设置监事会,监事会的职权由董事会审计委员会行使,公司拟修订《公司章程》的部分条款,修订对照如下:

原规定修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的 合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简 称“《公司法》”)《中华人民共和国证券 法》(以下简称“《证券法》”)《北京证 券交易所股票上市规则(试行)》(以下 简称“《北交所上市规则》”)和其他有 关规定,制订本章程。第一条 为维护惠丰钻石股份有限公司 (以下简称“公司”)、股东、职工和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行 为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)《中华人民共和国 证券法》(以下简称“《证券法》”)《北 京证券交易所股票上市规则》(以下简 称“《北交所上市规则》”)和其他有关 规定,制订本章程。
第二条 惠丰钻石股份有限公司系依照 《公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司(以下简称“公司”)。 公司由原柘城惠丰钻石科技有限公司第二条 公司系依照《公司法》和其他 有关规定成立的股份有限公司。 公司由原柘城惠丰钻石科技有限公司 全体股东共同作为发起人,以原柘城惠
全体股东共同作为发起人,以原柘城惠 丰钻石科技有限公司2016年4月30日 为基准日的净资产折股进行整体变更 的方式,设立方式为发起设立,在商丘 市市场监督管理局登记注册。丰钻石科技有限公司2016年4月30日 为基准日的净资产折股进行整体变更 的方式,设立方式为发起设立,在商丘 市市场监督管理局登记注册。
第八条 董事长为公司的法定代表人。第八条 董事长代表公司执行公司事 务,为公司的法定代表人。董事长辞任 的,视为同时辞去法定代表人。法定代 表人辞任的,公司将在法定代表人辞任 之日起30日内确定新的法定代表人。
新增条款第九条 法定代表人以公司名义从事的 民事活动,其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权 的限制,不得对抗善意相对人。法定代 表人因为执行职务造成他人损害的,由 公司承担民事责任。公司承担民事责任 后,依照法律或者本章程的规定,可以 向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份, 股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务 承担责任。第十条 股东以其认购的股份为限对公 司承担责任,公司以其全部财产对公司 的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起,即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有 法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束 力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、第十一条 本章程自生效之日起,即成 为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具 有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、高级管理人
总经理和其他高级管理人员,股东可以 起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。 公司与投资者之间发生的纠纷,首先应 自行协商解决,如经协商未能解决的则 可以提交证券期货纠纷专业调解机构 进行调解,或直接向公司住所地的人民 法院提起诉讼。公司应当积极做好投资 者关系管理工作,及时回应投资者的意 见建议,做好投资者咨询解释工作。员,股东可以起诉公司,公司可以起诉 股东、董事和高级管理人员。 公司与投资者之间发生的纠纷,首先应 自行协商解决,如经协商未能解决的则 可以提交证券期货纠纷专业调解机构 进行调解,或直接向公司住所地的人民 法院提起诉讼。公司应当积极做好投资 者关系管理工作,及时回应投资者的意 见建议,做好投资者咨询解释工作。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 员是指公司的副总经理、董事会秘书和 财务总监。第十二条 本章程所称高级管理人员是 指公司的总经理、副总经理、董事会秘 书和财务总监。
第十五条 公司股份的发行,实行公开、 公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条 件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价 额。第十六条 公司股份的发行,实行公开、 公平、公正的原则,同类别的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同类别股票,每股的发行条 件和价格应当相同;认购人所认购的股 份,每股支付相同价额。
第十九条 公司股份总数为 9,127.5万 股,每股面值1元,全部为人民币普通 股。第二十条 公司已发行的股份总数为 9,127.5万股,每股面值1元,全部为 人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括 公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者 拟购买公司股份的人提供任何资助。第二十一条 公司或公司的子公司(包 括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、借款等形式,为他人取得本公司 股份提供财务资助,公司实施员工持股 计划的除外。 为公司利益,经股东会决议,或者董事
 会按照本章程或者股东会的授权作出 决议,股东可以为他人取得本公司的股 份提供财务资助,但财务资助的累计总 额不得超过已发行股本总额的10%。董 事会作出决议应当经全体董事的三分 之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增 加资本: (一)公开发行股份; (二)向特定对象发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及以及中 国证监会批准的其他方式。 以上述(一)、(二)方式增加公司股本 时,股份发行前的股东不享有对新增股 份的优先认购权。第二十二条 公司根据经营和发展的需 要,依照法律、法规的规定,经股东会 分别作出决议,可以采用下列方式增加 资本: (一)向不特定对象发行股份; (二)向特定对象发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。
第二十三条 公司不得收购本公司股 份。但是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合 并; (三)将股份用于员工持股计划或者股 权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份;第二十四条 公司不得收购本公司股 份。但是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合 并; (三)将股份用于员工持股计划或者股 权激励; (四)股东因对股东会作出的公司合 并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份;
(五)将股份用于转换上市公司发行的 可转换为股票的公司债券; (六)为维护公司价值及股东权益所必 需。(五)将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券; (六)为维护公司价值及股东权益所必 需。
第二十四条 公司收购本公司股份,可 以通过公开的集中交易方式,或者法 律、行政法规和中国证监会认可的其他 方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第 (三)项、第(五)项、第(六)项规 定的情形收购本公司股份的,应当通过 公开的集中交易方式进行。第二十五条 公司收购本公司股份,可 以通过公开的集中交易方式,或者法 律、行政法规和中国证监会认可的其他 方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第 (三)项、第(五)项、第(六)项规 定的情形收购本公司股份的,应当通过 公开的集中交易方式进行。 公司被收购时,收购人触发以下任一条 件的,需要向公司全体股东发出全面要 约: (一)通过在证券交易所的证券交易, 收购人持有公司的股份达到该公司已 发行股份的30%时,继续增持股份的; (二)间接收购致使收购人拥有权益的 股份超过公司已发行股份的30%; (三)收购人通过协议收购的方式拥有 权益的股份达到该公司已发行股份的 30%时,继续进行收购的; (四)收购人为终止上市公司的上市地 位之目的的; (五)不符合相关法律法规、业务规则 规定关于全面要约的豁免情形的。 收购人发出全面要约收购时,需编制要 约收购报告书,并聘请具有资质的财务
 顾问,向北交所等相关监管机构提交书 面报告,抄报派出机构,通知公司及全 体股东。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第一款第(一)项、第(二)项规定的 情形收购本公司股份的,应当经股东大 会决议;公司因本章程第二十三条第一 款第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的,可以 依照本章程的规定或者股东大会的授 权,经三分之二以上董事出席的董事会 会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规 定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起 10日内注 销;属于第(二)项、第(四)项情形 的,应当在6个月内转让或者注销;属 于第(三)项、第(五)项、第(六) 项情形的,公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在3年内转让或者注销。 公司因本章程第二十三条第一款第 (六)项情形回购股份的,应当符合以 下条件之一: (一)公司股票收盘价格低于最近一期 每股净资产; (二)连续 20个交易日内公司股票收 盘价格跌幅累计达到30%; (三)中国证监会规定的其他条件。第二十六条 公司因本章程第二十四条 第一款第(一)项、第(二)项规定的 情形收购本公司股份的,应当经股东会 决议;公司因本章程第二十四条第一款 第(三)项、第(五)项、第(六)项 规定的情形收购本公司股份的,可以依 照本章程的规定或者股东会的授权,经 三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规 定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起 10日内注 销;属于第(二)项、第(四)项情形 的,应当在6个月内转让或者注销;属 于第(三)项、第(五)项、第(六) 项情形的,公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在3年内转让或者注销。
公司回购股份应当使用在中国证券登 记结算有限责任公司(以下简称中国结 算)开立的上市公司回购专用证券账户 (以下简称回购专户)。回购专户只能 用于买卖本公司股份。 公司不得使用公司普通证券账户买卖 本公司股份。 回购专户中的股份,不享有股东大会表 决权、利润分配、配股、质押等权利。 
第二十六条 公司的股份可以依法转 让。公司股东以及董事、监事和高级管 理人员所持股份的限售、减持及其他股 份变动事宜,应当遵守《公司法》《证 券法》《北交所上市规则》,以及中国证 监会和北交所关于上市公司股份变动 的相关规定。第二十七条 公司的股份应当依法转 让。公司股东以及董事和高级管理人员 所持股份的限售、减持及其他股份变动 事宜,应当遵守《公司法》《证券法》《北 交所上市规则》,以及中国证监会和北 交所关于上市公司股份变动的相关规 定。
第二十七条 公司不接受本公司的股票 作为质押权的标的。第二十八条 公司不接受本公司的股份 作为质押的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股 份,自公司成立之日起1年内不得转让。 公司控股股东、实际控制人及其亲属, 以及上市前直接持有 10%以上股份的股 东或虽未直接持有但可实际支配 10%以 上股份表决权的相关主体,持有或控制 的本公司向不特定合格投资者公开发 行前的股份,自公开发行并上市之日起 12个月内不得转让或委托他人代为管 理。 前款所称亲属,是指公司控股股东、实第二十九条 公司董事、高级管理人员 应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况,在就任时确定的任职 期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司同一类别股份总数的 25%;公 司董事、高级管理人员所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起1年内不得 转让。上述人员离职后半年内,不得转 让其所持有的本公司股份。中国证监会 及北交所等对股份转让有其他限制性 规定的,应遵守其规定。
际控制人的配偶、子女及其配偶、父母 及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配 偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其 他关系密切的家庭成员。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;公司董事、监事、高级管理人员 所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起1年内不得转让。上述人员离职 后半年内,不得转让其所持有的本公司 股份。 
第二十九条 公司董事、监事、高级管 理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票或者其他具 有股权性质的证券在买入后6个月内卖 出,或者在卖出后6个月内又买入,由 此所得收益归本公司所有,本公司董事 会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 上股份的,以及有中国证监会规定的其 他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券,包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执第三十条 公司董事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东,将其持 有的本公司股票或者其他具有股权性 质的证券在买入后6个月内卖出,或者 在卖出后6个月内又买入,由此所得收 益归本公司所有,本公司董事会将收回 其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有5%以上股份的, 以及有中国证监会规定的其他情形的 除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券,包括其配偶、父母、子女持 有的及利用他人账户持有的股票或者 其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执
行的,股东有权要求董事会在 30日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行 的,股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定 执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。行的,股东有权要求董事会在 30日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行 的,股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定 执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。
第三十条 公司依法建立股东名册,股 东名册是证明股东持有公司股份的充 分证据。股东按其所持有股份的种类享 有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。第三十一条 公司依据证券登记结算机 构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的类别享有权利, 承担义务;持有同一类别股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配 股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集 人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股 东。第三十二条 公司召开股东会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东会召集人确 定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建 议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配; (二)依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建 议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或者质押其所持有的股
份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报 告; (六)公司终止或者清算时,按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。份; (五)查阅、复制本章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财 务会计报告,符合规定的股东可以查阅 公司的会计账簿、会计凭证; (六)公司终止或者清算时,按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持 股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。第三十四条 股东要求查阅、复制前条 所述有关信息或者索取资料的,应当遵 守《公司法》《证券法》等法律、行政 法规的规定,向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的 合理要求依法予以提供。 连续180日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要求查阅公司的会 计账簿、会计凭证的,应当向公司提出 书面请求,说明目的,公司有合理根据 认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不 正当目的,可能损害公司合法利益的, 可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出 书面请求之日起 15日内书面答复股东 并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股
 东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅 本款规定的材料,可以委托会计师事务 所、律师事务所等中介机构进行。股东 及其委托的会计师事务所、律师事务所 等中介机构查阅、复制有关材料,应当 遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个 人隐私、个人信息等法律、行政法规的 规定。
第三十四条 公司股东大会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东 有权自决议作出之日起 60日内,请求 人民法院撤销。第三十五条 公司股东会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权 自决议作出之日起 60日内,请求人民 法院撤销。但是,股东会、董事会会议 的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 疵,对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的,应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等 判决或者裁定前,相关方应当执行股东 会决议。公司、董事和高级管理人员应 当切实履行职责,确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的,公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和北交所的规定履行信息 披露义务,充分说明影响,并在判决或 者裁定生效后积极配合执行。涉及更正
 前期事项的,将及时处理并履行相应信 息披露义务。
第三十五条 董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180日以上单独或合并持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30日内未提起诉讼,或者情 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损 失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。删除条款
新增条款第三十六条 有下列情形之一的,公司 股东会、董事会的决议不成立: (一)未召开股东会、董事会会议作出 决议; (二)股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决; (三)出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的
 人数或者所持表决权数; (四)同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。
新增条款第三十七条 审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,连续180日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求审计委员会向人民法院提 起诉讼;审计委员会成员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,前述股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30日内未提起诉讼,或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的,前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损 失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的, 或者他人侵犯公司全资子公司合法权 益造成损失的,连续180日以上单独或
 者合计持有公司1%以上股份的股东,可 以依照《公司法》第一百八十九条前三 款规定书面请求全资子公司的监事会、 董事会向人民法院提起诉讼或者以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设 审计委员会的,按照本条第一款、第二 款的规定执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不 得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益; (五)法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连 带责任。第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款; (三)除法律、法规规定的情形外,不 得抽回其股本; (四)不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益; (五)法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连 带责任。
第三十九条 公司的控股股东、实际控 制人不得利用其关联关系损害公司利第四十一条 公司控股股东、实际控制 人应当依照法律、行政法规、中国证监
益。违反规定给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和 公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股 东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和公司其他股东的合法权益,不得 利用其控制地位损害公司和公司其他 股东的利益。会和北交所的规定行使权利、履行义 务,维护公司利益。
新增条款第四十二条 公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定: (一)依法行使股东权利,不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其 他股东的合法权益; (二)严格履行所作出的公开声明和各 项承诺,不得擅自变更或者豁免; (三)严格按照有关规定履行信息披露 义务,积极主动配合公司做好信息披露 工作,及时告知公司已发生或者拟发生 的重大事件; (四)不得以任何方式占用公司资金; (五)不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保; (六)不得利用公司未公开重大信息谋 取利益,不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息,不得从事内幕交 易、短线交易、操纵市场等违法违规行 为;
 (七)不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益; (八)保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立,不得 以任何方式影响公司的独立性; (九)法律、行政法规、中国证监会规 定、北交所业务规则和本章程的其他规 定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的,适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的 规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股 东利益的行为的,与该董事、高级管理 人员承担连带责任。
新增条款第四十三条 控股股东、实际控制人质 押其所持有或者实际支配的公司股票 的,应当维持公司控制权和生产经营稳 定。
新增条款第四十四条 控股股东、实际控制人转 让其所持有的本公司股份的,应当遵守 法律、行政法规、中国证监会和北交所 的规定中关于股份转让的限制性规定 及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计第四十五条 股东会由全体股东组成, 是公司的权力机构,依法行使下列职 权:
划; (二)选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作 出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担 保事项; (十三)决定如下交易(除提供担保、 提供财务资助外): 1、交易涉及的资产总额(同时存在账 面值和评估值的,以孰高为准)占公司 最近一期经审计总资产的50%以上; 2、交易的成交金额占公司最近一期经 审计净资产的 50%以上,且超过 5000 万元; 3、交易标的(如股权)最近一个会计(一)选举和更换非由职工代表担任的 董事,决定有关董事的报酬事项; (二)审议批准董事会的报告; (三)审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案; (四)对公司增加或者减少注册资本作 出决议; (五)对发行公司债券、可转换债券作 出决议; (六)对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议; (七)修改本章程; (八)对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议; (九)审议批准第四十六条规定的担保 事项; (十)审议批准如下交易(除提供担保、 提供财务资助外): 1、交易涉及的资产总额(同时存在账 面值和评估值的,以孰高为准)占公司 最近一期经审计总资产的50%以上; 2、交易的成交金额占公司最近一期经 审计净资产的 50%以上,且超过 5000 万元; 3、交易标的(如股权)最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上, 且超过5000万元; 4、交易产生的利润占公司最近一个会
年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上, 且超过5000万元; 4、交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且超 过750万元; 5、交易标的(如股权)最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且超 过750万元; 6、公司购买、出售资产交易,涉及资 产总额或者成交金额连续十二个月内 累计计算超过公司最近一期经审计总 资产30%的。 上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。 (十四)决定公司与关联方发生的成交 金额(提供担保除外)占公司最近一期 经审计总资产2%以上且超过3000万元 的交易; (十五)审议批准变更募集资金用途事 项; (十六)审议股权激励计划和员工持股 计划; (十七)审议批准如下公司对外提供财 务资助事项: 1、被资助对象最近一期的资产负债率 超过70%; 2、单次财务资助金额或者连续12个月计年度经审计净利润的 50%以上,且超 过750万元; 5、交易标的(如股权)最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且超 过750万元; 6、公司购买、出售资产交易,涉及资 产总额或者成交金额连续十二个月内 累计计算超过公司最近一期经审计总 资产30%的。 上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。 (十一)审议批准公司与关联方发生的 成交金额(提供担保除外)占公司最近 一期经审计总资产 2%以上且超过 3000 万元的交易; (十二)审议批准变更募集资金用途事 项; (十三)审议股权激励计划和员工持股 计划; (十四)审议批准如下公司对外提供财 务资助事项: 1、被资助对象最近一期的资产负债率 超过70%; 2、单次财务资助金额或者连续12个月 内累计提供财务资助金额超过公司最 近一期经审计净资产的10%; 3、中国证监会、北交所或者本章程规 定的其他情形。
内累计提供财务资助金额超过公司最 近一期经审计净资产的10%; 3、中国证监会、北交所或者本章程规 定的其他情形。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、 控股股东、实际控制人及其控制的企业 等关联方提供资金等财务资助。 (十八)公司为关联方提供担保的,应 当具备合理的商业逻辑,在董事会审议 通过后及时披露,提交股东大会审议。 (十九)审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 本条所述交易是指,购买或者出售资产 (不包括购买原材料、燃料和动力,以 及出售产品或商品等与日常经营相关 的交易行为)、对外投资(含委托理财、 对子公司投资等)、提供担保、提供财 务资助、租入或租出资产、签订管理方 面的合同(含委托经营、受托经营等)、 赠与或受赠资产、债权或者债务重组、 研究与开发项目的转移、签订许可协 议、放弃权利及中国证监会、北交所认 定的其他交易。 公司单方面获得利益的交易,包括受赠 现金资产、获得债务减免、接受担保和 资助等,可免于履行股东大会审议程 序。 公司与其合并报表范围内的控股子公本章程所称提供财务资助,是指公司及 控股子公司有偿或无偿对外提供资金、 委托贷款等行为。公司不得为董事、高 级管理人员、控股股东、实际控制人及 其控制的企业等关联方提供资金等财 务资助,法律法规、中国证监会及北交 所另有规定的除外。 (十五)公司为关联方提供担保的,应 当具备合理的商业逻辑,在董事会审议 通过后及时披露,提交股东会审议。 (十六)审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东会决定的 其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议。 公司经股东会决议,或者经本章程、股 东会授权由董事会决议,可以发行股 票、可转换为股票的公司债券,具体执 行应当遵守法律、行政法规、中国证监 会及北交所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或 北交所规则另有规定外,上述股东会的 职权不得通过授权的形式由董事会或 其他机构和个人代为行使。 本条所述交易是指,购买或者出售资产 (不包括购买原材料、燃料和动力,以 及出售产品或商品等与日常经营相关 的交易行为)、对外投资(含委托理财、 对子公司投资等)、提供担保、提供财
司发生的或者上述控股子公司之间发 生的交易,除另有规定或者损害股东合 法权益的以外,免于履行股东大会审议 程序。务资助、租入或租出资产、签订管理方 面的合同(含委托经营、受托经营等)、 赠与或受赠资产、债权或者债务重组、 研究与开发项目的转移、签订许可协 议、放弃权利及中国证监会、北交所认 定的其他交易。 公司单方面获得利益的交易,包括受赠 现金资产、获得债务减免、接受担保和 资助等,可免于履行股东会审议程序。 公司与其合并报表范围内的控股子公 司发生的或者上述控股子公司之间发 生的交易,除另有规定或者损害股东合 法权益的以外,免于履行股东会审议程 序。
第四十一条 公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对 象提供的担保; (四)按照担保金额连续 12个月累计 计算原则,公司的对外担保的金额或总 额,达到或超过最近一期经审计总资产 的30%以后提供的任何担保; (五)为关联方提供的担保; (六)中国证监会、北交所或者本章程第四十六条 公司对外提供担保的,应 当提交公司董事会审议并对外披露,董 事会审议担保事项时必须经出席董事 会会议的三分之二以上董事审议同意。 符合以下情形之一的,还应当提交公司 股东会审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额,超过公司最近一期经审计 净资产的50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对 象提供的担保; (四)按照担保金额连续 12个月累计 计算原则,公司的对外担保的金额或总
规定的其他担保。 股东大会审议前款第(四)项担保事项 时,必须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 公司为关联人提供担保的,应当具备合 理的商业逻辑。公司为控股股东、实际 控制人及其关联方提供担保的,控股股 东、实际控制人及其关联方应当提供反 担保。 公司为全资子公司提供担保,或者为控 股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担 保,不损害公司利益的,可豁免适用本 条第(一)项至第(三)项的规定。 未经有权部门通过,董事、总经理及其 他高级管理人员以及公司的分支机构 不得擅自代表公司签订担保合同。公司 董事、总经理及其他高级管理人员未按 规定程序擅自越权签订担保合同,对公 司造成损害的,公司应当追究当事人的 民事、行政及刑事责任。额,超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保; (六)中国证监会、北交所或者本章程 规定的其他担保。 股东会审议前款第(四)项担保事项时, 必须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其 关联人提供的担保议案时,该股东或者 受该实际控制人支配的股东,不得参与 该项表决,该项表决须经出席股东会的 其他股东所持表决权的过半数通过。 公司为关联人提供担保的,应当具备合 理的商业逻辑,在董事会审议通过后及 时披露,提交股东会审议。公司为控股 股东、实际控制人及其关联方提供担保 的,控股股东、实际控制人及其关联方 应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保,或者为控 股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担 保,不损害公司利益的,可豁免适用本 条第(一)项至第(三)项的规定。公 司应当在年度报告和中期报告中汇总 披露前述担保。 未经有权部门通过,董事、高级管理人 员以及公司的分支机构不得擅自代表
 公司签订担保合同。公司董事、高级管 理人员未按规定程序擅自越权签订担 保合同,对公司造成损害的,公司应当 追究当事人的民事、行政及刑事责任。
第四十二条 股东大会分为年度股东大 会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开1次,应当于上一会计年度结束后 的6个月内举行。第四十七条 股东会分为年度股东会和 临时股东会。年度股东会每年召开1次, 应当于上一会计年度结束后的6个月内 举行。
第四十三条 有下列情形之一的,公司 在事实发生之日起2个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总 额1/3时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上 股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。 公司在上述事实发生之日起2个月以内 不能召开股东大会的,公司应当及时向 公司所在地中国证监会派出机构和北 交所报告,说明原因并公告。第四十八条 有下列情形之一的,公司 在事实发生之日起2个月以内召开临时 股东会: (一)董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总 额1/3时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上 股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)审计委员会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。 公司在上述事实发生之日起2个月以内 不能召开股东会的,公司应当及时向公 司所在地中国证监会派出机构和北交 所报告,说明原因并公告。
第四十四条 本公司召开股东大会的地 点为公司住所地或董事会指定的其它 地点。股东大会将设置会场,以现场会 议形式召开。股东大会审议本章程第七第四十九条 本公司召开股东会的地点 为公司住所地或董事会指定的其它地 点。股东会将设置会场,以现场会议形 式召开。公司召开股东会,公司还将提
十八条规定的单独计票事项的,应当提 供网络投票方式。供网络投票方式为股东参加股东会提 供便利。股东通过网络投票方式参加股 东会的,视为出席。
第四十五条 公司召开股东大会,应当 聘请律师对以下问题出具法律意见书: (一)会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否 合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。第五十条 公司召开股东会,应当聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否 合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。
第四十六条 董事会负责召集股东大 会。第五十一条 股东会由董事会依法召 集。董事会应当在规定的期限内按时召 集股东会。
第四十七条 董事会同意召开临时股东 大会的,将在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东大会的通知;董事会不 同意召开临时股东大会的,将说明理 由。删除条款
第四十八条 独立董事有权向董事会提 议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股第五十二条 经全体独立董事过半数同 意,独立董事有权向董事会提议召开临 时股东会。对独立董事要求召开临时股 东会的提议,董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的,将在作
东大会的通知;董事会不同意召开临时 股东大会的,将说明理由并公告。 监事会有权向董事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到提案后 10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变 更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者 在收到提案后 10日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集 股东大会会议职责,监事会可以自行召 集和主持。出董事会决议后的5日内发出召开股东 会的通知;董事会不同意召开临时股东 会的,将说明理由并公告。
新增条款第五十三条 审计委员会有权向董事会 提议召开临时股东会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到 提案后 10日内提出同意或不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的,将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东 会的通知,通知中对原提议的变更,应 征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会,或者在 收到提案后 10日内未作出反馈的,视
 为董事会不能履行或者不履行召集股 东会会议职责,审计委员会可以自行召 集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求 后 10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变 更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者 在收到请求后 10日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东有权向监事会提议召开临时股东 大会,并应当以书面形式向监事会提出 请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在 收到请求5日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得 相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会 通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90日以上单独或者合计持 有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。在股东大会决议公告之前,第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的,应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通知,通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会,或者在 收到请求后 10日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东有权向审计委员会提议召开临时股 东会,并应当以书面形式向审计委员会 提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的,应 在收到请求5日内发出召开股东会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得 相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东 会通知的,视为审计委员会不召集和主 持股东会,连续 90日以上单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。在股东会决议公告之
召集股东大会的股东合计持股比例不 得低于10%。前,召集股东会的股东合计持股比例不 得低于10%。
第五十条 监事会或股东决定自行召集 股东大会的,须书面通知董事会,同时 向证券交易所备案。 在股东大会形成决议前,召集股东持股 比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时,向证券交 易所提交有关证明材料。第五十五条 审计委员会或股东决定自 行召集股东会的,须书面通知董事会, 同时向北交所备案。 在股东会决议公告前,召集股东持股比 例不得低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东 会通知及股东会决议公告时,向北交所 提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召 集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会将提供股权登记日的股 东名册。第五十六条 对于审计委员会或股东自 行召集的股东会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会将提供股权登记日的 股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的 股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。第五十七条 审计委员会或股东自行召 集的股东会,会议所必需的费用由本公 司承担。
第五十三条 提案的内容应当属于股东 大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章 程的有关规定。第五十八条 股东会的提案的内容应当 属于股东会职权范围,有明确议题和具 体决议事项,并且符合法律、行政法规 和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会,董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的 股东,可以在股东大会召开 10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后2日内发出股东大会第五十九条 公司召开股东会,董事会、 审计委员会以及单独或者合并持有公 司1%以上股份的股东,有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的 股东,可以在股东会召开 10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后2日内发出股东会补充
补充通知,并注明临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股 东大会通知后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章 程第五十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。通知,公告临时提案的内容,并将该临 时提案提交股东会审议。但临时提案违 反法律、行政法规或者公司章程的规 定,或者不属于股东会职权范围的除 外。 除前款规定的情形外,召集人在发出股 东会通知后,不得修改股东会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程 第五十八条规定的提案,股东会不得进 行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会 召开 20日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15日前以 公告方式通知各股东。第六十条 召集人将在年度股东会召开 20日前以公告方式通知各股东,临时股 东会将于会议召开 15日前以公告方式 通知各股东。
第五十六条 股东大会的通知包括以下 内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)有权出席股东大会股东的股权登 记日; (四)以明显的文字说明:全体股东均 有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理 人不必是公司的股东; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (六)网络或其他方式的表决时间及表 决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、第六十一条 股东会的通知包括以下内 容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)有权出席股东会股东的股权登记 日; (四)以明显的文字说明:全体普通股 股东均有权出席股东会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东 代理人不必是公司的股东; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (六)网络或其他方式的表决时间及表 决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完
完整披露所有提案的全部具体内容。 股权登记日与会议日期之间的间隔不 得多于7个交易日,且应当晚于公告的 披露时间。股权登记日一旦确定,不得 变更。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见 的,发布股东大会通知或补充通知时将 同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料除。采取累积投 票制选举董事、监事外,每位董事、监 事候选人应当以单项提案提出。整披露所有提案的全部具体内容,以及 为使股东对拟讨论事项做出合理判断 所需的全部资料或解释。 股东会网络或者其他方式投票的开始 时间,不得早于现场股东会召开前一日 下午3:00,并不得迟于现场股东会召 开当日上午9:30,其结束时间不得早 于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔不 得多于7个交易日。股权登记日一旦确 定,不得变更。
新增条款第六十二条 股东会拟讨论董事选举事 项的,股东会通知中将充分披露董事候 选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个 人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外,每位董 事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 股东大会通知发出后,无 正当理由不得延期或者取消,股东大会 通知中列明的提案不得取消。确需延期 或者取消的,公司应当在股东大会原定第六十三条 发出股东会通知后,无正 当理由,股东会不得延期或者取消,股 东会通知中列明的提案不得取消。确需 延期或者取消的,公司应当在股东会原
召开日前至少2个交易日公告,并详细 说明原因;延期召开的,应当在公告中 说明延期后的召开日期。定召开日前至少2个交易日公告,并详 细说明原因;延期召开的,应当在公告 中说明延期后的召开日期。
第五十八条 本公司董事会和其他召集 人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事 和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十四条 公司董事会和其他召集人 将采取必要措施,保证股东会的正常秩 序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯 股东合法权益的行为,将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的公 司所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章 程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委 托代理人代为出席和表决。第六十五条 股权登记日登记在册的公 司所有股东或其代理人,均有权出席股 东会。并依照有关法律、法规及本章程 行使表决权。 股东可以亲自出席股东会,也可以委托 代理人代为出席和表决。
第六十一条 股东出具的委托他人出席 股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人 为法人股东的,应加盖法人单位印章。第六十七条 股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量; (二)代理人的姓名或者名称; (三)股东的具体指示,包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示等; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人 为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东 不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。删除条款
第六十三条 代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。第六十八条 代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十六条 股东大会召开时,本公司 全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当 列席会议。第七十一条 股东会要求董事、高级管 理人员列席会议的,董事、高级管理人 员应当列席会议并接受股东的质询。
第六十七条 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推 举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反法律 法规或者本章程规定使股东大会无法 继续进行的,经现场出席股东大会有表 决权过半数的股东同意,股东大会可推 举一人担任会议主持人,继续开会。第七十二条 股东会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时,由 过半数的董事共同推举的一名董事主 持。 审计委员会自行召集的股东会,由审计 委员会召集人主持。审计委员会召集人 不能履行职务或不履行职务时,由过半 数的审计委员会成员共同推举的一名 审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会,由召集人推举 代表主持。 召开股东会时,会议主持人违反法律法 规或者本章程规定使股东会无法继续 进行的,经现场出席股东会有表决权过 半数的股东同意,股东会可推举一人担 任会议主持人,继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规 则,明确股东大会的职责,以及召集、 通知、召开和表决等程序,规范股东大 会运作机制。股东大会议事规则由董事 会拟定,股东大会批准。第七十三条 公司制定股东会议事规 则,详细规定股东会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内 容,以及股东会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东会议事规则 应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东会批准。
第六十九条 在年度股东大会上,董事 会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应 作出述职报告。第七十四条 在年度股东会上,董事会 应当就其过去一年的工作向股东会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员 在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。删除条款
第七十二条 股东大会应有会议记录, 由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果;第七十六条 股东会应有会议记录,由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议 的董事、高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应
(五)股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明; (六)计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。
第七十三条 出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名,并保证会 议记录真实、准确和完整。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出 席的授权委托书、网络及其他方式有效 表决资料一并保存,保存期限不少于10 年。第七十七条 召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席或者列席 会议的董事、董事会秘书、召集人或其 代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的授权委托书、网络及 其他方式有效表决资料一并保存,保存 期限不少于10年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会 连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股 东大会,并及时公告。同时,召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及 证券交易所报告。第七十八条 召集人应当保证股东会连 续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东会中止或不能 作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东会或直接终止本次股东会,并 及时公告。同时,召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及北交所报告。
第七十五条 股东大会决议分为普通决 议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股 东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股 东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的2/3以上通过。第七十九条 股东会决议分为普通决议 和特别决议。 股东会作出普通决议,应当由出席股东 会的股东(包括委托代理人出席股东会 会议的股东)所持表决权的过半数通 过。 股东会作出特别决议,应当由出席股东 会的股东(包括委托代理人出席股东会
 会议的股东)所持表决权的2/3以上通 过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普 通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。第八十条 下列事项由股东会以普通决 议通过: (一)董事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案; (三)董事会成员的任免及其报酬和支 付方法; (四)公司年度报告; (五)除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特 别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、分拆、合并、解散 和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)利润分配政策的调整或变更事 项,以及发放股票股利或以公积金转增 股本的方案; (七)法律、行政法规或本章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对公第八十一条 下列事项由股东会以特别 决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、分拆、合并、解散、 清算和变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的, 以及股东会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。
司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。 
第七十八条 股东(包括股东代理人) 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议下列影响中小股东利益 的重大事项时,对中小股东的表决情况 应当单独计票并披露: (一)任免董事; (二)制定、修改利润分配政策,或者 进行利润分配; (三)关联交易、对外担保(不含对合 并报表范围内子公司提供担保)、对外 提供财务资助、变更募集资金用途等; (四)重大资产重组、股权激励、员工 持股计划; (五)公开发行股票、向境内其他证券 交易所申请股票转板或向境外其他证 券交易所申请股票上市; (六)法律法规、部门规章、证券交易 所业务规则及本章程规定的其他事项。 公司持有的本公司股份没有表决权,且 该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定 的,该超过规定比例部分的股份在买入 后的三十六个月内不得行使表决权,且 不计入出席股东大会有表决权的股份第八十二条 股东(包括股东代理人) 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东会审议下列影响中小股东利益的 重大事项时,对中小股东的表决情况应 当单独计票并披露: (一)任免董事; (二)制定、修改利润分配政策,或者 审议权益分派事项; (三)关联交易、对外担保(不含对合 并报表范围内子公司提供担保)、对外 提供财务资助、变更募集资金用途等; (四)重大资产重组、股权激励、员工 持股计划; (五)公开发行股票、向境内其他证券 交易所申请股票转板或向境外其他证 券交易所申请股票上市; (六)法律法规、部门规章、证券交易 所业务规则及本章程规定的其他事项。 公司持有的本公司股份没有表决权,且 该部分股份不计入出席股东会有表决 权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定 的,该超过规定比例部分的股份在买入 后的三十六个月内不得行使表决权,且 不计入出席股东会有表决权的股份总
总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设 立的投资者保护机构可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征 集人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。除法定条件外,公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设 立的投资者保护机构可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征 集人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。除法定条件外,公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交 易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计 入出席股东大会有表决权的股份有效 表决总数。法律法规、部门规章、业务 规则另有规定和全体股东均为关联方 的除外。 前款所称关联股东包括下列股东或者 具有下列情形之一的股东: (一)为交易对方; (二)为交易对方的直接或者间接控制 人; (三)被交易对方直接或间接控制; (四)与交易对方受同一法人或自然人 直接或间接控制; (五) 因与交易对方或者交易对方的 关联人存在尚未履行完毕的股权转让 协议或者其他协议而使其表决权受到 限制和影响的股东;第八十三条 股东会审议有关关联交易 事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计 入出席股东会有表决权的股份有效表 决总数。法律法规、部门规章、业务规 则另有规定和全体股东均为关联方的 除外。 前款所称关联股东包括下列股东或者 具有下列情形之一的股东: (一)为交易对方; (二)为交易对方的直接或者间接控制 人; (三)被交易对方直接或间接控制; (四)与交易对方受同一法人(或者其 他组织)或自然人直接或间接控制; (五)在交易对方任职,或者在能直接 或者间接控制该交易对方的法人(或者 其他组织)、该交易对方直接或者间接 控制的法人(或者其他组织)任职;
(六)其他可能造成利益对其倾斜的股 东。(六)交易对方及其直接、间接控制人 的关系密切的家庭成员; (七) 因与交易对方或者交易对方的 关联人存在尚未履行完毕的股权转让 协议或者其他协议而使其表决权受到 限制或者影响的股东; (八)中国证监会或者北交所认定的其 他可能造成利益对其倾斜的股东。
第八十条 除公司处于危机等特殊情况 外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、经理和其它高级管理人 员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。第八十四条 除公司处于危机等特殊情 况外,非经股东会以特别决议批准,公 司将不与董事、高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。
第八十一条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人提名的方式和程序 为: (一)单独或合并持股3%以上的股东、 董事会可以提名董事候选人; (二)单独或合并持股3%以上的股东、 监事会可以提名股东代表担任的监事 候选人; (三)职工代表出任的监事候选人由公 司职工民主选举产生; (四)股东提名董事、监事时,应当在 股东大会召开前,将提案、提名候选人 的详细资料、候选人的声明和承诺提交 董事会。 股东大会就选举董事、监事进行表决第八十五条 董事候选人名单以提案的 方式提请股东会表决,董事会向股东会 提名非职工董事候选人的,应以董事会 决议作出。提案人应当向董事会提供候 选董事的简历和基本情况,董事会应当 向股东提供候选董事的简历和基本情 况。 董事会、单独或者合并持有公司有表决 权股份总数1%以上的股东,有权在本章 程规定的时间内以书面方式提出公司 董事候选人名单的提案,提名人在提名 前应当征得被提名人的书面同意,单个 提名人的提名人数不得超过应当选董 事人数的两倍,提名人应当提交被提名 人职业、学历、职称、工作经历、兼职 等情况的详细资料。股东会召集人对提
时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 下列情形应当采用累积投票制: (一)选举两名以上独立董事; (二)公司单一股东及其一致行动人拥 有权益的股份比例在 30%及以上的,选 举两名及以上董事或监事。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股 东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历 和基本情况。 累积投票制的具体实施办法如下: (一)实行累积投票制的,股东大会对 董事或监事候选人进行表决前,会议主 持人应明确告知与会股东对候选董事 或监事的选举实行累积投票方式,并对 累积投票制度的具体内容、投票规则、 选票填写方法等做出说明和解释,并告 知该次董事、监事选举中每股拥有的投 票权。股东大会工作人员应置备适合实 行累积投票方式的选票。 (二)出席会议股东所拥有的投票权数 等于其所持有的股份总数乘以该次股 东大会应选董事或监事人数之积,该部 分投票权只能投向该次股东大会的董 事或监事候选人。投票股东必须在一张 选票上注明其所持公司股份数,并在其名进行形式审查,根据本章程的规定, 发出股东会通知或补充通知。 股东会就选举董事进行表决时,根据本 章程的规定或者股东会的决议,可以实 行累积投票制。股东会选举2名以上独 立董事时,或者单一股东及其一致行动 人拥有权益的股份比例在30%以上时, 股东会选举董事应当采用累积投票制。 累积投票制是指股东会选举董事时,每 一股份拥有与应选董事人数相同的表 决权,股东拥有的表决权可以集中使 用。 累积投票制的具体实施办法如下: (一)实行累积投票制的,股东会对董 事候选人进行表决前,会议主持人应明 确告知与会股东对候选董事的选举实 行累积投票方式,并对累积投票制度的 具体内容、投票规则、选票填写方法等 做出说明和解释,并告知该次董事选举 中每股拥有的投票权。股东会工作人员 应置备适合实行累积投票方式的选票。 (二)出席会议股东所拥有的投票权数 等于其所持有的股份总数乘以该次股 东会应选董事人数之积,该部分投票权 只能投向该次股东会的董事候选人。投 票股东必须在一张选票上注明其所持 公司股份数,并在其选举的每名董事后 标出其所使用的投票权数。 (三)董事候选人以得票多少的顺序来
选举的每名董事或者监事后标出其所 使用的投票权数。 (三)董事、监事候选人以得票多少的 顺序来确认是否能被选举成为董事、监 事,但每位当选董事、监事的得票必须 超过出席股东大会所持股份总数的 1/2。 (四)出席股东表决完毕后,由股东大 会计票人员清点票数,并公布每个董 事、监事候选人得票总数情况,按上述 方式确定当选董事、监事;并由会议主 持人当场公布当选的董事、监事名单并 及时公告。确认是否能被选举成为董事,但每位当 选董事的得票必须超过出席股东会所 持股份总数的1/2。 (四)出席股东表决完毕后,由股东会 计票人员清点票数,并公布每个董事候 选人得票总数情况,按上述方式确定当 选董事;并由会议主持人当场公布当选 的董事名单并及时公告。
第八十二条 除累积投票制外,股东大 会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时 间顺序进行表决,股东在股东大会上不 得对同一事项不同的提案同时投同意 票。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会 将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十六条 除累积投票制外,股东会 将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间 顺序进行表决,股东在股东会上不得对 同一事项不同的提案同时投同意票。除 因不可抗力等特殊原因导致股东会中 止或不能作出决议外,股东会将不会对 提案进行搁置或不予表决。
第八十三条 股东大会审议提案时,不 会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股 东大会上进行表决。第八十七条 股东会审议提案时,不会 对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东 会上进行表决。
第八十五条 股东大会采取记名方式投 票表决。第八十九条 股东会采取记名方式投票 表决。
第八十六条 股东大会对提案进行表决 前,应当推举两名代表参加计票和监第九十条 股东会对提案进行表决前, 应当推举两名代表参加计票和监票。审
票。审议事项与股东有关联关系的,相 关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由股 东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决 结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东 或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。议事项与股东有关联关系的,相关股东 及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时,应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票,并 当场公布表决结果,决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东 或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。
第八十七条 股东大会现场结束时间不 得早于网络或其他方式,股东大会主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结 果,并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前,股东大会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络 服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。第九十一条 股东会现场结束时间不得 早于网络或其他方式,股东会主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并 根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。
第八十八条 出席股东大会的股东,应 当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。第九十二条 出席股东会的股东,应当 对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构 作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人,按照实际持 有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。
第九十条 股东大会决议应当及时公 告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各 项决议的详细内容。第九十四条 股东会决议应当及时公 告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各 项决议的详细内容。
第九十一条 提案未获通过,或者本次 股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十五条 提案未获通过,或者本次 股东会变更前次股东会决议的,应当在 股东会决议公告中作特别提示。
第九十二条 股东大会通过有关董事、 监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间为相关选举提案获得股东大会通 过之时。第九十六条 股东会通过有关董事选举 提案的,新任董事就任时间为相关选举 提案获得股东会通过之时。
第九十三条 股东大会通过有关派现、 送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后2个月内实施具体 方案。第九十七条 股东会通过有关派现、送 股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东会结束后 2个月内实施具体方 案。
第九十四条 公司董事为自然人,有下 列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行 为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者 因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业第九十八条 公司董事为自然人,有下 列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行 为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权 利,执行期满未逾5年,被宣告缓刑的, 自缓刑考验期满之日起未逾2年; (三)担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未 清偿; (六)被中国证监会及其派出机构采取 证券市场禁入措施或者认定为不适当 人选,期限未满的; (七)被证券交易所或全国股转公司采 取认定其不适合担任公司董事、监事、 高级管理人员,期限尚未届满; (八)法律、行政法规或部门规章及中 国证监会和北交所规定的其他情形。 财务负责人作为高级管理人员,除符合 前款规定外,还应当具备会计师以上专 业技术职务资格,或者具有会计专业知 识背景并从事会计工作3年以上。 违反本条规定选举、委派董事的,该选 举、委派或者聘任无效。在任职期间出 现本条情形的,应当及时向公司主动报 告并自事实发生之日起1个月内离职。 中国证监会或北交所对独立董事离职 另有规定的,按相关规定办理。破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人; (六)被中国证监会及其派出机构采取 证券市场禁入措施或者认定为不适当 人选,期限未满的; (七)被证券交易所或全国股转公司采 取认定其不适合担任公司董事、高级管 理人员,期限尚未届满; (八)法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司将解出其职 务,停止其履职。中国证监会或北交所 对独立董事离职另有规定的,按相关规 定办理。
第九十五条 董事由股东大会选举或更 换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任,独立董事的连任时间不得超过 6 年。董事在任期届满以前,股东大会不第九十九条 董事由股东会选举或更 换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任,独立董事的连任时间不得超过 6 年。董事在任期届满以前,股东会不能
能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人 员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任 的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司设独立董事,独立董事占董事会成 员的比例不得低于三分之一,且至少包 括一名会计专业人士。独立董事每年在 公司的现场工作时间应当不少于十五 日。独立董事原则上最多在三家境内上 市公司担任独立董事,并应当确保有足 够的时间和精力有效地履行独立董事 的职责。公司制定《独立董事工作制 度》,独立董事的选任、履职应当符合 中国证监会、北交所的有关规定。无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任 高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事,总计不得超过公司董 事总数的1/2。 公司设独立董事,独立董事占董事会成 员的比例不得低于三分之一,且至少包 括一名会计专业人士。独立董事每年在 公司的现场工作时间应当不少于15日。 独立董事原则上最多在3家境内上市公 司担任独立董事,并应当确保有足够的 时间和精力有效地履行独立董事的职 责。公司制定《独立董事工作制度》, 独立董事的选任、履职应当符合中国证 监会、北交所的有关规定。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存第一百条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入; (二)不得侵占公司的财产、挪用公司 资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个
储; (四)不得违反本章程的规定,未经股 东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担 保; (五)不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职 务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与 本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为 己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利 益; (十)法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归 公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)未向董事会或者股东会报告,并 按照本章程的规定经董事会或者股东 会决议通过,不得直接或间接与本公司 订立合同或者进行交易; (五)不得利用职务便利,为自己或他 人谋取本应属于公司的商业机会,但向 董事会或者股东会报告并经股东会决 议通过,或者公司根据法律、行政法规 或者本章程的规定,不能利用该商业机 会的除外; (六)未向董事会或者股东会报告,并 经股东会决议通过,不得自营或者为他 人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为 己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利 益; (十)法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归 公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属,董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者 间接控制的企业,以及与董事、高级管 理人员有其他关联关系的关联人,与公
 司订立合同或者进行交易,适用本条第 二款第(四)项规定。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状 况; (四)应当对公司定期报告签署书面确 认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况 和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。第一百〇一条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程,对公司负有勤勉义 务,执行职务应当为公司的最大利益尽 到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状 况; (四)应当对公司定期报告签署书面确 认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向审计委员会提供有关 情况和资料,不得妨碍审计委员会或者 审计委员行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托 其他董事出席董事会会议,视为不能履 行职责,董事会应当建议股东会予以撤 换。
第九十八条 董事连续两次未能亲自出 席,也不委托其他董事出席董事会会删除条款
议,视为不能履行职责,董事会应当建 议股东大会予以撤换。 
第九十九条 董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告,不得通过辞职等方式规避 其应当承担的职责。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数,或者独立董事辞职将导 致董事会或者其专门委员会中独立董 事所占的比例不符合法律法规或者本 章程的规定,或者独立董事辞职将导致 独立董事中没有会计专业人士时,辞职 报告应当在下任董事填补因其辞职产 生的空缺且相关公告披露后方能生效。 在辞职报告尚未生效之前,拟辞职董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定,履行董事职务。发生前 述情形的,公司应当在 60日内完成董 事补选。除前款所列情形外,董事辞职 自辞职报告送达董事会时生效。除前款 规定外,独立董事还应当在辞职报告中 对任何与其辞职有关或者其认为有必 要引起上市公司股东和债权人注意的 情况进行说明。公司应当对独立董事辞 职的原因及关注事项予以披露。 除前款所列情形外,董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效。第一百〇二条 董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,公司收到辞职报告之日 辞任生效。董事会将在2日内披露有关 情况。董事不得通过辞职等方式规避其 应当承担的职责。 如因董事的辞任导致公司董事会成员 低于法定最低人数时,公司应当在 60 日内完成董事的补选,确保董事会及其 专门委员会的构成符合法律法规和本 章程的规定。除《北交所上市规则》第 4.2.2条另有规定外,出现下列规定情 形的,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照有关法律法规、《北交所上 市规则》、北交所其他规定和本章程规 定,继续履行董事职务: (一)董事任期届满未及时改选,或者 董事在任期内辞任导致董事会成员低 于法定最低人数; (二)审计委员会成员辞任导致审计委 员会成员低于法定最低人数,或者欠缺 会计专业人士; (三)独立董事辞任导致公司董事会或 者其专门委员会中独立董事所占比例 不符合法律法规或者公司章程规定,或 者独立董事中欠缺会计专业人士; (四)董事会秘书辞任未完成工作移交
 或相关公告未披露。
第一百条 董事辞职生效或者任期届 满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务在任期 结束后十二个月内仍然有效。第一百〇三条 公司建立董事离职管理 制度,明确对未履行完毕的公开承诺以 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。 董事辞职生效或者任期届满,应向董事 会办妥所有移交手续,其对公司和股东 承担的忠实义务,在任期结束后并不当 然解除,在辞职生效或者任期届满之日 起 12个月内仍然有效。董事在任职期 间因执行职务而应承担的责任,不因离 任而免除或者终止。其对公司商业秘密 的保密义务在其任期结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息。董事负有的 其他义务的持续期间,聘任合同未作规 定的,应当根据公平的原则决定,视事 件发生与离任之间时间的长短,以及与 公司的关系在何种情况和条件下结束 而定。
新增条款第一百〇四条 股东会可以决议解任董 事,决议作出之日解任生效。 无正当理由,在任期届满前解任董事 的,董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇二条 董事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。第一百〇六条 董事应按照法律、行政 法规、部门规章及本章程的有关规定执 行。 董事执行公司职务,给他人造成损害 的,公司将承担赔偿责任;董事存在故 意或者重大过失的,也应当承担赔偿责 任。
 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百〇三条 独立董事应按照法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的 有关规定履行职务。删除条款
第一百〇四条 公司设董事会,对股东 大会负责。第一百〇七条 公司设董事会,对股东 会负责。
第一百〇五条 董事会由9名董事组成, 其中独立董事3名,董事会成员由股东 大会依法选举产生。第一百〇八条 董事会由7名董事组成, 独立董事3名,董事会成员由股东会依 法选举产生。
第一百〇六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报 告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方 案; (四)制订公司的年度财务预算方案、 决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、第一百〇九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东会,并向股东会报告工 作; (二)执行股东会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方 案; (四)制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案; (五)制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案; (六)拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (七)在股东会授权范围内,决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项; (八)决定公司内部管理机构的设置;
对外捐赠等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员,并决定其 报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提 名,聘任或者解聘公司副总经理、财务 总监等高级管理人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所; (十四)听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作; (十五)管理公司信息披露事项; (十六)决定如下交易(除提供担保、 提供财务资助外),达到股东大会权限 的应当提交股东大会审议决定: 1、交易涉及的资产总额(同时存在账 面值和评估值的,以孰高为准)占公司 最近一期经审计总资产的10%以上; 2、交易的成交金额占公司最近一期经 审计净资产的 10%以上,且超过 1000 万元; 3、交易标的(如股权)最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 10%以上, 且超过1000万元; 4、交易产生的利润占公司最近一个会(九)聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员,并决定其 报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提 名,聘任或者解聘公司副总经理、财务 总监等高级管理人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项; (十)制订公司的基本管理制度; (十一)制订本章程的修改方案; (十二)向股东会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所; (十三)听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)决定如下交易(除提供担保、 提供财务资助外),达到股东会权限的 应当提交股东会审议决定: 1、交易涉及的资产总额(同时存在账 面值和评估值的,以孰高为准)占公司 最近一期经审计总资产的10%以上; 2、交易的成交金额占公司最近一期经 审计净资产的 10%以上,且超过 1000 万元; 3、交易标的(如股权)最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 10%以上, 且超过1000万元; 4、交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上,且超 过150万元;
计年度经审计净利润的 10%以上,且超 过150万元; 5、交易标的(如股权)最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上,且超 过150万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。 (十七)决定如下关联交易(除提供担 保外),达到股东大会权限的应当提交 股东大会审议决定: 1、公司与关联自然人发生的成交金额 在30万元以上的关联交易; 2、与关联法人发生的成交金额占公司 最近一期经审计总资产 0.2%以上的交 易,且超过300万元。 3、公司与关联方进行下列关联交易时, 可以免予按照关联交易的方式进行审 议: 1)一方以现金方式认购另一方公开发 行的股票、公司债券或者企业债券、可 转换公司债券或者其他证券品种; 2)一方作为承销团成员承销另一方公 开发行股票、公司债券或者企业债券、 可转换公司债券或者其他证券品种; 3)一方依据另一方股东大会决议领取 股息、红利或者报酬; 4)一方参与另一方公开招标或者拍卖, 但是招标或者拍卖难以形成公允价格5、交易标的(如股权)最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上,且超 过150万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。 (十六)决定如下关联交易(除提供担 保外),达到股东会权限的应当提交股 东会审议决定: 1、公司与关联自然人发生的成交金额 在30万元以上的关联交易; 2、与关联法人发生的成交金额占公司 最近一期经审计总资产 0.2%以上的交 易,且超过300万元。 3、公司与关联方进行下列关联交易时, 可以免予按照关联交易的方式进行审 议: 1)一方以现金方式认购另一方向不特 定对象发行的股票、公司债券或者企业 债券、可转换公司债券或者其他衍生品 种; 2)一方作为承销团成员承销另一方向 不特定对象发行股票、公司债券或者企 业债券、可转换公司债券或者其他衍生 品种; 3)一方依据另一方股东会决议领取股 息、红利或者报酬; 4)一方参与另一方公开招标或者拍卖, 但是招标或者拍卖难以形成公允价格
的除外; 5)公司单方面获得利益的交易,包括 受赠现金资产、获得债务减免、接受担 保和资助等; 6)关联交易定价为国家规定的; 7)关联方向公司提供资金,利率水平 不高于中国人民银行规定的同期贷款 基准利率,且公司对该项财务资助无相 应担保的; 8)公司按与非关联方同等交易条件, 向董事、监事、高级管理人员提供产品 和服务的; 9)中国证监会、北交所认定的其他交 易。 (十八)除本章程第四十一条规定的须 提交股东大会审议通过的对外担保之 外的其他对外担保事项; (十九)除本章程第四十条规定的须提 交股东大会审议通过的对外财务资助 之外的其他对外财务资助事项; (二十)法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。的除外; 5)公司单方面获得利益的交易,包括 受赠现金资产、获得债务减免、接受担 保和资助等; 6)关联交易定价为国家规定的; 7)关联方向公司提供资金,利率水平 不高于中国人民银行规定的同期贷款 基准利率,且公司对该项财务资助无相 应担保的; 8)公司按与非关联方同等交易条件, 向董事、高级管理人员提供产品和服务 的; 9)中国证监会、北交所认定的其他交 易。 (十七)除本章程第四十六条规定的须 提交股东会审议通过的对外担保之外 的其他对外担保事项; (十八)除本章程第四十五条规定的须 提交股东会审议通过的对外财务资助 之外的其他对外财务资助事项; (十九)法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。
第一百〇七条 公司董事会应当就注册 会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。第一百一十条 公司董事会应当就注册 会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东会作出说明。
第一百〇八条 董事会制定董事会议事 规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。第一百一十一条 董事会制定董事会议 事规则,以确保董事会落实股东会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董 事会议事规则作为本章程附件,由董事
 会拟定,股东会批准。
第一百一十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事 会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。第一百一十三条 董事长行使下列职 权: (一)主持股东会和召集、主持董事会 会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。
第一百一十二条 董事会每年至少召开 两次会议,由董事长召集,于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。董 事会召开临时会议,应当按照本章程的 规定发出会议通知。董事会会议议题应 当事先拟定,并提供足够的决策材料。 2名及以上独立董事认为会议材料不完 整、论证不充分或者提供不及时的,可 以书面向董事会提出延期召开会议或 者延期审议该事项,董事会应当予以采 纳。第一百一十五条 董事会每年至少召开 两次会议,由董事长召集,于会议召开 10日以前书面通知全体董事。董事会召 开临时会议,应当按照本章程的规定发 出会议通知。董事会会议议题应当事先 拟定,并提供足够的决策材料。2名及 以上独立董事认为会议材料不完整、论 证不充分或者提供不及时的,可以书面 向董事会提出延期召开会议或者延期 审议该事项,董事会应当予以采纳。
第一百一十三条 代表1/10以上表决权 的股东、1/3以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应 当自接到提议后 10日内,召集和主持 董事会会议。第一百一十六条 代表1/10以上表决权 的股东、1/3以上董事或者审计委员会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长 应当自接到提议后 10日内,召集和主 持董事会会议。
第一百一十四条 董事会临时会议应当 于会议召开3日前书面通知全体董事和 监事。 董事会临时会议在保障董事充分表达 意见的前提下,可以用专人送达、特快 专递或传真方式进行并作出决议,并由第一百一十七条 董事会临时会议应当 于会议召开3日前书面通知全体董事。 董事会临时会议在保障董事充分表达 意见的前提下,可以用专人送达、特快 专递或传真方式进行并作出决议,并由 参会董事签字。
参会董事签字。 董事会以前款方式作出决议的,可以免 除本条第一款规定的事先通知的时限, 但应确保决议的书面议案以专人送达、 邮递、电子邮件或传真的方式送达到每 一位董事。送达通知应当列明董事签署 意见的方式和时限,超出时限未按规定 方式表明意见的董事视为未出席本次 会议。按规定方式表明意见的董事人数 如果已经达到做出决议的法定人数,并 已经以前款规定方式送达公司,则该议 案即成为公司有效的董事会决议。董事会以前款方式作出决议的,可以免 除本条第一款规定的事先通知的时限, 但应确保决议的书面议案以专人送达、 邮递、电子邮件、传真或其他电子通讯 方式通知全体董事。送达通知应当列明 董事签署意见的方式和时限,超出时限 未按规定方式表明意见的董事视为未 出席本次会议。按规定方式表明意见的 董事人数如果已经达到做出决议的法 定人数,并已经以前款规定方式送达公 司,则该议案即成为公司有效的董事会 决议。
第一百一十五条 董事会会议通知包括 以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。第一百一十八条 董事会会议通知包括 以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期; (五)会议召集人和主持人、临时会议 的提议人及其书面提议; (六)董事表决所必需的会议材料; (七)董事应当亲自出席或者委托其他 董事代为出席会议的要求; (八)联系人和联系方式。 情况紧急,通过电话或者其他电子通讯 方式发出的会议通知,至少应包括上述 第(一)、(二)、(三)、(四)项内容, 以及情况紧急需要尽快召开董事会临 时会议的说明。
第一百一十七条 董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业有关联关系的,应 当回避表决,不得对该项决议行使表决 权,也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的非关联董事 出席即可举行,董事会会议做出决议须 经非关联董事过半数通过。出席董事会 会议的非关联人数不足三人的,公司应 当将交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者 具有下列情形之一的董事: (一)为交易对方; (二)为交易对方的直接或者间接控制 人; (三)在交易对方任职,或者在能直接 或间接控制该交易对方的法人单位、该 交易对方直接或者间接控制的法人单 位任职; (四)为交易对方或者其直接或间接控 制人的关系密切的家庭成员; (五)为交易对方或者其直接或间接控 制人的董事、监事或者高级管理人员的 关系密切的家庭成员; (六)公司基于其他理由认定的,其独 立商业判断可能受到影响的董事。第一百二十条 董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业有关联关系的,该董 事应当及时向董事会书面报告。有关联 关系的董事不得对该项决议行使表决 权,也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的非关联董事 出席即可举行,董事会会议做出决议须 经非关联董事过半数通过。出席董事会 会议的非关联人数不足三人的,公司应 当将交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者 具有下列情形之一的董事: (一)为交易对方; (二)为交易对方的直接或者间接控制 人; (三)在交易对方任职,或者在能直接 或间接控制该交易对方的法人单位、该 交易对方直接或者间接控制的法人单 位任职; (四)为交易对方或者其直接或间接控 制人的关系密切的家庭成员; (五)为交易对方或者其直接或间接控 制人的董事、监事或者高级管理人员的 关系密切的家庭成员; (六)公司基于其他理由认定的,其独 立商业判断可能受到影响的董事。
新增条款第一百二十五条 独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会、证券交易 所和本章程的规定,认真履行职责,在
 董事会中发挥参与决策、监督制衡、专 业咨询作用,维护公司整体利益,保护 中小股东合法权益。
新增条款第一百二十六条 独立董事必须保持独 立性。下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关 系; (二)直接或者间接持有公司已发行股 份百分之一以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其配偶、父母、子 女; (三)在直接或者间接持有公司已发行 股份百分之五以上的股东或者在公司 前五名股东任职的人员及其配偶、父 母、子女; (四)在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女; (五)与公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务 往来的人员,或者在有重大业务往来的 单位及其控股股东、实际控制人任职的 人员; (六)为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询、保荐等服务的人员,包括但 不限于提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签
 字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人; (七)最近十二个月内曾经具有第一项 至第六项所列举情形的人员; (八)法律、行政法规、中国证监会规 定、北交所业务规则和本章程规定的不 具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业,不包括与 公司受同一国有资产管理机构控制且 按照相关规定未与公司构成关联关系 的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行 自查,并将自查情况提交董事会。董事 会应当每年对在任独立董事独立性情 况进行评估并出具专项意见,与年度报 告同时披露。
新增条款第一百二十七条 担任公司独立董事应 当符合下列条件: (一)根据法律、行政法规和其他有关 规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)符合本章程规定的独立性要求; (三)具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律法规和规则; (四)具有五年以上履行独立董事职责 所必需的法律、会计或者经济等工作经 验; (五)具有良好的个人品德,不存在重 大失信等不良记录;
 (六)法律、行政法规、中国证监会规 定、北交所业务规则和本章程规定的其 他条件。
新增条款第一百二十八条 独立董事作为董事会 的成员,对公司及全体股东负有忠实义 务、勤勉义务,审慎履行下列职责: (一)参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见; (二)对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利 益冲突事项进行监督,保护中小股东合 法权益; (三)对公司经营发展提供专业、客观 的建议,促进提升董事会决策水平; (四)法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职责。
新增条款第一百二十九条 独立董事行使下列特 别职权: (一)独立聘请中介机构,对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查; (二)向董事会提议召开临时股东会; (三)提议召开董事会会议; (四)依法公开向股东征集股东权利; (五)对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见; (六)法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所 列职权的,应当经全体独立董事过半数
 同意。 独立董事行使第一款所列职权的,公司 将及时披露。上述职权不能正常行使 的,公司将披露具体情况和理由。
新增条款第一百三十条 下列事项应当经公司全 体独立董事过半数同意后,提交董事会 审议: (一)应当披露的关联交易; (二)公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案; (三)被收购上市公司董事会针对收购 所作出的决策及采取的措施; (四)法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
新增条款第一百三十一条 公司建立全部由独立 董事参加的专门会议机制。董事会审议 关联交易等事项的,由独立董事专门会 议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专 门会议。本章程第一百二十九条第一款 第(一)项至第(三)项、第一百三十 条所列事项,应当经独立董事专门会议 审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究 讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事 共同推举一名独立董事召集和主持;召 集人不履职或者不能履职时,两名及以 上独立董事可以自行召集并推举一名
 代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会 议记录,独立董事的意见应当在会议记 录中载明。独立董事应当对会议记录签 字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供 便利和支持。
第一百二十四条 董事会审计委员会由 三名董事组成,其中独立董事两名,并 至少有一名独立董事为会计专业人士 并担任召集人。审计委员会成员应当为 不在公司担任高级管理人员的董事。 董事会审计委员会负责审核公司财务 信息及其披露、监督及评估内外部审计 工作和内部控制,下列事项应当经审计 委员会全体成员过半数同意后,提交董 事会审议: (一)披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告; (二)聘用或者解聘承办公司审计业务 的会计师事务所; (三)聘任或者解聘公司财务负责人; (四)因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正; (五)法律、行政法规、中国证监会规 定、北交所业务规则和本章程规定的其 他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议,第一百三十四条 董事会审计委员会由 三名董事组成,其中独立董事两名,并 至少有一名独立董事为会计专业人士 并担任召集人。审计委员会成员应当为 不在公司担任高级管理人员的董事。 董事会审计委员会负责审核公司财务 信息及其披露、监督及评估内外部审计 工作和内部控制,下列事项应当经审计 委员会全体成员过半数同意后,提交董 事会审议: (一)披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告; (二)聘用或者解聘承办公司审计业务 的会计师事务所; (三)聘任或者解聘公司财务负责人; (四)因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正; (五)法律、行政法规、中国证监会规 定、北交所业务规则和本章程规定的其 他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议,
两名及以上成员提议,或者召集人认为 有必要时,可以召开临时会议。财务与 审计委员会会议须有三分之二以上成 员出席方可举行。两名及以上成员提议,或者召集人认为 有必要时,可以召开临时会议。财务与 审计委员会会议须有三分之二以上成 员出席方可举行。审计委员会作出决 议,应当经审计委员会成员的过半数通 过。
第一百二十七条 本章程第九十四条关 于不得担任董事的情形,同时适用于高 级管理人员。本章程第九十六条关于董 事的忠实义务和第九十七条(四)~ (六)关于勤勉义务的规定,同时适用 于高级管理人员。 财务总监作为高级管理人员,除符合前 述规定外,还应当具备会计师以上专业 技术职务资格,或者具有会计专业知识 背景并从事会计工作三年以上。第一百三十八条 本章程第九十八条关 于不得担任董事的情形,同时适用于高 级管理人员。本章程关于董事的忠实义 务和勤勉义务的规定,同时适用于高级 管理人员。 财务总监作为高级管理人员,除符合前 述规定外,还应当具备会计师以上专业 技术职务资格,或者具有会计专业知识 背景并从事会计工作三年以上。
第一百二十八条 公司高级管理人员仅 在公司领薪,不由控股股东代发薪水。第一百三十九条 在公司控股股东单位 担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪,不由 控股股东代发薪水。
第一百三十二条 公司设董事会秘书作 为信息披露事务负责人,负责信息披露 事务、股东大会和董事会会议的筹备、 投资者关系管理、股东资料管理、协助 独立董事履行职责等工作。信息披露事 务负责人应当列席公司的董事会和股 东大会。 公司董事会秘书应遵守法律、行政法第一百四十三条 公司设董事会秘书作 为信息披露事务负责人,负责信息披露 事务、股东会和董事会会议的筹备、投 资者关系管理、股东资料管理、协助独 立董事履行职责等工作。信息披露事务 负责人应当列席公司的董事会和股东 会。 公司董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的, 应当办理工作移交手续。董事会秘书提 交辞职报告后未完成工作移交手续的, 仍应承担董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间,公司董事会应当 指定一名董事或者高级管理人员代行 信息披露事务负责人职责,并在三个月 内确定董事会秘书人选。公司指定代行 人员之前,由董事长代行信息披露事务 负责人职责。 董事会及经理人员应对董事会秘书的 工作予以积极支持。任何机构及个人不 得干预董事会秘书的正常工作。规、部门规章及本章程的有关规定。 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的, 应当办理工作移交手续。董事会秘书提 交辞职报告后未完成工作移交手续的, 仍应承担董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间,公司董事会应当 指定一名董事或者高级管理人员代行 信息披露事务负责人职责,并在三个月 内确定董事会秘书人选。公司指定代行 人员之前,由董事长代行信息披露事务 负责人职责。 董事会及经理人员应对董事会秘书的 工作予以积极支持。任何机构及个人不 得干预董事会秘书的正常工作。
第一百三十三条 高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。第一百四十四条 高级管理人员执行公 司职务,给他人造成损害的,公司将承 担赔偿责任;高级管理人员存在故意或 者重大过失的,也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。
第一百三十五条 本章程第九十四条关 于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得 兼任监事。删除条款
第一百三十六条 监事应当遵守法律、 行政法规和本章程,对公司负有忠实义删除条款
务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 
第一百三十七条 监事的任期每届为三 年。监事任期届满,连选可以连任。删除条款
第一百三十八条 监事任期届满未及时 改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,或者职工代表 监事辞职将导致职工代表监事人数少 于监事会成员的三分之一的,在前述情 形下,辞职报告应当在下任监事填补因 其辞职产生的空缺且相关公告披露后 方能生效。在辞职报告尚未生效之前, 拟辞职监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。发生 上述情形的,公司应当在 60日内内完 成监事补选。删除条款
第一百三十九条 监事应当保证公司披 露的信息真实、准确、完整,并对定期 报告签署书面确认意见。删除条款
第一百四十条 监事可以列席董事会会 议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。删除条款
第一百四十一条 监事不得利用其关联 关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。删除条款
第一百四十二条 监事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承删除条款
担赔偿责任。 
第一百四十三条 公司设监事会,监事 会由3名监事组成。监事会设主席1人, 监事会主席由全体监事过半数选举产 生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上监事共同推举一 名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例 的公司职工代表,其中职工代表担任的 监事人数为1人。监事会中的职工代表 由公司职工通过职工代表大会民主选 举产生,股东代表监事由股东选举产 生。删除条款
第一百四十四条 监事会行使下列职 权: (一)对董事会编制的公司定期报告进 行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司 职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损 害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事 会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会;删除条款
(六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条 的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进 行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工 作,费用由公司承担。 
第一百四十五条 监事会每 6个月至少 召开一次会议。由监事会主席召集,于 会议召开10日前以书面通知全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临 时监事会会议应当在会议召开3日前书 面通知全体监事。 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 监事会决议应当经半数以上监事通过。删除条款
第一百四十六条 监事会制定监事会议 事规则,明确监事会的职责,以及监事 会召集、召开、表决等程序,规范监事 会运行机制,报股东大会审批。删除条款
第一百四十七条 监事会应当将所议事 项的决定做成会议记录,会议记录应当 真实、准确、完整。出席会议的监事、 记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上删除条款
的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存10年。 
第一百五十一条 公司分配当年税后利 润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公 司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的 除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。第一百四十九条 公司分配当年税后利 润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公 司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的 除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退 还公司。给公司造成损失的,股东及负 有责任的董事、高级管理人员应当承担 赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。
第一百五十二条 公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金 将不用于弥补公司的亏损。第一百五十条 公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损,先使用任意公积
法定公积金转为资本时,所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的25%。金和法定公积金;仍不能弥补的,可以 按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为资本时,所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。
第一百五十三条 公司股东大会对利润 分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后2个月内完成股利(或 股份)的派发事项。第一百五十一条 公司股东会对利润分 配方案作出决议后,或者公司董事会根 据年度股东会审议通过的下一年中期 分红条件和上限制定具体方案后,须在 2个月内完成股利(或股份)的派发事 项。
第一百五十五条 利润分配原则:公司 充分考虑对投资者的回报,实行持续、 稳定的利润分配政策,重视对投资者的 合理投资回报并兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续 发展。公司管理层、董事会应根据公司 盈利状况和经营发展实际需要等因素 制订利润分配预案。公司董事会、监事 会和股东大会对利润分配政策的决策 和论证过程中应当充分考虑独立董事、 股东和中小股东的意见。公司可以采取 现金、股票、或者现金与股票相结合或 者法律、法规允许的其他方式分配利 润,利润分配不得超过累计可分配利润 的范围,不得损害公司持续经营能力。 公司优先采用现金分红的利润分配方 式。公司具备现金分红条件的,应当采 用现金分红进行利润分配。现金分红的第一百五十三条 利润分配原则:公司 充分考虑对投资者的回报,实行持续、 稳定的利润分配政策,重视对投资者的 合理投资回报并兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续 发展。公司管理层、董事会应根据公司 盈利状况和经营发展实际需要等因素 制订利润分配预案。公司董事会、审计 委员会和股东会对利润分配政策的决 策和论证过程中应当充分考虑独立董 事、股东和中小股东的意见。公司可以 采取现金、股票、或者现金与股票相结 合或者法律、法规允许的其他方式分配 利润,利润分配不得超过累计可分配利 润的范围,不得损害公司持续经营能 力。公司优先采用现金分红的利润分配 方式。公司具备现金分红条件的,应当 采用现金分红进行利润分配。现金分红
数额为含税金额。的数额为含税金额。
第一百五十七条 公司发放股票股利的 条件:在保证公司股本规模和股权结构 合理的前提下,基于回报投资者和分享 企业价值考虑,当公司股票估值处于合 理范围内,公司可以发放股票股利,具 体方案需经公司董事会审议后提交公 司股东大会批准。公司在确定以股票方 式分配利润的具体金额时,应当充分考 虑以股票方式分配利润后的总股本是 否与公司目前的经营规模、盈利增长速 度相适应,并考虑对未来债权融资成本 的影响,以确保利润分配方案符合全体 股东的整体利益和长远利益。第一百五十五条 公司发放股票股利的 条件:在保证公司股本规模和股权结构 合理的前提下,基于回报投资者和分享 企业价值考虑,当公司股票估值处于合 理范围内,公司可以发放股票股利,具 体方案需经公司董事会审议后提交公 司股东会批准。公司在确定以股票方式 分配利润的具体金额时,应当充分考虑 以股票方式分配利润后的总股本是否 与公司目前的经营规模、盈利增长速度 相适应,并考虑对未来债权融资成本的 影响,以确保利润分配方案符合全体股 东的整体利益和长远利益。
第一百五十八条 利润分配方案的审议 程序:公司董事会根据盈利情况、资金 供给和需求情况提出、拟订利润分配预 案,并对其合理性进行充分讨论,利润 分配预案经董事会全体董事过半数同 意,且经二分之一以上独立董事同意、 监事会全体监事过半数同意审议通过 后提交股东大会审议。股东大会审议利 润分配方案时,公司应当通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流,充分听取中小股东的意见和诉 求,并及时答复中小股东关心的问题。第一百五十六条 利润分配方案的审议 程序:公司董事会根据盈利情况、资金 供给和需求情况提出、拟订利润分配预 案,并对其合理性进行充分讨论,利润 分配预案经董事会全体董事过半数同 意后提交股东会审议。股东会审议利润 分配方案时,公司应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和 交流,充分听取中小股东的意见和诉 求,并及时答复中小股东关心的问题。
第一百五十九条 公司董事会审议通过 的公司利润分配方案,应当提交公司股 东大会进行审议。股东大会对利润分配第一百五十七条 公司董事会审议通过 的公司利润分配方案,应当提交公司股 东会进行审议。股东会对利润分配方案
方案进行审议时,利润分配方案应由出 席股东大会的股东或股东代理人所持 表决权的二分之一以上通过。如股东大 会审议发放股票股利或以公积金转增 股本的方案的,须经出席股东大会的股 东(包括股东代理人)所持表决权的三 分之二以上通过。进行审议时,利润分配方案应由出席股 东会的股东或股东代理人所持表决权 的过半数通过。
第一百六十条 利润分配政策的调整: 如公司因外部经营环境或自身经营状 况发生较大变化、公司重大投资计划需 要等原因确需对利润分配政策进行调 整或变更的,公司可对利润分配政策进 行调整。第一百五十八条 利润分配政策的调 整:如公司因外部经营环境或自身经营 状况发生较大变化、公司重大投资计划 需要等原因确需对利润分配政策进行 调整或变更的,公司可对利润分配政策 进行调整,调整后的利润分配政策不得 违反中国证监会和北交所的有关规定。
第一百六十一条 公司调整利润分配政 策应由董事会做出专题论述,详细论证 调整理由,形成书面论证报告并经 2/3 以上(含本数)独立董事表决通过后提 交股东大会特别决议通过。股东大会审 议利润分配政策变更事项时,公司为股 东提供网络投票方式,且经二分之一以 上独立董事同意方可提交股东大会审 议,独立董事应对利润分配政策的调整 或变更发表独立意见。删除条款
第一百六十二条 股东大会在审议利润 分配政策的调整或变更事项时,应当提 供网络形式的投票平台为股东参加股 东大会提供便利,且应当经出席股东大 会的股东(包括股东代理人)所持表决第一百五十九条 股东会在审议利润分 配政策的调整或变更事项时,应当提供 网络形式的投票平台为股东参加股东 会提供便利,且应当经出席股东会的股 东(包括股东代理人)所持表决权的三
权的三分之二以上通过。分之二以上通过。
第一百六十三条 公司实行内部审计制 度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。第一百六十条 公司实行内部审计制 度,明确内部审计工作的领导体制、职 责权限、人员配备、经费保障、审计结 果运用和责任追究等。公司内部审计制 度经董事会批准后实施,并对外披露。
新增条款第一百六十一条 公司内部审计机构对 公司业务活动、风险管理、内部控制、 财务信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性,配备专 职审计人员,不得置于财务部门的领导 之下,或者与财务部门合署办公。
第一百六十四条 公司内部审计制度和 审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告 工作。第一百六十二条 内部审计机构向董事 会负责。内部审计机构在对公司业务活 动、风险管理、内部控制、财务信息监 督检查过程中,应当接受审计委员会的 监督指导。内部审计机构发现相关重大 问题或者线索,应当立即向审计委员会 直接报告。
新增条款第一百六十三条 公司内部控制评价的 具体组织实施工作由内部审计机构负 责。公司根据内部审计机构出具、审计 委员会审议后的评价报告及相关资料, 出具年度内部控制评价报告。
新增条款第一百六十四条 审计委员会与会计师 事务所、国家审计机构等外部审计单位 进行沟通时,内部审计机构应积极配 合,提供必要的支持和协作。
新增条款第一百六十五条 审计委员会参与对内
 部审计负责人的考核。
第一百六十六条 公司聘用会计师事务 所应当经审计委员会全体成员过半数 同意后,提交董事会审议,并经股东大 会决定,董事会不得在股东大会决定前 委任会计师事务所。第一百六十七条 公司聘用会计师事务 所应当经审计委员会全体成员过半数 同意后,提交董事会审议,并经股东会 决定,董事会不得在股东会决定前委任 会计师事务所。
第一百六十八条 会计师事务所的审计 费用由股东大会决定。第一百六十九条 会计师事务所的审计 费用由股东会决定。
第一百六十九条 公司解聘或者不再续 聘会计师事务所时,提前 30天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘 会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东 大会说明公司有无不当情形。第一百七十条 公司解聘或者不再续聘 会计师事务所时,提前 30天事先通知 会计师事务所,公司股东会就解聘会计 师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东 会说明公司有无不当情形。
第一百七十二条 公司召开股东大会的 会议通知,以专人送出、邮件、电子邮 件、传真或公告方式发出。第一百七十三条 公司召开股东会的会 议通知,以公告方式发出。
第一百七十四条 公司召开监事会的会 议通知,以专人送出、邮件、电子邮件 或传真方式发出。删除条款
第一百八十条 公司投资者关系沟通的 主要方式包括但不限于:公告、定期报 告与临时公告、股东大会、年度报告说 明会、一对一沟通会、电话咨询、邮寄 资料、路演、现场参观和投资者见面会、 公司网站等。公司应尽可能通过多种方 式与投资者及时、深入和广泛地沟通, 并应特别注意使用互联网络提高沟通第一百八十条 公司投资者关系沟通的 主要方式包括但不限于:公告、定期报 告与临时公告、股东会、年度报告说明 会、一对一沟通会、电话咨询、邮寄资 料、路演、现场参观和投资者见面会、 公司网站等。公司应尽可能通过多种方 式与投资者及时、深入和广泛地沟通, 并应特别注意使用互联网络提高沟通
的效率,降低沟通的成本。公司召开股 东大会的,应当提供网络投票方式。的效率,降低沟通的成本。公司召开股 东会的,应当提供网络投票方式。
第一百八十五条 公司的董事、监事、 高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职 责,保证公司披露信息的真实、准确、 完整、及时。第一百八十五条 公司的董事、高级管 理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保 证公司披露信息的真实、准确、完整、 及时。
新增条款第一百八十九条 公司合并支付的价款 不超过本公司净资产百分之十的,可以 不经股东会决议,但本章程另有规定的 除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决 议的,应当经董事会决议。
第一百八十九条 公司合并,应当由合 并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决 议之日起10日内通知债权人,并于30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知 书之日起 30日内,未接到通知书的自 公告之日起 45日内,可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。第一百九十条 公司合并,应当由合并 各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议 之日起10日内通知债权人,并于30日 内在指定媒体上或者国家企业信用信 息公示系统公告。债权人自接到通知书 之日起 30日内,未接到通知书的自公 告之日起 45日内,可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。
第一百九十一条 公司分立,其财产作 相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人,并于30日内在报 纸上公告。第一百九十二条 公司分立,其财产作 相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人,并于30日内在指 定媒体上或者国家企业信用信息公示 系统公告。
第一百九十三条 公司需要减少注册资第一百九十四条 公司需要减少注册资
本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人,并于30日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之 日起 30日内,未接到通知书的自公告 之日起 45日内,有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定 的最低限额。本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人,并于30日内 在指定媒体上或者国家企业信用信息 公示系统公告。债权人自接到通知书之 日起 30日内,未接到通知书的自公告 之日起 45日内,有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本,应当按照股东持有 股份的比例相应减少出资额或者股份, 法律或者本章程另有规定的除外。
新增条款第一百九十五条 公司依照本章程第一 百五十条第二款的规定弥补亏损后,仍 有亏损的,可以减少注册资本弥补亏 损。减少注册资本弥补亏损的,公司不 得向股东分配,也不得免除股东缴纳出 资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的,不适用 本章程第一百九十四条第二款的规定, 但应当自股东会作出减少注册资本决 议之日起 30日内在指定媒体上或者国 家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后,在法定公积金和任意公积金累计额 达到公司注册资本50%前,不得分配利 润。
新增条款第一百九十六条 违反《公司法》及其 他相关规定减少注册资本的,股东应当
 退还其收到的资金,减免股东出资的应 当恢复原状;给公司造成损失的,股东 及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。
新增条款第一百九十七条 公司为增加注册资本 发行新股时,股东不享有优先认购权, 本章程另有规定或者股东会决议决定 股东享有优先认购权的除外。
第一百九十五条 公司因下列原因解 散: (一)本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继 续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部 股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。第一百九十九条 公司因下列原因解 散: (一)本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继 续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部 股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由,应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信用 信息公示系统予以公示。
第一百九十六条 公司有本章程第一百 九十五条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的2/3以第二百条 公司有本章程第一百九十九 条第(一)项情形的、第(二)项情形, 且尚未向股东分配财产的,可以通过修 改本章程而存续或者经股东会决议而 存续。
上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会 作出决议的,须经出席股东会会议的股 东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十七条 公司因本章程第一百 九十五条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起 15日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负 债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的 业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产 生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财 产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。第二百〇一条 公司因本章程第一百九 十九条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当清 算。董事为公司清算义务人,应当在解 散事由出现之日起15日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东会确 定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。清算义 务人未及时履行清算义务,给公司或者 债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负 债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的 业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产 生的税款; (五)清理债权、债务; (六)分配公司清偿债务后的剩余财 产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十八条 清算组应当自成立之 日起10日内通知债权人,并于60日内第二百〇二条 清算组应当自成立之日 起10日内通知债权人,并于60日内在
在报纸上公告。债权人应当自接到通知 书之日起 30日内,未接到通知书的自 公告之日起 45日内,向清算组申报其 债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关 事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人 进行清偿。指定媒体上或者国家企业信用信息公 示系统公告。债权人应当自接到通知书 之日起 30日内,未接到通知书的自公 告之日起 45日内,向清算组申报其债 权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关 事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人 进行清偿。
第一百九十九条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人 民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财 产,公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清 算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。第二百〇三条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东会或者人民 法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财 产,公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清 算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。
第二百条 清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当依法向人民 法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算 组应当将清算事务移交给人民法院。第二百〇四条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法 向人民法院申请破产清算。 公司经人民法院受理破产申请后,清算 组应当将清算事务移交给人民法院指 定的破产管理人。
第二百〇一条 公司清算结束后,清算 组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关, 申请注销公司登记,公告公司终止。第二百〇五条 公司清算结束后,清算 组应当制作清算报告,报股东会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申 请注销公司登记,公告公司终止。
第二百〇二条 清算组成员应当忠于职 守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入,不得侵占公司财产 清算组成员因故意或者重大过失给公 司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。第二百〇六条 清算组成员履行清算职 责,负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入,不得侵占公司财产 清算组成员怠于履行清算职责,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任;因故 意或者重大过失给债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。
第二百〇四条 有下列情形之一的,公 司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法 规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记 载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。第二百〇八条 有下列情形之一的,公 司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法 规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记 载的事项不一致; (三)股东会决定修改章程。
第二百〇五条 股东大会决议通过的章 程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的, 依法办理变更登记。第二百〇九条 股东会决议通过的章程 修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依 法办理变更登记。
第二百〇六条 董事会依照股东大会修 改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。第二百一十条 董事会依照股东会修改 章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。
第二百〇七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占第二百一十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的 股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间 的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。公司股本总额超过 50%以上的股东;或 者持有股份的比例虽然未超过 50%,但 依其持有的股份所享有的表决权已足 以对股东会的决议产生重大影响的股 东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的 股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的自然 人、法人或者其他组织。 (三)关联关系,是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十一条 本章程附件包括股东 大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。第二百一十五条 本章程附件包括股东 会议事规则、董事会议事规则。
第二百一十三条 本章程自公司股东大 会审议通过之日起生效实施,修改时亦 同。第二百一十七条 本章程自公司股东会 审议通过之日起生效实施,修改时亦 同。
是否涉及到公司注册地址的变更:否 (未完)
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