惠丰钻石(839725):对外投资管理制度
惠丰钻石股份有限公司对外投资管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度经公司 2025年 8月 27日第三届董事会第二十四次会议审议通过，尚需股东会审议通过。 二、 分章节列示制度主要内容： 惠丰钻石股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范惠丰钻石股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理结构，保证公司科学、安全与高效地做出决策，明确公司股东会、董事会、总经理等组织机构在公司对外投资决策方面的职责，控制财务和经营风险，依据《中华人民公司共和国公司法》（“以下简称《公司法》”）《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《惠丰钻石股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称公司对外投资事项是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权或者经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括股权投资，委托理财，委托贷款，投资交易性金融资产、可供出售金融资产，持有至到期投资等。 第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能够随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括上市公司股票、债券、基金等。长期投资主要指投资期限超过一年，或不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。 第四条 公司直接或间接控股50%以上的及其他纳入公司合并会计报表的企业发生的本制度所述对外投资决策事项，视同公司发生的事项，适用本制度的规定。 第五条 公司对外投资必须符合国家法律法规、产业政策及《公司章程》等的规定，符合公司发展战略和产业规划要求，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，并最终能提高公司价值和股东回报。 第六条 公司董事、高级管理人员应当忠实勤勉，按照行业公认的业务标准履行本制度，对有关事项的判断应当本着有利于公司利益和资产安全和效益的原则审慎进行。 第二章 对外投资的审批权限 第七条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过5000万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东会审议。公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。 第八条 本制度第七条规定的成交金额，是指对外投资支付的交易金额和承担的债务及费用等。 交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 第九条 公司与同一交易方同时发生本制度规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用本制度第七条、第十二条。 第十条 公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用第七条、第十二条。 第十一条 公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用本制度第七条、第十二条。 第十二条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议，达到股东会权限的应当提交股东会审议决定： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1000万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十三条 公司单方面获得利益的对外投资交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照第七条的规定履行股东会审议程序。 第十四条 低于本制度第十二条规定的标准的其他对外投资事项，应提交公司总经理决定。 第十五条 若某一对外投资事项虽未达到本制度规定需要公司董事会或股东会审议的标准，而公司董事会、董事长或总经理认为该事项对公司构成或者可能构成较大风险的，可以提交股东会或者董事会审议决定。 第十六条 公司的对外交易事项构成重大资产重组的，应当按照有关规定履行审议程序。 第十七条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的对外投资交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照第七条的规定履行股东会审议程序。 第三章 对外投资的管理 第十八条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等；按本制度规定的权限，决定职权范围内的拟投资项目；及时向董事会汇报投资进展情况，以利于董事会及股东会及时对投资作出决策。 第十九条 公司董事会秘书办公室负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议；负责根据公司发展战略，进行投资项目的信息收集、整理，对拟投资项目进行投资价值评估、审议并提出建议。 第二十条 公司对外投资交割时，由公司财务部负责筹措资金，协同相关部门办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续。 第二十一条 对外投资涉及的交易标的为股权且达到本制度第七条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。交易虽未达到规定的标准，但是北京证券交易所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提供评估报告或者审计报告。 第二十二条 公司进行本制度规定的对外投资，达到北京证券交易所规定的披露标准的，公司应当及时披露。 第四章 对外投资的处置 第二十三条 公司对外投资出现下列情况之一的，公司可以处置对外投资： （一）根据被投资企业的公司章程规定，该企业经营期限届满且股东会决定不再延期的； （二）对外投资已经明显有悖于公司经营方向的； （三）对外投资出现连续亏损且扭亏无望或没有市场前景的； （四）公司自身经营资金不足需要补充资金的； （五）因发生不可抗力而使公司无法继续执行对外投资的； （六）公司认为必要的其他情形。 第二十四条 公司董事会秘书办公室应向总经理定期或不定期报告对外投资项目的执行进展和投资效益等情况，如出现本制度第二十三条规定的情况，应查明原因，研究相关解决方案，并及时报告总经理。 第二十五条 处置对外投资的权限与批准对外投资的权限相同。 第五章 参股子公司管理 第二十六条 对参股子公司的管理,主要通过公司派出人员依法行使职权加以实现，实施方式由参股子公司章程及具体情况决定。 第二十七条 对于参股子公司发生的重大事项，公司派出人员应密切关注并及时向公司汇报，经公司总经理决策或授权后按照参股子公司章程的规定行使表决权。如涉及重大信息报告及信息披露的，参股子公司应履行信息披露义务。 第二十八条 参股子公司应当每季度向本公司报送财务报表和年度财务报告。外派董事应督促参股子公司，及时向本公司财务部门提供财务报表和年度财务报告。 第六章 附则 第二十九条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第三十条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第三十一条 本制度由公司股东会审议通过后生效并实施。 第三十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 惠丰钻石股份有限公司 董事会 2025年 8月 28日 中财网
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