惠丰钻石(839725):董事会秘书工作细则
惠丰钻石股份有限公司董事会秘书工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度经公司 2025年 8月 27日第三届董事会第二十四次会议审议通过，无需股东会审议通过。 二、 分章节列示制度主要内容： 惠丰钻石股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为规范惠丰钻石股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的行为，保证公司规范运作，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）、《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件及《惠丰钻石股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本工作制度。 第二条 董事会秘书应遵守法律法规、规章、规范性文件、《公司章程》及本工作制度的有关规定。 第二章 董事会秘书的任职资格和任免程序 第三条 公司设董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。 第四条 董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责并报告工作。董事会秘书任期三年，任期届满可以续聘。 第五条 除董事长、总经理外的董事或高级管理人员可以兼任董事会秘书，但必须保证其有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。 第六条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第七条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识及相关工作经验，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一） 《公司法》规定不得担任高级管理人员的情形； （二） 被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满的； （三） 被全国股转公司或证券交易所认定不适合担任董事、高级管理人员，期限尚未届满； （四） 中国证监会和北交所规定的其他情形。 第八条 公司应当在董事会正式聘任董事会秘书并及时公告。 第九条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 第十条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书： （一） 出现本工作制度第七条所规定情形之一的； （二） 连续三个月以上不能履行职责的； （三） 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失的； （四） 违反法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失的。 第十一条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当在两个交易日内发布公告并向北京证券交易所报备。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所或其他相关监管机构提交个人陈述报告。 董事会秘书辞职的，应当提前通知公司董事会并提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计委员会的离任审查，在公司审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。 董事会秘书提出辞职后未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并及时公告，同时向北京证券交易所报备。在指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第三章 董事会秘书的职责 第十二条 董事会秘书的主要职责为： （一） 协助董事处理董事会、董事会专门委员会的日常工作，向董事提供、提醒并确保其了解有关监管机构关于公司运作的法规、政策及要求； （二） 协助股东、董事行使权利，履行职责； （三） 负责股东会、董事会会议的有关组织和准备工作，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议执行情况；制作和保管股东会、董事会会议记录及其他会议资料文件； （四） 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东会出具的报告和文件，督促董事会及时回复北京证券交易所监管问询； （五） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性、完整性； （六） 负责公司及相关信息披露义务人与证券监管部门和证券交易所之间的 沟通和联络，履行法定报告义务，配合证券监管部门对公司的检查和调查，协调落实各项监管要求，准备和提交主管部门要求的各类文件，组织完成主管部门布置的任务； （七） 担任投资者关系管理负责人，负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （八） 负责公司信息披露保密工作，组织保密制度工作和内幕信息知情人报备工作。发生内幕信息泄露时及时采取补救措施并向北京证券交易所报告并公告； （九） 关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复北京证券交易所有关问询； （十） 负责保管公司股东名册、董事及高级管理人员名册、控股股东及董事、监事（如有）和高级管理人员持有公司股票的资料，督促公司制定专项制度，管理公司董事及高级管理人员的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为董事及高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事及高级管理人员买卖公司股票的披露情况，对董事及高级管理人员违规买卖公司股票行为提请董事会对其采取问责措施； （十一） 根据公司董事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前的书面通知，核查公司信息披露及重大事项等进展情况。如该买卖行为可能违反相关规定的，应当及时书面通知相关董事、高级管理人员和证券事务代表，并提示相关风险； （十二） 妥善安排公司董事、高级管理人员接受采访或者调研的过程。并在接受采访或者调研人员就调研过程和会谈内容形成书面记录上，与采访或者调研人员共同亲笔签字确认； （十三） 负责组织协调公司内幕信息管理工作，督促公司制定完善并执行内幕信息管理制度，负责办理内幕信息知情人登记入档和备案工作，严格控制内幕信息知情人范围，与内幕信息知情人签订保密协议，加强内幕信息知情人登记管理，防范内幕信息泄露和内幕交易；在公司内幕消息泄露时，协调公司及时采取补救措施，并向证券监管部门和北京证券交易所报告； （十四） 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； （十五） 根据有关监管机构的要求报告公司治理结构方面的矛盾和问题； （十六） 根据有关监管机构的要求组织董事等相关人员参加证券法律法规、部门规章、北京证券交易所业务规则以及信息披露方面的培训等，督促董事和高级管理人员遵守相关规定，切实履行其所作出的承诺； （十七） 督促董事会依法行使职权，董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及其他有关规定时，应当提醒与会董事。如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将相关人员的意见记载于会议记录，并向有关部门报告。 （十八） 法律、法规、规范性文件、《公司章程》规定的以及董事会赋予的其他职责。 第十三条 公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第十四条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向监管机构报告。 第十五条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。 在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露所负有的责任。 第四章 董事会秘书工作程序 第十六条 董事会秘书应负责以下与董事会会议有关工作： （一）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成董事会筹备工作； （二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事； （三）列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完整性，并在会议记录上签字；除会议记录外，董事会秘书还可以对会议召开情况制作简明的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议纪录。 （四）依照《公司章程》的规定保管董事会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。 第十七条 董事会秘书应负责以下与股东会有关工作： （一）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成股东会的筹备工作； （二）对于股东依法自行召集的股东会，董事会秘书应当予以配合，提供必要支持，并及时履行信息披露义务。 （三）在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知公司股东； （四）在会议召开前，按规定取得有权出席本次会议的股东名册，制定出席会议人员签到簿；在会议召开日根据前述股东名册，负责核对出席会议股东（包括代理人）的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括代理人）有权拒绝其进入会场和参加会议； （五）在股东会召开前，将会议资料置备于会议通知中载明的会议地址，供出席会议的股东（包括股东代理人）查阅。 （六）协助董事会依法召集并按公告日期召开股东会；因不可抗力或其他异常原因导致股东会不能正常召开或未能做出任何决议时，协助董事会采取必要措施尽快恢复召开股东会； （七）协助董事会应采取必要的措施保证股东会的严肃性和正常秩序； （八）按有关法律法规、《公司章程》的规定做好股东会的会议记录； （九）管理、保存公司股东会会议文件、会议记录。 第五章 董事会秘书履行职责的环境 第十八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 第十九条 董事会秘书有权了解公司的经营和财务情况，参加董事会股东会会议和各级经营管理决策层会议，查阅相关文件，要求有关部门和人员及时回复、提供资料和信息。 第二十条 公司有关部门应向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。因有关部门及股东要求须了解相关事项时，相关部门及下属企业应确保及时、准确、完整地提供相关资料。提供资料产生差错而导致信息披露违规时，应追究相关人员的责任。 第六章 考核与奖惩 第二十一条 董事会决定董事会秘书的报酬事项和奖惩事项，董事会秘书的工作由董事会及其薪酬与考核委员会进行考核。 第二十二条 董事会秘书违反有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》，应依法承担相应的责任。 第七章 附则 第二十三条 除非有特别说明，本工作制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第二十四条 本工作制度未尽事宜或本工作制度与有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第二十五条 本工作制度由公司董事会审议通过后生效并实施。 第二十六条 本工作制度由公司董事会负责解释和修订。 惠丰钻石股份有限公司 董事会 2025年 8月 28日 中财网
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