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*ST新研(300159):与重整产业投资人签署《重整投资协议》
| 时间：2025年08月28日 03:21:07 中财网 |
证券代码： 股票简称： 新研 公告编号：
新疆机械研究院股份有限公司
关于与重整产业投资人签署《重整投资协议》的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 2025年5月30日，中国信达资产管理股份有限公司四川省分公司向乌鲁木齐市中级人民法院（以下简称乌鲁木齐中院）申请对新疆机械研究院股份有限公司（以下简称新研股份或公司）进行重整，并申请启动预重整程序。2025年6月5日，乌鲁木齐中院出具（2025）新01破申（预）1号《预重整备案通知书》，对债权人对新研股份的预重整申请进行备案登记。同日，乌鲁木齐中院出具（2025）新01破申（预）1号《确定书》，确定北京市金杜律师事务所和新疆巨臣律师事务所联合担任预重整辅助机构。
? 2025年6月12日、2025年7月1日，公司分别披露了《关于预重整辅助机构公开招募重整投资人的公告》《关于招募重整投资人事项的进展公告》（公告编号2025-041、2025-045），经过遴选及磋商，最终经评审委员会综合评定确定产业投资人为新疆商贸物流（集团）有限公司（以下简称“新疆商贸物流集团”）。
? 新疆商贸物流集团与新研股份、预重整辅助机构于2025年8月27日签署了《新疆机械研究院股份有限公司重整投资协议》（以下简称：《重整投资协议》）。
? 本次《重整投资协议》的签署是公司重整程序的必要环节，有利于推动公司预重整及重整相关工作的顺利进行。在新研股份进入重整程序后，公司将根据协议的具体内容，并结合公司实际情况及与重整投资人、债权人、出资人等各方的沟通情况，制定重整计划草案并提交出资人组会议、债权人会议表决。
? 根据《重整投资协议》之安排，待公司重整完成后，新疆商贸物流集团将成为新研股份控股股东。
? 虽然《重整投资协议》已经签署，但仍可能存在协议被终止、解除、撤销、无法生效、无效或不能履行等风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
根据《上市公司监管指引第11号--上市公司破产重整相关事项》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项（2025年修订）》的有关规定，现将《重整投资协议》的相关情况公告如下：
一、公司预重整概况
2025年5月30日，中国信达资产管理股份有限公司四川省分公司向乌鲁木齐中院申请对新疆机械研究院股份有限公司（以下简称新研股份或公司）进行重整，并申请启动预重整程序。2025年6月5日，乌鲁木齐中院出具（2025）新01破申（预）1号《预重整备案通知书》，对债权人对新研股份的预重整申请进行备案登记。同日，乌鲁木齐中院出具（2025）新01破申（预）1号《确定书》，确定北京市金杜律师事务所和新疆巨臣律师事务所联合担任预重整辅助机构。
2025年6月12日、2025年7月1日，公司分别披露了《关于预重整辅助机构公开招募重整投资人的公告》《关于招募重整投资人事项的进展公告》（公告编号2025-041、2025-045），经过遴选及磋商，最终经评审委员会综合评定确定新疆商贸物流集团为公司重整产业投资人，2025年8月27日，新疆商贸物流集团与公司、预重整辅助机构签署了《重整投资协议》。
二、重整投资人基本情况
（一）基本工商登记信息
企业名称：新疆商贸物流（集团）有限公司
统一社会信用代码：91650000MACHQC5359
注册资本：1,000,000万元人民币
法定代表人：沈金生
成立日期：2023年5月11日
营业期限：2023年05月11日至无固定期限
注册地址：乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）长春中路818号新世界广场超高层商业、商务办公综合楼B段1601室。
经营范围：一般项目：集贸市场管理服务；肥料销售；再生资源销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；会议及展览服务；包装服务；五金产品批发；五金产品零售；化肥销售；农副产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；针纺织品及原料销售；电子产品销售；航空运输货物打包服务；道路货物运输站经营；国际货物运输代理；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；运输货物打包服务；装卸搬运；港口理货；港口货物装卸搬运活动；陆地管道运输；海底管道运输服务；粮油仓储服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；海上国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；外卖递送服务；工业互联网数据服务；软件开发；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；物业管理；供应链管理服务；非居住房地产租赁；住房租赁；货物进出口；国内贸易代理；进出口代理；专用化学产品销售（不含危险化学品）；金属材料销售；高品质特种钢铁材料销售；金属矿石销售；煤炭及制品销售；日用杂品销售；产业用纺织制成品销售；针纺织品销售；鞋帽批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；橡胶制品销售；机械设备销售；成品油批发（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路危险货物运输；水路危险货物运输；餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）；报废机动车回收；报废机动车拆解；公共铁路运输；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；国际道路货物运输；水路普通货物运输；港口经营；公共航空运输；保税仓库经营；保税物流中心经营；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；住宿服务；餐饮服务；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；食品销售；烟草专卖品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
（二）股权结构
| 股东名称 | 股东类型 | 出资金额（元） | 持股比例 |
| 新疆维吾尔自治区人民政府国有 资产监督管理委员会 | 机关单位 | 32,642,770,321.70 | 93.66% |
| 新疆维吾尔自治区财政厅 | 机关单位 | 2,208,403,800.00 | 6.34% |
新疆商贸物流集团控股股东暨实际控制人为新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会。
（四）近三年主营业务情况和主要财务数据
新疆商贸物流集团产业涉及涉外酒店、金融、矿产能源、煤炭、石油化工、铁路、物流园区、大宗商品交易、供应链集成服务等。因新疆商贸物流集团于2023年5月成立，近三年仅2024年有完整年度主要财务数据：
单位：元
| 科目 | 2024年12月31日 |
| 资产总额 | 90,115,325,576.51 |
| 负债总额 | 53,891,036,086.13 |
| 净资产 | 36,224,289,490.38 |
| 科目 | 2024年度 |
| 营业收入 | 8,607,462,621.53 |
| 利润总额 | 97,957,714.32 |
| 净利润 | 28,580,258.40 |
新疆商贸物流集团与公司及董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人不存在关联关系或者一致行动关系。
三、《重整投资协议》主要内容摘要
（一）协议各方
甲方：新疆机械研究院股份有限公司
乙方：新疆商贸物流（集团）有限公司
丙方：新疆机械研究院股份有限公司预重整辅助机构
（二）重整投资交易方案
1.投资目的
为推动甲方重整程序的顺利进行，在遵守相关法律法规、证券监管规则及行业规范的前提下，乙方通过市场化、法治化的方式参与甲方重整投资，通过重整程序提供资金等支持，恢复和改善甲方的持续经营能力。
2.投资主体
乙方或乙方指定的控股子公司作为本次重整投资的主体。
3.标的股票
甲方以股本1,495,645,923股为基数，按照每10股转增12股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增1,794,775,108股，乙方取得重整后甲方500,000,000股股票，占重整后甲方总股本的约15.20%。最终转增的准确股票数量及乙方取得股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准。
4.投资对价
乙方将按照1.30元/股的价格支付人民币650,000,000.00元重整投资款。
（三）交易实施安排
自乌鲁木齐中院裁定批准重整计划之日起5个工作日内，乙方应支付全部重整投资款人民币650,000,000.00元，具体账户由丙方另行通知。足额收到重整投资款后，依据重整计划之规定，在法律法规和客观实际允许的最快时间内，标的股票应于2025年12月31日前过户至乙方证券账户。
（四）履约保证金安排
乙方应自协议签署之日起5日内，向丙方支付投资总对价的25%作为履约保证金，作为协议项下乙方的履约保证。重整计划经法院裁定批准后，该部分履约保证金将转为重整投资款的一部分。
协议签署后，如发生乙方未能在规定期限内足额支付重整投资款、未能在规定期限内足额支付履约保证金、未经丙方同意变更其控股股东或实际控制人（涉及国有企业股权划转的情况除外）、乙方单方面放弃参与本次重整等情形的，丙方有权单方面扣除乙方已缴纳的履约保证金，并另行选择产业投资人。
协议签署后，如发生各方协商一致解除协议、乌鲁木齐中院裁定不予受理甲方重整等情形的，丙方应当自情况发生后10个工作日内向乙方返还履约保证金（无息）。
（五）协议生效条件
协议经各方加盖各自公章及法定代表人或授权代表签章后即生效。
四、重整投资人支付对价情况
重整投资人获得股份的价格为1.30元/股，共计支付对价为6.50亿元，全部以货币形式支付。资金来源为自有资金及募集资金。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》第八条的规定：“重整投资人获得股份的价格，不得低于市场参考价的百分之五十。市场参考价为重整投资协议签订日前二十、六十或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。”本次重整中，转增股份的市场参考价为本协议签订之日前120个交易日公司股票的交易均价2.59元/股。产业投资人认购转增股份的价格不低于该市场参考价的50%。
综上，《重整投资协议》约定的股份受让价格符合法律规定，价格公允合理，引入重整投资人过程中不存在损害公司及中小投资者利益的情形。重整投资人最终受让股份的价格、数量等以乌鲁木齐中级人民法院最终裁定批准的重整计划规定内容为准。
五、重整投资人股份锁定安排，上市公司股权结构及控制权变化情况重整投资人承诺遵守监管机构对股票锁定期的要求，取得的股票自登记至产业投资人名下之日起锁定36个月。
根据重整方案，产业投资人将出资6.50亿元，持有重整完成后的新研股份总股本15.20%的股票，将成为新研股份控股股东。
六、签署协议对公司的影响
本次《重整投资协议》的签署是公司预重整及重整程序的必要环节，有利于推动公司预重整及重整相关工作的顺利进行。《重整投资协议》的具体实施情况最终以公司进入重整程序后法院裁定批准的重整计划为准。
若公司预重整及重整程序得以顺利推进并重整成功，将有利于改善公司的财务结构、化解债务危机，同时在引入重整投资人后，注入增量资金，恢复和增强公司的持续经营和盈利能力，帮助公司持续健康发展。
七、风险提示
（一）本次签署的《重整投资协议》为各方就重整投资达成初步意向。本次合作具有不确定性，最终内容以经法院裁定批准的重整计划为准。
（二）预重整为法院正式受理重整、批准重整计划前的程序，公司预重整能否成功存在不确定性。如果公司预重整成功，法院将依法审查是否受理重整申请，公司能否进入重整程序存在不确定性。
（三）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，如果乌鲁木齐中院裁定公司进入重整程序，深圳证券交易所将对公司股票交易实施叠加退市风险警示。
（四）如果乌鲁木齐中院正式受理对公司的重整申请，公司将依法配合乌鲁木齐中院及管理人开展相关重整工作，并依法履行债务人的法定义务。如果公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于改善公司资产负债结构，提升持续经营能力。但即使法院正式受理对公司的重整申请，公司仍存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产清算，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
公司将持续关注相关事项的进展情况，并严格遵照法律法规、部门规章、规范性文件的要求及时履行信息披露义务，公司指定信息披露媒体为《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
新疆机械研究院股份有限公司
董 事 会
二〇二五年八月二十八日
中财网