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宁新新材(839719):防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用专项制度
| 时间：2025年08月28日 03:26:01 中财网 |
江西宁新新材料股份有限公司防范控股股东、实际控制人
及其他关联方资金占用专项制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经公司2025年8月27日第四届董事会第五次会议审议通过，尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
江西宁新新材料股份有限公司
防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用专项制度
第一章 总则
第一条 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求以及《江西宁新新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，为防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金行为，进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益，建立起本公司防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其关联方资金占用行为的发生，特制定本专项制度。
第二条 公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。
第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指公司代控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、代为偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借资金，为承担担保责任而形成的债权，通过银行或非银行金融机构提供委托贷款，委托进行投资活动，开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，其他在没有商品和劳务提供情况下的资金占用，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所认定的其他形式的资金占用情形。
第四条 纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司控股股东及关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本制度执行。
第二章 防范控股股东及关联方资金占用的原则
第五条 公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来，应当严格限制占用公司资金。
第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：
（一）公司为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其关联方；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其关联方的担保责任而形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用资金；
（六）中国证监会、北京证券交易所认定的其他形式的占用资金情形。
第七条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《公司章程》规定的公司关联交易决策程序进行决策和实施。
第八条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，根据监管部门的要求，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第三章 责任和措施
第九条 公司要严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。公司董事长是防范控股股东及关联方占用公司资金工作的第一责任人，总经理为执行负责人，财务负责人为具体监管负责人，公司财务部门是落实防范资金占用措施的职能部门，审计部门是日常监督部门。公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。在审议年度报告、半年度报告的董事会会议上，财务负责人应向董事会报告控股股东及关联方非经营性资金占用和公司对外担保情况。
第十条 公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法规和《公司章程》的规定勤勉尽职履行自己的职责。
第十一条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方的关联交易事项。
第十二条 超越董事会审批权限的关联交易，提交股东会审议。
第十三条 控股股东应定期和不定期检查公司及下属子公司资金收付情况，若发现关联方资金占用情况须及时报告领导小组。
第十四条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。
当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向北京证券交易所报告和公告，并对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十五条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股东权益的行为。
第十六条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。
控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第四章 责任追究及处罚
第十七条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免。
第十八条 公司或所属控股子公司与控股股东及其关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政处分及经济处罚。
第十九条 公司或所属控股子公司违反本制度而发生的控股股东及其关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政处分及经济处罚外，追究相关责任人的法律责任。
第五章 附则
第二十条 本制度的制定和修改由公司董事会负责，报经公司股东会审议通过后生效实施。
第二十一条 本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》相抵触的，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。
第二十二条 本制度所称“以上”都含本数；“超过”不含本数。
第二十三条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
第二十四条 本制度由股东会授权董事会负责解释。
江西宁新新材料股份有限公司
董事会
2025年 8月 28日
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