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宁新新材(839719):承诺管理制度
| 时间：2025年08月28日 03:26:01 中财网 |
江西宁新新材料股份有限公司
承诺管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经公司2025年8月27日第四届董事会第五次会议审议通过，尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
江西宁新新材料股份有限公司
承诺管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对江西宁新新材料股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人以及公司有关主体（以下简称“承诺人”）做出的公开承诺及履行承诺行为的规范，切实保护中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及业务规则和《江西宁新新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称“承诺”是指公司就重要事项向公众或者监管部门所作的保证和相关解决措施；其他承诺人就重要事项向公司、公众或者监管部门所作的保证和相关解决措施。
第三条 承诺人在公司证券发行、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、减少关联交易、资产注入、股权激励、对赌条款、盈利预测补偿条款、股票限售、解决产权瑕疵等各项承诺事项上做出的公开承诺，应当具体、明确、无歧义、具有可操作性，并符合法律、法规、部门规章和业务规则的要求。
公司应当及时将承诺人的承诺事项在符合北京证券交易所规定的信息披露平台的专区单独披露。
第四条 承诺人所公开作出的各项承诺事项应当明确、具体、可执行，不得为根据当时情况判断明显不可能实现的事项，且符合法律法规和北京证券交易所业务规则的要求。
第二章 承诺管理
第五条 公开承诺应当包括以下内容：
（一）承诺的具体事项；
（二）履约方式、履约时限、履约能力分析、履约风险及防范对策、不能履约时的责任；
（三）履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议（函）主要条款、担保责任等（如有）；
（四）违约责任和声明；
（五）中国证监会、北京证券交易所要求的其他内容。
承诺事项应当有明确的履约时限，不得使用“尽快”“时机成熟”等模糊性词语；承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。
第六条 承诺事项需要主管部门审批的，承诺人应明确披露需要取得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施。
第七条 公司应当及时将承诺人的承诺事项单独在符合相关法律法规规定的信息披露平台的专区披露。
第八条 公司及相关方变更、豁免承诺的方案应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，变更、豁免承诺的方案应提交股东会审议，承诺人及其关联方应回避表决。
变更、豁免承诺的方案未经股东会审议通过且承诺到期的，视为超期未履行承诺。
第三章 承诺人的权利和义务
第九条 承诺人做出承诺后，应当诚实守信，严格按照承诺内容履行承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承诺。
当承诺履行条件即将达到或者已经达到时，承诺人应当及时通知公司，并履行承诺和信息披露义务。
第十条 承诺人应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者豁免。
下列承诺不得变更或豁免：
（一）依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺；
（二）除中国证监会明确的情形外，公司重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的承诺；
（三）承诺人已明确不可变更或撤销的承诺。
第十一条 承诺人应当关注自身经营、财务状况及承诺履行能力，在其经营财务状况恶化、担保人或者担保物发生变化导致或者可能导致其无法履行承诺时，应当及时告知公司，说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履行担保，并由公司予以披露。
第十二条 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或者其他确已无法履行、履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺。公司及承诺人应充分披露变更或者豁免履行承诺的原因，并及时提出替代承诺或者提出豁免履行承诺义务。
第十三条 若公司被收购且收购人成为公司新的实际控制人时，如原实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应予履行或由收购人予以承接，相关事项应当在收购相关信息披露文件中予以披露。
承诺人做出股份限售等承诺的，其所持有的股份因司法强制执行、继承、遗赠等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。
第四章 承诺履行的披露、监督和责任追究
第十四条 承诺人作出承诺，有关各方必须及时、公平地披露或者提供相关信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第十五条 公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。公司未履行承诺的，应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因以及董事会拟采取的措施。
公司如发现承诺人作出的承诺事项不符合相关法律法规、部门规章、规范性法律文件的要求，应及时披露相关信息并向投资者作出风险提示。
第十六条 公司董事会应当积极督促承诺人遵守承诺。承诺人违反承诺的，公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，主动、及时要求承诺人承担相应责任。
第十七条 披露董事、高级管理人员辞任或被公司解聘相关公告的，应当在公告中说明是否存在未履行完毕的公开承诺及保障履行的措施，按照公司离职管理制度明确保障承诺履行的后续安排。
第十八条 公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其披露的承诺事项。
第十九条 违反承诺是指未按承诺的履约事项、履约方式、履约时限、履约条件等履行承诺的行为。
第二十条 承诺人违反承诺，给公司造成损失的，公司有权追究其法律责任。
第五章 附则
第二十一条 本制度的制定和修改由公司董事会负责，报经公司股东会审议后生效实施。
第二十二条 本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》相抵触的，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。
第二十三条 本制度所称“以上”都含本数；“超过”不含本数。
第二十四条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
第二十五条 本制度由公司股东会授权董事会负责解释。
江西宁新新材料股份有限公司
董事会
2025年 8月 28日
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