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宁新新材(839719):对外投资管理制度
| 时间：2025年08月28日 03:26:02 中财网 |
江西宁新新材料股份有限公司
对外投资管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经公司2025年8月27日第四届董事会第五次会议审议通过，尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
江西宁新新材料股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范江西宁新新材料股份有限公司（以下简称“公司”） 法人治理结构，保证公司科学、安全与高效地做出决策，明确公司股东会、董事会、总经理等组织机构在公司对外投资决策方面的职责，控制财务和经营风险，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《江西宁新新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称公司对外投资事项是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权或者经评估后的实物或无形资产作价出资进行的投资。公司及控股子公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本制度。
对外投资的形式包括：投资有价证券、金融衍生产品、不动产、经营性资产、单独或与他人以合资或合作的形式新建或扩建项目、对子公司投资、委托理财等。
但设立或者增资全资子公司除外。
第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能够随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括上市公司股票、债券、基金、外汇等交易性金融资产。长期投资主要指投资期限超过一年，或不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括长期股权投资等。
第四条 公司直接或间接控股 50%以上的及其他纳入公司合并会计报表的企业发生的本制度所述对外投资决策事项，视同公司发生的事项，适用本制度的规定。
第五条 公司对外投资必须符合国家法律法规、产业政策及《公司章程》等的规定，符合公司发展战略和产业规划要求，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，并最终能提高公司价值和股东回报。
第六条 公司董事以及高级管理人员应当忠实勤勉，按照行业公认的业务标准履行本制度，对有关事项的判断应当本着有利于公司利益和资产安全和效益的原则审慎进行。
第二章 对外投资的审批权限
第七条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过1,000万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过 5,000万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条 未达到股东会和董事会审议标准的投资事项，由总经理批准。
第十条 本制度第七条、第八条涉及的成交金额，是指对外投资支付的交易金额和承担的债务及费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
第十一条 除委托理财等《公司章程》和北京证券交易所（以下简称“北交所”）业务规则另有规定事项外，公司在连续十二个月内发生同一类别且标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第七条、第八条。已按照本制度第八条、第九条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十二条 公司进行委托理财，因交易频次等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第七条和第八条的规定。
相关额度的使用期限不得超过 12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。
第十三条 公司对外股权投资导致公司合并报表范围发生变更的，应当以对外投资所涉及股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第八条、第九条；公司对外股权投资未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第七条、第八条。
第十四条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用本制度第七条、第八条；公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第七条、第八条；公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用本条规定。
第十五条 对外投资标的为股权且达到股东会审议标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。本条规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。对外投资虽未达到股东会审议标准，但是北交所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。
第十六条 公司对外投资涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当比照本制度第十五条规定提供评估报告或者审计报告，并提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十七条 若某一对外投资事项虽未达到本制度规定需要公司董事会或股东会审议的标准，而公司董事会、董事长或总经理认为该事项对公司构成或者可能构成较大风险的，可以提交股东会或者董事会审议决定。
第三章 对外投资的管理
第十八条 公司总经理为公司长期投资的牵头部门及日常事务管理部门，主要职责包括：
（一）根据公司发展战略，对拟投资项目进行信息收集、整理；
（二）对拟投资项目的真实性状况进行尽职调查；
（三）对拟投资项目的可行性、投资风险、投资价值、投资回报等事宜进行专门研究和评估，并提出建议；
（四）按本制度规定的权限，将拟投资项目提交总经理、董事会、股东会批准；
（五）组织对拟投资项目的谈判、报批、交割等事宜；
（六）及时掌握长期投资的执行情况和投资效益等，并定期或不定期向公司总经理汇报；
（七）保管公司长期投资的所有档案；
（八）与长期投资相关及本制度规定的其他职责。
第十九条 公司财务部为公司短期投资的牵头部门及对日常事务管理部门，主要职责包括：
（一）根据公司发展战略，对拟投资项目进行信息收集、整理；
（二）对拟投资项目的可行性、投资风险、投资价值、投资回报等事宜进行专门研究和评估，并提出建议；
（三）按本制度规定的权限，将拟投资项目提交总经理、董事会、股东会批准；
（四）组织对拟投资项目的报批、交割等事宜；
（五）及时掌握短期投资的执行情况和投资效益等，并定期或不定期向公司总经理汇报；
（六）保管公司短期投资的所有档案；
（七）与短期投资相关及本制度规定的其他职责。
第二十条 公司对外投资交割时，由公司财务部负责筹措资金，协同相关部门办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续。
第二十一条 公司进行本制度规定的对外投资，达到北交所规定的披露标准的，公司应当及时披露。
第四章 对外投资的处置
第二十二条 公司对外投资出现下列情况之一的，公司可以处置对外投资：
（一）根据被投资企业的公司章程规定，该企业经营期限届满且股东会决定不再延期的；
（二）对外投资已经明显有悖于公司经营方向的；
（三）对外投资出现连续亏算且扭亏无望或没有市场前景的；
（四）公司自身经营资金不足需要补充资金的；
（五）因发生不可抗力而使公司无法继续执行对外投资的；
（六）公司认为必要的其他情形。
第二十三条 公司总经理及公司财务部应向总经理定期或不定期报告对外投资项目的执行进展和投资效益等情况，如出现本制度第二十四条规定的情况，应查明原因，研究相关解决方案，并及时报告总经理。
第二十四条 处置对外投资的权限与批准对外投资的权限相同。
第五章 对外投资的信息披露
第二十五条 对外投资的信息披露事宜由公司董事会秘书负责。公司相关部门和子公司应及时向公司董事会秘书报告对外投资的情况，并将真实、准确、完整的资料信息在第一时间报送给董事会秘书，全力配合董事会秘书做好对外投资的信息披露工作。
第二十六条 公司董事会或者股东会审议批准的对外投资，应当在中国证监会和北交所指定的报纸、网站等媒体披露。
第二十七条 公司应当按照相关法律法规、中国证监会规定、北交所业务规则的规定在定期报告中对公司的重大对外投资情况进行披露。
第二十八条 应当披露的对外投资信息披露前，对外投资事项的知情人士应当严格保密。对外投资事项的知情人士根据法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则的相关规定构成内幕信息知情人的，应当根据公司内幕信息知情人登记管理制度进行管理。
第六章 附则
第二十九条 本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。
第三十条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第三十一条 本制度由公司股东会审议通过后生效实施。
第三十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
江西宁新新材料股份有限公司
董事会
2025年 8月 28日
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