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宁新新材(839719):总经理工作细则
| 时间：2025年08月28日 03:26:03 中财网 |
江西宁新新材料股份有限公司
总经理工作细则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经公司2025年8月27日第四届董事会第五次会议审议通过，无需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
江西宁新新材料股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，提高公司运作效率，保障股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》、《江西宁新新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关法律法规的规定，结合公司的实际情况，特制定本细则。
第二条 公司设总经理1名，董事会秘书1名、财务负责人1名，由董事会聘任或解聘，副总经理若干名，由董事会决定聘任或者解聘。
高级管理人员应按照《公司章程》和本细则规定，对公司经营活动实行有效管理和全面负责。
第三条 总经理对董事会负责，主持公司的生产经营工作，组织实施董事会决议，依照法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定履行职责。
第四条 总经理执行公司的有关决议，定期向董事会报告工作，向审计委员会通报执行情况。
第二章 高级管理人员的任职资格及任免程序
第五条 有下列情形之一的，不得担任公司高级管理人员：
（一）无民事行为能力或限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
（七）被证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；
（八）中国证监会和北京证券交易所规定的其他情形。
违反本条规定聘任高级管理人员的，该聘任无效。高级管理人员在任职期间出现本条情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。
高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）。
董事会、审计委员会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
董事会秘书除符合本条第一款的规定外，还应当符合北京证券交易所业务规则、《公司章程》和公司其他制度对董事会秘书任职资格要求。
第六条 总经理的任免应符合法定的程序，严格按照有关法律、行政法规和公司章程的规定进行。副总经理和财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘。
财务负责人负责公司的财务工作，副总经理协助总经理工作。
第七条 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但公司董事会中兼任高级管理人员的董事和由职工代表担任的董事，人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。总经理、副总经理和财务负责人每届任期3年，届满经董事会决议通过可以连聘连任。
第八条 总经理、副总经理和财务负责人可以在任期届满以前提出辞职。总经理因故不能履行职务时，指定一名副总经理代行总经理职权。
第九条 高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险： （一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；
（二）最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
上述期间，应当以公司董事会审议高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
第十条 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。董事会秘书辞职未完成工作移交或相关公告未披露的，在改选出的高级管理人员就任前，原高级管理人员仍应当按照有关法律法规、北交所规则和《公司章程》的规定继续履行职责，但法律、行政法规、部门规则或者公司章程另有规定的除外。
高级管理人员披露离任公告的，应当在公告中说明离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺及保障履行的措施、离任事项对公司影响等情况。按照公司离职管理制度妥善做好工作交接或接受离任审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。
高级管理人员在离职生效之前，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束之日起二十四个月内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
除上述规定外，高级管理人员辞职的具体程序与办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第三章 总经理及其他高级管理人员的职权
第十一条 根据《公司法》和《公司章程》的规定，总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）制订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）根据公司有关内控制度，审批公司日常经营管理中的各项费用、财务支出款项；
根据《公司章程》和议事规则及有关内控制度，决定公司有关对外投资等非关联交易事项，签署或授权代理人签署公司日常生产经营中发生的各类合同、协议（包括但不限于销售合同、原材料采购合同、固定资产投资、设备采购合同等）； （十）签发日常行政、业务和财务文件；
（十一）董事会闭会期间，在董事会授权范围内决定贷款、投资或产处置等事宜，并同时向董事会和董事长报告有关情况；上述投资或资产处置涉及关联交易时，应按有关规定办理；
（十二）在董事会授权范围内代表公司处理对外事宜；
第十二条 （十三）《公司章程》或董事会授予的其他职权。公司总经理列席董事会会议，接受董事会和审计委员会的监督；非董事总经理在董事会会议上没有表决权。
第十三条 公司总经理应当严格执行董事会决议、股东会决议等，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。
第十四条 总经理的工作职责如下：
（一）全面主持公司的生产经营活动，并坚持正确的经营方向，执行国家制定的方针、政策，遵守国家的法律、行政法规；
（二）维护公司利益，保护公司财产，正确处理国家、公司、职工三者之间的利益关系；
（三） 根据国家的产业政策和市场需求，提出公司的年度目标和发展计划，经董事会、股东会审议批准后组织实施；
（四）不断改善公司的劳动条件，高度重视安全生产，落实安全生产责任制； （五）确定副总经理和财务负责人的具体职责和分工。
第十五条 副总经理协助总经理完成公司章程和董事会赋予的职责和任务，并具体负责分工和分管范围内的经营管理工作。副总经理的工作职责如下： （一）对总经理负责、协助总经理抓好全面工作；
（二）熟悉和掌握公司情况，及时向总经理反映；
（三）掌握、了解市场发展动向，及时向总经理反映情况，提供信息，为公司的发展当好总经理的参谋；
（四）具体抓好公司生产经营等方面的责任制考核工作；
（五）负责规范化管理工作组织实施和检查、考核工作；
（六）协助总经理建立健全公司统一、高效的组织体系和工作体系。
第十六条 财务负责人是主管公司财务管理和会计工作的总负责人，应当积极督促公司制定、完善和执行财务管理制度，重点关注资金往来的规范性，其具体工作职责如下：
（一）全面负责公司的日常财务工作，审查、签署重要的财务文件并向总经理报告工作；
（二）组织拟订公司的年度利润计划、资金使用计划和费用预算计划； （三）负责公司及其下属公司的季度、中期、年度财务报告的审核，保证公司财务报告的及时披露，并对披露的财务数据负责；
（四）控制公司生产经营成本，审核、监督公司资金运用及收支平衡； （五）按月向总经理提交财务分析报告，提出改善生产经营的建议； （六）参与投资项目的可行性论证工作并负责新项目的资金保障；
（七）指导、检查、监督各分公司、子公司的财务工作；
（八）审核公司员工的差旅费、业务活动费以及其他一切费用；
（九）提出公司员工工资、奖金的发放及年终利润分配方案、资本公积金转增股本方案；
（十）财务总监对公司出现的财务异常波动情况，须随时向总经理汇报，并提出正确及时的解决方案，配合公司做好相关的信息披露工作；
（十一）根据总经理的安排，协助各副总经理做好其他工作，完成总经理交办的临时任务。
第十七条 公司聘任董事会秘书为公司的高级管理人员，董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
第十八条 总经理及其他高级管理人员不得在公司控股股东、实际控制人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第四章 总经理办公会议
第十九条 公司实行总经理负责下的总经理办公会制度。总经理办公会议是指总经理在经营管理过程中，为解决重大的经营管理活动决策事宜，召集其他高级管理人员共同研究，从而确保决策的科学性、正确性、合理性，最大限度降低经营决策风险的经营管理会议制度。
第二十条 总经理办公会议原则上每月不定期召开。主要讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各下属公司提交会议审议的事项。有下列情形之一的，总经理应在两个工作日内召开临时总经理办公会议： （一）董事会提议时；
（二）审计委员会提议时；
（三）总经理认为必要时；
（四）有重要经营管理事项必须立即决定时；
（五）有突发性事件可能对公司利益造成重大影响时。
第二十一条 总经理办公会议由总经理主持。总经理不能履行职责时，由总经理指定副总经理代为主持。
第二十二条 总经理办公会议参加会议人员为总经理、副总经理和财务负责人，董事可以视情况参加。根据会议议题和总经理建议，主持人可以邀请董事会指定有关部门、分（子）公司的负责人参加。
第二十三条 各部门和人员需提交总经理办公会议讨论的议题，一般应于会议5天前向总经理办公室申报，由总经理办公室请示总经理后予以安排。
第二十四条 总经理办公会议议程及出席范围经总经理审定后，一般应于会议前3天通知所有出席人员。重要议题讨论材料须提前3天送出席人员阅知。
情况紧急，需要尽快召开总经理办公会议的不受前述时间限制。
第二十五条 总经理办公会议无论采取何种形式召开，出席会议的高级管理人员对会议讨论的各种方案均应展开充分讨论，最后由总经理决定。
第二十六条 总经理办公会议应就会议情况形成会议记录，会议记录应记载会议召开的日期、地点、主持人姓名、会议议程、出席人员姓名、发言要点、每一事项的决议结果等。出席会议的高级管理人员和记录员应当在会议记录上签名。会议记录由总经理办公室指定专人记录和保存，保管期为10年。
第二十七条 总经理办公会议决定以会议纪要的形式作出，经会议主持人签署后发布生效。凡是需要保密的会议材料，有关承办部门要注明密级，会议结束后由总经理办公室负责收回。对会议纪要有不同意见的参会人员可要求将不同意见在会议纪要中明确写明。
第二十八条 参加会议人员要严格执行保密纪律，不得私自传播密级会议内容和议定事项。
第二十九条 总经理办公会议的会议纪要由总经理组织经营团队贯彻落实。
第五章 重大经营活动中总经理的工作规范
第三十条 除须由股东会、董事会审议通过的事项外，由总经理办公会会议作出决定。公司重大经营管理问题须提交总经理办公会会议审议。
第三十一条 总经理依据董事会的明确授权，行使资金运用、资本运作、签订重大经济合同的权限等。
第三十二条 总经理根据董事会或审计委员会的要求，向董事会或者审计委员会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，并且必须保证该报告的真实性。
第三十三条 公司在经营活动中发生以下事项时，总经理应及时向董事会和审计委员会报告：
（一）公司生产经营条件或环境发生重大变化；
（二）报告期利润实现数较利润预算数相差较大时；
（三）公司财务状况发生异常变动；
（四）重大合同执行或生产经营过程中与第三方存在重大争议的事项； （五）其他重大事项。
第三十四条 在公司缴纳税金、分配利润、公积金转增股本、资产重组以及进行其他重大经济活动等方面，接受相关管理部门的监督。
第三十五条 总经理应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围。
第三十六条 总经理应听取公司工会或职工代表大会的有关意见，组织实施工会或者职工代表大会在其职权范围内做出的有关决定，负责处理工会或职工代表大会提出的应由行政方面处理的提案，接受工会或职工代表大会的监督。
第三十七条 总经理应切实保障公司工会或职工代表大会行使其职权，在决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职工代表大会的意见。
第六章 报告制度
第三十八条 总经理应当根据董事会要求，不定期向董事会报告工作，包括但不仅限于：
（一）公司年度计划实施情况；
（二）公司重大合同签订和执行情况；
（三）公司资金运用和盈亏情况；
（四）重大投资项目和进展情况；
（五）董事会会议决议执行情况；
（六）董事会要求的其他事项。
报告可采取书面或口头形式，并保证其真实性。董事会要求以书面方式报告的，应以书面方式报告。
第七章 附 则
第三十九条 本工作细则未尽事宜或与本工作细则生效后颁布、修改的法律、法规、或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、《公司章程》的规定执行。
第四十条 除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第四十一条 本工作细则及其修订自公司董事会决议通过后生效实施。
第四十二条 本工作细则由公司董事会负责解释和修订。
江西宁新新材料股份有限公司
董事会
2025年 8月 28日
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