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宁新新材(839719):董事会薪酬与考核委员会工作细则
| 时间：2025年08月28日 03:26:05 中财网 |
江西宁新新材料股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经公司2025年8月27日第四届董事会第五次会议审议通过，无需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
江西宁新新材料股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全江西宁新新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）、总经理及其他高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》《江西宁新新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规的规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会专门工作机构，主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及由《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第四条 薪酬与考核委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
第二章 人员组成
第五条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。
第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，召集人在委员内选举，并报请董事会批准。
薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会召集人职责。
第七条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则规定的不得任职情形，不得被无故解除职务。期间如有薪酬与考核委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去薪酬与考核委员会委员资格。
第八条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快根据本工作细则增补新的委员人选。
在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
第九条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。
第十条 薪酬与考核委员会下设工作组为日常办事机构，负责提供公司经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责会议筹备并监督执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第十一条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案；
（二）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定的薪酬计划或方案，主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案、实施细则和制度等，就全体董事、高管的薪酬向董事会提出建议；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事和高级管理人员股权激励计划；
（五）负责对公司股权激励进行管理；
（六）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就向董事会提出建议；
（七）就董事、高管在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建议； （八）公司董事会授权的其他事宜。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。薪酬与考核委员会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准；股权激励计划须经股东会审议通过。
第十四条 董事会应充分尊重薪酬与考核委员会关于公司高级管理人员薪酬分配方案的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对薪酬与考核委员会提出的公司高级管理人员薪酬分配方案的建议予以搁置。
第十五条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，薪酬与考核委员会日常运作费用由公司承担。如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第四章 工作内容与程序
第十六条 工作组及董事会秘书负责协调做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供下述资料：
（一）公司主要财务指标和经营指标完成情况；
（二）公司业务流程、管理机构设置方案，高级管理人员主要职责及分管工作范围情况；
（三）董事高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况； （四）董事、高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况； （五）按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。
第十七条 薪酬与考核委员会考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作年度述职报告并进行自我评价，并提交述职和自我评价报告；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事和高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会审议。
第五章 议事规则
第十八条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开一次，并于会议召开前5日通知全体委员。薪酬与考核委员会召集人或者两名以上委员联名可要求召开临时会议，应于会议召开前三日发出会议通知。
情况紧急需尽快召开的，可以随时电话或者以其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十九条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十条 薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式，临时会议也可采用通讯表决方式。
除《公司章程》或本工作细则另有规定外，委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传签方式作出决议，并由参会委员签字。
如采用通讯表决方式，则委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送达等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起二日内未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。
第二十二条 薪酬与考核委员会应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可举行，每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十三条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
第二十四条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。每一名委员只接受一名委员的委托，每一名委员只能向一名委员进行授权委托。授权委托书应由委托人和被委托人前面，应至少包括以下内容： （一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题形式投票权的指示，以及未做指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十五条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会可以罢免其职务。
第二十六条 薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。薪酬与考核委员会委员每人有一票表决权。
第二十七条 薪酬与考核委员会工作组成员可列席薪酬与考核委员会会议。薪酬与考核委员会如认为必要，可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议并介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。
第二十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十九条 薪酬与考核委员会会议的表决方式为记名投票表决。
第三十条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第三十一条 薪酬与考核委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期为十年。
第三十二条 薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名；
（三）每一决议事项或提案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（四）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十三条 薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第三十四条 薪酬与考核委员会会议档案，包括会议通知和会议材料、委员代为出席的授权委托书、经与会委员签字确认的会议记录等，由董事会秘书负责保存
第六章 薪酬考核
第三十五条 董事会秘书或工作组可在薪酬与考核委员会闭会期间可以对董事、高级管理人员的业绩情况进行必要的跟踪了解，公司其他部门应给予积极配合，及时提供所需资料。
第三十六条 薪酬与考核委员会委员有权查阅下述相关资料：
（一）公司年度经营目标、投资计划、财务预算；
（二）公司的定期报告；
（三）公司财务报表；
（四）公司各项管理制度；
（五）公司股东会、董事会会议决议及会议记录；
（六）其他相关资料。
第三十七条 薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向高级管理人员提出质疑，高级管理人员应作出回答。
第三十八条 薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对董事、高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等作出评估。
第七章 附则
第三十九条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第四十条 本工作细则由公司董事会负责解释和修订。
第四十一条 本工作细则应经董事会审议通过后生效施行。
江西宁新新材料股份有限公司
董事会
2025年 8月 28日
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