立方控股(833030):董事会各专门委员会工作细则
杭州立方控股股份有限公司董事会各专门委员会工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 杭州立方控股股份有限公司于 2025年 8月 27日召开第四届董事会第十六次会议，审议并通过《关于修订<董事会各专门委员会工作细则>的议案》，议案表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。本议案不涉及回避表决，本议案无需提交公司股东会审议通过。 二、 分章节列示制度主要内容： 杭州立方控股股份有限公司董事会 战略委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 根据《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《杭州立方控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本工作细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，以适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由五名董事组成。 第四条 公司董事长为当然委员并担任委员会主任（召集人），其他委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第六条 战略委员会的主要职责权限： （一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目和合作开发等项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施（执行）情况进行监督、检查和跟踪管理，并向董事会报告； （六）董事会授权的其他事宜。 第四章 决策程序 第七条 公司管理层负责做好战略委员会决策的前期准备工作，组织公司有关部门或控股（参股）企业的负责人提供公司中长期发展战略规划草案、重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料。 第八条 公司管理层应在战略委员会召开会议前，将有关资料送达各位委员，以便各位委员有充足的时间审阅。 第九条 战略委员会召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给公司管理层。讨论事项需由董事会进行决议的，应将相应提案提交董事会审议表决。 第五章 议事规则 第十条 战略委员会每年至少召开一次定期会议，并于会议召开前 5天通知全体委员；临时会议通知应于会议召开前3天通知全体委员，但在紧急情况时不受前述通知时间限制。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。主任委员或多数委员可以提议召开临时会议。 第十一条 战略委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出决议，必须经全体委员过半数通过。 第十二条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决方式召开。 第十三条 战略委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员、事项承办人员及外部专家等人员列席会议。 第十四条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十五条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。 第十六条 战略委员会会议的表决以充分讨论为前提，每一名委员都应充分、明确地发表意见，并在会议纪要予以记载。 第十七条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为10年。 第十八条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附 则 第二十条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第二十一条 本工作细则由董事会负责解释。 第二十二条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 杭州立方控股股份有限公司董事会 提名委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《杭州立方控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会下设专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议，以规范公司董事及高级管理人员的选聘，优化董事会组成，完善公司治理结构。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占多数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会选举产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第七条 提名委员会的主要职责权限： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （四）对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议； （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； （六）每年对董事和高级管理人员的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，向董事会提出解任或解聘建议； （七）董事会授权的其他事宜。 第八条 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第四章 决策程序 第九条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会通过，并遵照实施。 第十条 董事、高级管理人员的资格审查程序： （一）提名委员会应积极与有关方面进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第五章 议事规则 第十一条 提名委员会会议分为定期会议和临时会议。 公司董事任期届满前应召开定期会议，提名下一届董事的候选人；如因个别董事、高级管理人员因辞职或其他原因需要更换时，应召开临时会议，提名更换的董事、高级管理人员的候选人。 第十二条 主任委员或多数委员可以提议召开临时会议。 第十三条 提名委员会定期会议通知应于会议召开前 5天通知全体委员；临时会议通知应于会议召开前3天通知全体委员，但在紧急情况时不受前述通知时间限制。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。 第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十五条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十六条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员和外部专家等人员列席会议。 第十七条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见， 费用由公司支付。 第十八条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。 第十九条 提名委员会会议的表决以充分讨论为前提，每一名委员都应充分、明确地发表意见，并在会议纪要予以记载。 第二十条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。保存期限为10年。 第二十一条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附 则 第二十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章》程相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十四条 本工作细则由董事会负责解释。 第二十五条 本工作细则自董事会审议通过之日生效并实施，修改时亦同。 杭州立方控股股份有限公司董事会 薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 根据《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《杭州立方控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本工作细则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要职责为研究董事与高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议，以及研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，以进一步建立健全公司非独立董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构。 第三条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的非独立董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及经董事会聘任的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应占多数。 第五条 薪酬与考核委员会委员（以下简称“委员”）由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会选举产生。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限为： （一）根据董事会及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他同行企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）董事会授权的其它事宜。 第九条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报经董事会批准。 第四章 决策程序 第十一条 薪酬与考核委员会根据下列公司有关方面的资料，对董事和高级管理人员进行考评： （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况； （四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况； （五）按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 第十二条 薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员考评程序： （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对公司及高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬的数额和奖励方式，委员会表决通过后，报公司董事会批准。 第十三条 薪酬与考核委员会可以委托第三方开展对董事和高级管理人员的绩效评价，费用由公司承担。 第五章 议事规则 第十四条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，并于会议召开前5天通知全体委员；临时会议通知应于会议召开前3天通知全体委员，但在紧急情况时不受前述通知时间限制。经主任委员或多数委员提议，可以召开薪酬与考核委员会临时会议。 第十五条 薪酬与考核委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。 第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员及外部专家等人员列席会议。 第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员议题时，当事人应回避。 第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本工作细则的规定。 第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书备案保存。保存期限为10年。 第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附 则 第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十六条 本工作细则由董事会负责解释。 第二十七条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 杭州立方控股股份有限公司董事会 审计委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《北京证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《杭州立方控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，除行使《公司法》规定的监事会职权外，主要负责公司经营风险的防范与监管，以及内、外部审计的沟通、监督和核查工作，向董事会负责并报告工作，以强化公司董事会的决策能力，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，提高风险管理水平，完善公司治理结构。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占多数；委员中至少应有一名独立董事为专业会计人员。 第四条 审计委员会委员（以下简称“委员”）由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员由董事会选举产生。 第六条 审计委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，可以连选连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第七条 审计委员会的主要职责权限为： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会职权； （六）负责法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定和董事会授权的其他事项。 第八条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第九条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。 第十条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 第四章 议事规则 第十一条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议每年至少召开四次，每季度召开一次，会议通知应于会议召开前5天通知全体委员；临时会议通知应于会议召开前3天通知全体委员，但在紧急情况时不受前述通知时间限制。经主任委员或二名以上委员提议，可以召开审计委员会临时会议。 第十二条 会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。 第十三条 审计委员会会议应有三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十五条 审计委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员及外部专家等人员列席会议。 第十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本工作细则的规定。 第十八条 审计委员会会议就会议所议事项进行研究讨论时，审计委员会委员应依据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在向董事会提交的会议纪要中载明。 第十九条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书备案保存。保存期限为10年。 第二十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第五章 附 则 第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第二十三条 本工作细则由董事会负责解释。 第二十四条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 杭州立方控股股份有限公司 董事会 2025年 8月 28日 中财网
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