立方控股(833030):关联交易管理制度
杭州立方控股股份有限公司关联交易管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 杭州立方控股股份有限公司于 2025年 8月 27日召开第四届董事会第十六次会议，审议并通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》，议案表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。本议案不涉及回避表决，本议案尚需提交公司股东会审议通过。 二、 分章节列示制度主要内容： 杭州立方控股股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为完善杭州立方控股股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范关联交易，确保关联交易的公允、合理，维护公司及股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等相关法律、行政法规、规范性文件和《杭州立方控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。 第二条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开及公允的原则。 第三条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。 第二章 关联方及关联交易 第四条 本制度所称之关联交易系指公司或其控股子公司等其他主体与公司关联方之间发生本制度规定的交易和日常经营范围内发生的可能导致资源或者义务转移的事项。 第五条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一） 直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二） 由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三） 关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四） 直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织，及其一致行动人； （五） 在过去 12个月内或者根据相关协议安排在未来 12个月内，存在上述情形之一的。 （六） 中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人 （一） 直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人； （二） 公司董事、高级管理人员； （三） 直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员； （四） 上述第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； （五） 在过去 12个月内或者根据相关协议安排在未来 12个月内，存在上述情形之一的； （六） 中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第八条 对关联方的判断应从其对公司的控制或影响的实质关系出发，主要是关联方通过股权、人事、管理、商业利益关系对公司的财务和经营决策施加影响。 第九条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。 公司或其控股子公司等其他主体在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第十条 公司或其控股子公司等其他主体与关联方之间发生下列情形之一的，构成关联交易： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司及购买银行理财产品除外）； （三）提供担保（即上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （四）提供财务资助； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利； （十二）中国证监会及北京证券交易所认定的其他交易。 第三章 关联交易的审核权限 第十一条 公司根据《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》和本制度的规定作出是否属于关联交易的判断与认定，并依据《公司章程》及本制度中关于关联交易审议及核准权限的规定分别提交股东会或董事会表决。 第十二条 董事会行使前述职权，应以勤勉尽责、公司利益至上的原则进行并充分听取独立董事对关联交易的公允性意见。 第十三条 董事会违背《公司章程》及本制度关于关联交易的规定，独立董事就此可提议召开临时股东会讨论。 第十四条 总经理应将日常生产经营活动中，涉及董事会审议的可能的关联交易信息及资料充分披露给董事会，由董事会依据本制度审核。 第十五条 以下关联交易应当经董事会审议后提交股东会审议通过，关联股东应当回避表决： （一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 2%以上且超过 3000万元的关联交易事项，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易事项，或发行人预计的当年度将发生的日常关联交易总金额达到前述标准的（或虽然预计金额低于前述标准，但在实际执行中日常关联交易金额超过前述标准的）由董事会审议通过后提交股东会审议批准。 若交易标的为公司股权，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当符合《证券法》规定的资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。公司与关联方发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： （1）本制度第二十条规定的日常关联交易； （2）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （3）北京证券交易所规定的其他情形。 对不属于前款规定的关联交易，若证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。 （二）公司及控股子公司为关联方提供担保； （三）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董事人数不足三人的； （四）法律法规、规范性文件、北京证券交易所业务规则、《公司章程》等规定应当提交股东会审议的关联交易。 第十六条 以下关联交易（关联担保除外）应当经董事会审议通过并及时披露，关联董事应当回避表决： （一）公司与关联自然人之间的单次成交金额在人民币 30万元以上、但未达到股东会审议标准的关联交易事项，以及公司与关联方就同一标的或公司与同一关联方在连续 12个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易事项，经董事会审议批准。 （二）公司与关联法人之间的单次成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上且超过 300万元、但未达到股东会审议标准（公司提供担保除外）的关联交易事项，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易事项，经董事会审议批准。 （三）法律法规、规范性文件、北京证券交易所业务规则、《公司章程》等规定应当提交董事会审议的关联交易。 第十七条 股东会、董事会审议批准事项外的其他关联交易事项，由总经理审批。 第十八条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联方的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十九条 公司达到披露标准的关联交易，应当经独立董事专门会议审议，经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 第二十条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易（是指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，出售产品、商品，提供或者接受劳务等与日常经营相关的交易行为），公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，根据预计金额分别适用《上市规则》和本制度的规定提交董事会或者股东会审议。 对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。 实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。 第二十一条 公司应当对下列关联交易，按照连续12个月内累计计算的原则，根据累积金额分别适用本制度的规定： （一）与同一关联方进行的交易； （二）与不同关联方进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照《公司章程》和本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 第二十二条 公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。 第二十三条 公司关联交易应当遵循以下定价原则及方法： （一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定；如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。 （二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。 （三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。 （四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率。 （五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。 第二十四条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方向不特性对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的； （九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。 第四章 关联交易的表决 第二十五条 公司在审议关联交易事项时，应当做到： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）根据《上市规则》及本制度的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。 公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。 第二十六条 董事会就关联交易事项的审议，可以根据需要聘请律师、注册会计师提供专业意见。 第二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所做决议需经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，公司应当将该事项提交股东会审议。 前款所称有关联关系的董事包括具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）； （六）中国证监会、北京证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第二十八条 董事会应在股东会上对涉及的关联交易事项做说明，股东与股东会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 前款所称有关联关系的股东包括具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职； （六）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）； （七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的； （八）中国证监会、北京证券交易所或者公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第二十九条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，关联股东应当在董事会召开日前向公司董事会披露其关联关系。会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。 公司股东会在审议关联交易事项时，关联股东应当在股东会召开日前向公司董事会披露其关联关系。会议主持人应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。 第三十条 关联董事或关联股东未就关联事项进行关联关系披露或回避表决，在不影响按照非关联股东表决情况统计的表决结果时，该决议仍然有效，法律法规另有规定的除外。若因关联董事或关联股东未回避表决而影响表决结果，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则有关董事及股东应对公司损失负责。 第三十一条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 第五章 附则 第三十二条 本制度未尽事宜，依照所适用的有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与相关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》相悖时，应按后者规定内容执行。 第三十三条 本制度所称“以上”、“以下”含本数；“超过”、“少于”、“低于”不含本数。 第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十五条 本制度经股东会审议通过之日起生效执行，修改时亦同。 杭州立方控股股份有限公司 董事会 2025年 8月 28日 中财网
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