[担保]立方控股(833030):对外担保管理制度
杭州立方控股股份有限公司对外担保管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 杭州立方控股股份有限公司于 2025年 8月 27日召开第四届董事会第十六次会议，审议并通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》，议案表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。本议案不涉及回避表决，本议案尚需提交公司股东会审议通过。 二、 分章节列示制度主要内容： 杭州立方控股股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为规范杭州立方控股股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，有效控制公司对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国担保法》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律法规、规范性文件及《杭州立方控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司（包括各级全资、控股子公司，以下简称 “子公司”）以自有资产或信誉为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对子公司的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第三条 公司对外担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。 未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请其他单 位为其提供担保。 第四条 公司董事会应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。 第五条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力的企业且具有下列条 件之一的企业担保： （一）与公司有业务合作关系的企业； （二）公司直接或者间接控制的企业； （三）公司投资参股的企业。 第二章 对外担保的审批权限 第六条 公司对外担保必须经公司董事会或公司股东会审议。应由公司股东会审批的对外担保，必须经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东会审议；应经公司股东会审议的担保事项，公司股东会不得授权公司董事会行使审批权。 第七条 下列对外担保应当在公司董事会审议通过后提交股东会审批： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司提供担保的总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （五）为关联方提供的担保； （六）中国证监会、北京证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。 股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）至（三）项的规定，但是《公司章程》另有规定除外。公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。 第八条 除相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的须经股东会审议通过之外的对外担保事项由董事会负责审议并对外披露。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 第九条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十条 公司股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席公司股东会的其他股东审议表决。 第十一条 股东会审议对外担保（不含对控股子公司提供担保）时，对中小股东表决应当单独计票并公布单独投票结果。本条所称“中小股东”是指除公司董事、高级管理人员及其关联方，以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东。 第三章 对外担保的审核程序 第十二条 对于有下列情形之一的或提供资料不充分的企业，公司不得为其提供担保： （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）提供虚假的财务报表和其他资料的； （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的； （四）经营状况已经恶化，信誉不良的企业； （五）上年度亏损或预计本年度亏损的； （六）未能按照公司要求落实用于反担保的有效财产的； （七）不符合本制度规定的； （八）法律法规、规范性文件规定，以及公司董事会或股东会认为不能提供担保的其他情形。 第十三条 公司对外担保申请由财务部负责受理，担保对象应当至少提前15日向公司财务部提交担保申请，担保申请应包括以下内容： （一）担保对象的基本情况； （二）担保的主债务情况说明； （三）担保类型及担保期限； （四）担保协议的主要条款； （五）担保对象对于担保债务的还款计划及来源的说明； （六）反担保方案。 第十四条 担保对象在提交担保申请的同时还应附上与担保相关的资料，主要包括： （一）担保对象的基本资料，包括企业法人营业执照、章程、法定代表人身份证明、关联关系等相关资料； （二）担保对象最近经审计的财务报告及最近一期的财务报表； （三）担保对象主要的借款、业务合同； （四）担保对象信用证明； （五）担保对象近期纳税申报表及纳税凭证； （六）担保对象是否存在重大诉讼、仲裁或行政处罚； （七）财务部门认为必需提交的其他资料。 第十五条 财务部在受理担保对象的申请后应及时对担保对象的经营状况、财务状况、资信状况等进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，再提交公司董事会。 第十六条 公司董事会秘书应对财务部提交的担保申请相关资料后进行合规性复核。 第十七条 公司董事会审核担保对象的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东会作出决策的依据。 第十八条 公司董事在审议对外担保议案前，应积极了解担保对象的经营状况、财务状况、纳税情况、资信情况。公司董事在审议对外担保议案时，应对对外担保的合规性、合理性、担保对象偿还债务的能力及反担保措施是否有效等作出审慎判断。公司董事在审议公司对子公司、参股公司的担保议案时，应重点关注子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。 第十九条 除经公司有权机构审议同意外，公司对外担保应要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。担保对象提供的反担保的金额不小于公司担保的数额。担保对象设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，公司不得提供担保。 第二十条 公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 第二十一条 公司董事会或股东会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。 第二十二条 公司董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。 第二十三条 独立董事应当对需要披露的对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）发表独立意见。 第四章 对外担保的日常管理 第二十四条 公司提供对外担保，应当订立书面合同或提供相关业务文件，担保合同应当符合相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。 第二十五条 公司授权代表签订担保合同时，必须持有公司董事会或公司股东会对该担保事项的决议及相关授权委托书。经公司股东会或公司董事会批准的对外担保额度需要分期实施的，可以授权公司董事长/授权代表在批准额度内签署担保合同。 第二十六条 公司授权代表不得越权签订担保合同，也不得签订超过公司董事会或公司股东会授权数额的担保合同。 第二十七条 公司财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及子公司对外担保事项的统一登记备案管理。 第二十八条 公司财务部负责跟进公司对外担保合同的履行情况。担保合同订立后，公司财务部应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，公司财务部应积极督促担保对象按约定期限履行还款义务。对外担保的债务到期后，公司应当督促担保对象在限定时间内履行偿债义务。若担保对象未能按时履行义务，公司财务部应提请董事会应当及时采取必要的补救措施。 第二十九条 公司财务部应当对担保期间内担保对象的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制。在担保对象在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司董事会汇报。 第三十条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照规定程序履行担保申请审核批准程序。 第三十一条 当担保对象在债务到期后15个工作日未履行还款义务，或发生担保对象申请或被申请破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解担保对象债务偿还情况，准备启动反担保追偿程序。 第三十二条 担保对象不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序。 第三十三条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经人民法院审判或仲裁机构仲裁，及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责任。 第三十四条 人民法院受理债务人（担保对象）破产案件后，债权人未申报债权的，公司应当参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第三十五条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司不得承担超出公司份额外的保证责任。 第五章 公司对外担保的信息披露 第三十六条 对公司对外提供担保事项，应依照有关法律法规、中国证监会发布的有关规范性文件及北京证券交易所的相关规定和公司信息披露管理制度的规定履行信息披露义务。 第三十七条 参与公司对外担保事宜的相关部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会报告，并提供信息披露所需的文件资料。 第三十八条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露： （一）担保对象于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； （二）担保对象出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第三十九条 公司及其控股子公司发生未经《公司章程》等规定的审议程序而实施违规对外担保的，公司应当披露相关事项的整改进度情况。 第六章 法律责任 第四十条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担责任。 第四十一条 本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同、怠于行使职责或者使公司承担额外担保责任，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。 第七章 附则 第四十二条 本制度未尽事宜，依照所适用的有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与相关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》相悖时，应按后者规定内容执行。 第四十三条 本制度所称“以上”、“以下”含本数；“超过”、“少于”、“低于”不含本数。 第四十四条 本制度由公司董事会负责解释。 第四十五条 本制度经股东会审议通过之日起生效执行，修改时亦同。 杭州立方控股股份有限公司 董事会 2025年 8月 28日 中财网
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