恒拓开源(834415):董事、高级管理人员离职管理制度
恒拓开源信息科技股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 恒拓开源信息科技股份有限公司于 2025年 8月 27日召开第五届董事会第五次会议，审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案《制定<董事、高级管理人员离职管理制度>》。该子议案表决结果：同意 7票，反对0票，弃权 0票。 本子议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 恒拓开源信息科技股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条 为规范恒拓开源信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规、规范性文件及《恒拓开源信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的任期届满、辞任、免去职务或解聘等离职情形。 第二章 离职情形与程序 第三条董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日起自动离职。 第四条公司董事、高级管理人员在任职期间出现有关法律法规规定、《公司章程》规定不得被提名担任上市公司董事、高级管理人员情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。 股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。董事会可在高级管理人员任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。 第五条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告。 董事辞任的，自公司收到通知之日生效。 除《上市规则》第4.2.2条另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、北京证券交易所规定和《公司章程》的规定继续履行职责： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士； （三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 董事提出辞职的，上市公司应当在60日内完成董事补选，确保董事会及其专门委员会的构成符合法律法规和公司章程的规定。 除前款规定外，独立董事还应当在辞职报告中对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 第六条 高级管理人员可以在任期届满以前辞任，辞职的具体程序和办法按《公司章程》、公司劳动人事制度及公司与其签订的劳动合同执行。高级管理人员辞任应向公司提交书面辞职报告。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。但董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后，董事会秘书的辞职方能生效。 除董事会秘书外，高级管理人员提出辞职的，公司将在提出辞职之日起2个月内完成补选。 公司董事会应当在原任董事会秘书离职后 3个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定 1名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并及时公告、向北京证券交易所报备。董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺期间超过 3个月之后，由董事长代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。 第七条 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第三章 资料移交 第八条 董事及高级管理人员应在辞职或者任期届满后，及时向董事会办妥所有移交手续，将其在任职期间取得的涉及公司的文件、未完结事项清单等各类资料移交给董事会，交接范围包括但不限于：经营决策文件、财务资料、合同协议、印章证照、未结诉讼、监管问询事项。移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署《离职交接清单》等。 公司董事会秘书被解聘或者辞职离任的，应当接受公司董事会和审计委员会的离任审查。 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等事项，审计委员会可对其进行离任审查，并将审计结果向董事会报告。 第四章 离职董事、高级管理人员的责任与义务 第九条 董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 已离职的董事、高级管理人员在任职期间因执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十条 董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕的公开承诺，不因离职而导致履行承诺的前提条件变动的，应继续履行。如未按照承诺履行的，公司有权要求其赔偿因此造成的全部损失。 第十一条 董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密保密的义务在其离职后仍然有效，直到该商业秘密成为公开信息。 第十二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任期届满后2年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第四章 离职董事、高级管理人员的持股管理 第十三条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守中国证券监督管理管理委员会、北京证券交易所等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。 第十四条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、 变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第十五条 离职董事、高级管理人员的持股变动情况由公司董事会秘书负责监督，如有需要及时向监管部门报告。 第五章 责任机制 第十六条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。 第十七条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起 15日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。 第六章 附则 第十八条 本制度未尽事宜或者与法律、法规、规范性文件及《公司章程》相冲突时， 以法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第二十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。 恒拓开源信息科技股份有限公司 董事会 2025年 8月 28日 中财网
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