恒拓开源(834415):子公司管理制度
恒拓开源信息科技股份有限公司 子公司管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 恒拓开源信息科技股份有限公司于 2025年 8月 27日召开第五届董事会第五次会议，审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案《制定<子公司管理制度>》。该子议案表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 本子议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 恒拓开源信息科技股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总则 第一条 恒拓开源信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为进一步加强对子公司的管理，确保子公司规范、有序运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等法律、法规、规范性文件以及《恒拓开源信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称子公司是指纳入公司合并报表范围内的、被公司控股或 实际控制的公司。 第三条 公司主要通过委派董事、高级管理人员和日常监管两种方式对子公司进行管理。 第二章 子公司管理的基本原则 第四条 本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。 第五条 子公司应独立经营和自主管理、有效运作，建立健全法人治理结构和内部制度，并执行公司的各项制度规定。 第六条 子公司应当按照规定及时向公司报告所有可能对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息，并严格按照权限将重大事项报公司董事会或股东会审议。 第三章 组织管理 第七条 本公司按照子公司章程以及法律法规相关规定行使股东权利，提名、选举董事、委派高级管理人员及其他管理人员。 第八条 子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下责任： （一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任； （二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规规定，依法经营，规范运作；协调本公司与子公司间的有关工作； （三）保证本公司的发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护本公司在子公司的利益不受侵犯； （四）定期或应公司要求向本公司汇报任职子公司的生产经营情况及时向本公司报告信息披露制度所规定的重大事项； （五）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与本公司沟通，酌情按规定程序提请本公司总经理、董事会或股东会审议； （六）承担本公司交办的其他工作； （七）《公司法》等法律法规以及子公司章程规定的职责。 第九条 子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督，对 公司董事会、经营管理层提出的质询，子公司的董事会（或执行董事）、监事会 （或监事）、高级管理人员应当如实反映情况和说明原因。 第四章 经营管理 第十条 子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规和政策，并根据公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标。 第十一条 子公司生产、经营中出现异常情况时，应及时告知本公司，由本 公司协助子公司解决、处理。 第十二条 公司对子公司生产经营进行定期和不定期检查，对检查发现的问题提出整改建议并跟踪落实整改，必要时提供相关支持。 第十三条 子公司董事会应当确保子公司对外担保事项、重大资产处置（购买或出售）事先向公司报告。如确需对外投资和自身经营项目开发投资及重大固定资产投资的，必须在完成投资可行性研究后，向本公司管理层报告，根据本公司制度规定、由本公司批准后方可实施。 第十四条 子公司与本公司之间发生业务往来的，按照本公司相关部门的业 务管理办法进行。 第五章 财务管理 第十五条 子公司应按照本公司财务管理制度和会计制度的规定，做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理，确保会计资料的合法性、真实性、完整性和及时性。本公司财务部对子公司的会计核算和财务管理实施指导、监督。 第十六条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计制度》《企业会计准则》和本公司的财务会计制度及其他有关规定。 第十七条 本公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度及其补充规定适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理。 第十八条 子公司应当按照本公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受本公司委托的注册会计师的审计。 第十九条 子公司应及时编制有关经营情况报告及财务报表，于每月、每季度结束后向本公司递交月度财务报表、季度财务报表，并应在会计年度结束后一个月内，向本公司递交年度经营情况报告。 第二十条 未经公司批准，子公司不得对外出借资金及提供任何形式的保证、抵押和质押。子公司确需实施前述行为，应当将相关情况上报本公司，经公司审议通过后，子公司再经其内部决议通过后方可办理。 第二十一条 子公司应严格控制与关联方之间的资金、资产及其他资源往来，避免发生非经营性占用情况。如发生异常情况，子公司财务负责人应及时上报公司，子公司董事会需按照公司要求采取相关措施。 第六章 信息披露 第二十二条 子公司向本公司提供重大内部信息的接口部门是本公司董事会办公室，可以通过电子邮件、传真或专人送达方式递交；对于相关财务信息应同时报送本公司财务部门。 第二十三条 子公司应当履行以下信息提供的基本义务： （一）及时提供所有对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息； （二）确保所提供信息的内容真实、及时、准确、完整； （三）子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息； （四）子公司向本公司提供的重大信息，必须在第一时间报送本公司董事会秘书； （五）子公司所提供信息应采用书面形式，由子公司领导签字并加盖公章。 第二十四条 子公司应当在股东会作出决议（股东作出股东决定）、董事会作出决议后，将有关会议资料等文件报本公司备案。 子公司研究、讨论或决定可能涉及到信息披露事项的，应当通知公司董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。 第二十五条 子公司对以下重大事项应当及时收集资料，报告公司董事会，以确保本公司对外信息披露的及时、准确和完整： （一）收购出售资产行为； （二）对外投资行为； （三）重大诉讼、仲裁事项； （四）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止； （六）重大经营性或非经营性亏损； （七）遭受重大损失； （八）重大行政处罚。 第二十六条 子公司在发生任何交易活动前，应仔细查阅公司关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司董事会秘书，并履行相应的审批、报告义务。 第七章内部审计 第二十七条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。子公司在接到审计通知后，应当做好审计准备，并积极配合审计工作。 第二十八条 公司审计机构负责执行对子公司的审计工作，包括但不限于：对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；内控制度和执行情况；子公司经济效益审计；重大经济合同审计及其他专项审计等。 第八章 附则 第二十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与法律、法规或《公司章程》相抵触时，以法律、法规和《公司章程》的规定为准。 第三十条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十一条 本制度自公司董事会审议通过后生效并实施。 恒拓开源信息科技股份有限公司 董事会 2025年 8月 28日 中财网
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