恒拓开源(834415):内幕信息知情人登记管理制度
恒拓开源信息科技股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 恒拓开源信息科技股份有限公司于 2025年 8月 27日召开第五届董事会第五次会议，审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案《修订<内幕信息知情人登记管理制度>》。该子议案表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 本子议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 恒拓开源信息科技股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范恒拓开源信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 6号—内幕信息知情人管理及报送》（以下简称“《指引第 6号》”）等法律法规要求，结合《恒拓开源信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司《信息披露事务管理规则》等有关规定，制定本制度。 第二条 本制度的适用范围包括公司及其下属各部门、分公司、子公司（包括公司直接或间接控股 50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司）以及公司能够对其实施重大影响的参股公司（以下简称“参股公司”）。 第三条 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事会办公室为公司内幕信息的管理、登记、披露及备案的日常工作部门。 第四条 公司各部门、分公司、子公司以及参股公司的主要负责人为其管理范围内的内幕信息管理的第一责任人，应当按照本制度做好其管理范围内的内幕信息报告、传递等管理工作。 第五条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。 第六条 公司股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员及公司各部门、分公司、子公司和参股公司的主要负责人须做好内幕信息的保密工作，积极应配合董事会秘书做好内幕信息知情人登记报备工作，真实、准确、完整地填写相关信息，并及时向公司报送内幕信息知情人档案相关材料，送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。前述相关主体及其他内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 第七条 审计委员会对内幕信息知情人登记管理和报送工作进行监督。 第二章 内幕信息及内幕信息知情人员 第八条 内幕信息是指《证券法》所规定的，涉及公司经营、财务或者对公司股票及其他证券品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。“尚未公开”是指尚未在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的公司信息披露媒体或网站上公开披露。 第九条 内幕信息的范围包括但不限于： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条 件发生的重大变化； （七）公司的董事、或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责； （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； （十三）公司债券信用评级发生变化； （十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； （十五）公司发生未能清偿到期债务的情况； （十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； （十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； （十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； （十九）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （二十）涉及公司的重大诉讼、仲裁； （二十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （二十二）国务院证券监督管理机构、中国证监会及北京证券交易所规定的其他事项。 第十条 内幕信息知情人是指在内幕信息公开前能获知内幕信息的人，包括但不限于： （一）公司及其董事、高级管理人员； （二）直接或间接持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员（如有）； （三）公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员（如有）； （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员； （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）； （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员； （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员； （九）上述规定的自然人的直系亲属（配偶、父母、子女和配偶的父母）； （十）法律法规和中国证监会、北京证券交易所规定的其他人员。 第三章 内幕信息知情人登记管理 第十一条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度填写公司《内幕信息知情人登记表》，及时记录在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关监管机构查询。内幕信息知情人应当进行确认。 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。内幕信息流转涉及行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。 第十二条 公司披露以下重大事项的，应当按照中国证监会以及北京证券交易所相关规定及时报备内幕信息知情人档案相关材料： （一）年度报告、中期报告； （二）证券发行； （三）股份回购； （四）重大资产重组； （五）公司被收购； （六）公司合并、分立； （七）申请转板或向境外其他证券交易所申请股票上市； （八）中国证监会和北京证券交易所规定的其他重大事项。 公司实施股权激励计划、权益分派等事项的，应做好内幕信息知情人登记管理工作。 内幕信息知情人登记表应当包括： （一）姓名或名称、证件类型、证件号码，证券账户，联系方式； （二）所在单位、部门，职务或岗位，与公司的关系； （三）知悉内幕信息时间、方式； （四）内幕信息的内容与所处阶段； （五）登记时间、登记人等其他信息。 前款所称知悉内幕信息时间，是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间；知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等；内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时向北京证券交易所补充报送内幕信息知情人档案。 第十三条 公司应当在年度报告和中期报告披露后的 10个交易日内，通过内幕信息知情人报备系统（以下简称报备系统）或北京证券交易所规定的其他方式，提交下列内幕信息知情人报备文件： （一）内幕信息知情人登记表； （二）相关人员买卖上市公司股票的自查报告，自查期间为年度报告披露日的前 6个月以及中期报告披露日的前 3个月； （三）公司全体董事对内幕信息知情人报备文件真实性、准确性和完整性的承诺书； （四）北京证券交易所要求的其他文件。 北京证券交易所对自查期间上市公司股票交易情况进行核查，发现明显异常的，可以要求公司提交股票交易情况说明。 第十四条 公司应当在合并、分立、其他重大事项披露后的 10个交易日内，通过报备系统或北京证券交易所规定的其他方式，提交下列内幕信息知情人报备文件： （一）内幕信息知情人登记表； （二）相关人员买卖上市公司股票的自查报告，自查期间为董事会决议披露日的前 6个月； （三）重大事项进程备忘录； （四）公司全体董事对内幕信息知情人报备文件真实性、准确性和完整性的承诺书； （五）北京证券交易所要求的其他文件。 第十五条 公司实施合并、分立事项的，北京证券交易所对自查期间公司股票交易情况进行核查，发现明显异常的，可以要求公司提交股票交易情况说明。 公司决定继续推进本次合并、分立事项的，应采取措施消除相关事项对公司的影响；无法完全消除的，公司应就股票交易存在明显异常，可能被中国证监会立案调查或司法机关立案侦查，而导致本次合并、分立被中止或者终止的情况披露特别风险提示公告。公司聘请的律师应对公司股票交易情况是否涉嫌内幕交易、是否会影响本次合并、分立发表明确意见。 公司自主决定终止本次合并、分立事项的，应当履行相应决策程序，并及时发布终止公告披露终止原因。 第十六条 投资者及其一致行动人（以下简称投资者）进行上市公司收购及股份权益变动活动，根据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 55号——北京证券交易所上市公司权益变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书》的规定应当披露收购报告书的，或因成为公司第一大股东或者实际控制人应当披露详式权益变动报告书的，投资者应当按照规定填写内幕信息知情人报备文件，保证内幕信息知情人报备文件的真实、准确和完整，并及时送达公司。 公司应当按照规定填写公司内幕信息知情人报备文件，做好各方报备文件的汇总，并在收购报告书摘要或详式权益变动报告书披露后的 10个交易日内，通过报备系统或北京证券交易所规定的其他方式，提交下列内幕信息知情人报备文件： （一）内幕信息知情人登记表； （二）相关人员买卖上市公司股票的自查报告，自查期间为收购报告书摘要或详式权益变动报告书披露日的前 6 个月； （三）重大事项进程备忘录； （四）投资者及上市公司全体董事对内幕信息知情人报备文件真实性、准确性和完整性的承诺书； （五）北京证券交易所要求的其他文件。 第十七条 投资者进行公司收购及股份权益变动活动的，北京证券交易所对自查期间公司股票交易情况进行核查，发现明显异常的，可以要求公司提交股票交易情况说明。 收购完成前，相关各方决定继续推进本次收购事项的，应采取措施消除相关事项对公司的影响；无法完全消除的，公司应就股票交易存在明显异常，可能被中国证监会立案调查或司法机关立案侦查，而导致本次收购被中止或者终止的情况披露特别风险提示公告。公司聘请的律师应对公司股票交易情况是否涉嫌内幕交易、是否会影响本次收购发表明确意见。 相关各方自主决定终止本次收购事项的，应当履行相应决策程序，并及时发布终止公告披露终止原因。 第十八条 公司进行证券发行、股份回购、重大资产重组，公司被要约收购、申请转板或向境外其他证券交易所申请股票上市的，应当按照北京证券交易所相关规定报备内幕信息知情人档案相关材料。 第十九条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度的规定填写公司内幕信息知情人档案外，还须制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。 公司须督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。 第二十条 公司依法对外报送统计报表时，如报送统计报表中涉及未公开的年报、半年报等相关信息的，负责报送统计报表的经办人应要求公司外部相关人员填写《内幕信息知情人登记表》，同时提示公司外部内幕信息知情人遵守有关法律法规。负责报送统计报表的经办人应及时将外部相关人员填写完毕的《内幕信息知情人登记表》提交至公司董事会办公室。 第二十一条 公司董事、高级管理人员及各部门、子公司、分公司、控股子公司及公司能够施加重大影响的参股公司的主要负责人及其他内幕信息知情情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 第二十二条 内幕信息登记备案的流程： （一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（包括董事、高级管理人员及公司各部门、分公司、子公司和参股公司的主要负责人等）需第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情人范围； （二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》，并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性； （三）董事会秘书核实无误后提交董事会审核，董事会秘书按照规定向北交所报备，必要时按照相关规定向中国证监会派出机构报备。 第二十三条 公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 第二十四条 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。公司应当保证所填报内幕信息知情人档案相关材料的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。公司全体董事应当对内幕信息知情人档案相关材料的真实、准确、完整出具书面承诺。 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起保存 10年。内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名，职务，身份证号，证券账户，工作单位，知悉的内幕信息，知悉的途径及方式，知悉的时间。 第四章 内幕信息保密管理 第二十五条 公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。公司及其股东、实际控制人、董事、高级管理人员和其他交易各方，以及提供服务的证券公司、证券服务机构等，在筹划重大事项过程中，应当严格履行保密义务，做好信息管理和内幕信息知情人登记工作，不得以停牌代替公司及有关各方在筹划重大事项过程中的信息保密义务。 第二十六条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。 第二十七条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向北京证券交易所或公司注册地中国证监会派出机构报告。 第二十八条 公司需向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供未公开信息的，应在提供之前经董事会办公室备案，并确认相关人员已经按规定与公司签署保密协议、禁止内幕交易告知书或者公司已取得该类人员对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。 第二十九条 公司董事会审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关联董事应回避表决。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。 第五章 责任追究 第三十条 内幕信息知情人违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会视情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、记过、留用察看、降职、免职、解除劳动合同等处分。中国证监会、北京证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。 第三十一条 持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人违反本制度擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第三十二条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本制度擅自泄露信息，公司视情况情节轻重，可以解除中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第三十三条 其他内幕信息知情人违反相关法律、法规及本制度规定，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第三十四条 内幕信息知情人的行为情节严重，构成犯罪的，公司将移交司法机关依法追究其刑事责任。 第六章 附则 第三十五条 本制度的内容如与国家有关部门颁布的法律、法规、规章及其他规范性文件有冲突的或本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定执行。本制度的内容如与届时有效的《公司章程》相冲突，应以届时有效的《公司章程》为准。 第三十六条 在本制度中，“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第三十七条 本制度经董事会审议通过后生效并实施。 第三十八条 本制度由董事会负责修订和解释。 恒拓开源信息科技股份有限公司 董事会 2025年 8月 28日 中财网
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