恒拓开源(834415):总经理工作细则
恒拓开源信息科技股份有限公司 总经理工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 恒拓开源信息科技股份有限公司于 2025年 8月 27日召开第五届董事会第五次会议，审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案《修订<总经理工作细则>》。该子议案表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 本子议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 恒拓开源信息科技股份有限公司 总经理工作细则 第一条 为进一步完善恒拓开源信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，明确总经理的职责，保障总经理行使职权，促进公司稳定健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《恒拓开源信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和其他有关规定，制定本工作细则。 第二条 公司设总经理 1名，副总经理若干名，总经理由董事长提名，由董事会聘任或者解聘，副总经理、财务负责人由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第三条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的； （七）被证券交易所公开认定其不适合担任公司董事、高级管理人员，期限尚未届满的； （八）法律、行政法规、部门规章以及中国证监会和北京证券交易所（以下简称“北交所”）规定的其他情形。 独立董事专门会议应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。违反本条规定聘任总经理的，该聘任无效。 总经理在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务。公司现任总经理发生本条第一款规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起一个月内离职。 《公司章程》关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于总经理和其他高级管理人员。 第四条 公司总经理及其他高级管理人员应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，忠实、勤勉地履行职责。 第五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）公司章程或董事会授予的其他职权。 第六条 总经理在资金、资产运用及合同签署等方面的权限为： （一）审议《公司章程》规定的交易事项（除提供担保、财务资助外）中满足下列各项标准的事项； 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）低于公司最近一期经审计总资产的 10%； 2、交易的成交金额低于公司最近一期经审计净资产的 10%，或绝对金额不超过 1000万元； 3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%，或绝对金额不超过 1000万元； 4、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额不超过 150万元； 5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额不超过 150万元。 （二）审议批准公司与关联方发生的如下关联交易（提供担保除外）： 1、公司与关联自然人发生的交易金额低于 30万元的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额不超过 300万元的关联交易，或低于公司最近一期经审计总资产 0.2％的关联交易。 （三）在董事会授权范围内办理银行信贷额度并决定贷款事项； （四）在董事会授权额度内审批公司财务支出款项。 第七条 副总经理按照分工，协助总经理分管具体工作。根据授权，副总经理对分管范围内的工作享有必要的权利，承担相应的责任；对涉及其他副总经理分管范围内的工作应主动沟通和听取意见，对分管范围内的重大事项和敏感问题应及时向总经理报告；对政策性问题应及时组织研究后向总经理提出建议。 副总经理行使以下职权： （一）协助总经理工作，并对总经理负责； （二）按照总经理决定的分工，主管相应部门或工作； （三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任； （四）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提出建议； （五）有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员等，并于会后将会议结果报备总经理； （六）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核主管部门的业务开展，并承担相应责任； （七）就公司相关重大事项，向总经理提出建议； （八）总经理不在时，副总经理可受总经理委托代行总经理职权； （九）完成总经理交办的其他工作。 第八条 财务负责人行使以下职权： （一）主管公司财务工作，对董事会负责，在总经理领导下开展工作； （二）根据法律法规和有权部门的规定，拟定公司财务会计制度、业务流程、核算管理制度并报总经理批准及董事会批准，组织实施和监督执行情况； （三）根据《公司章程》有关规定，按时完成编制公司年度财务报告，并保证其真实性； （四）按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承担相应责任； （五）就财务及主管工作范围内的人员任免、机构变更等事项向总经理提出建议； （六）按照公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并负相应责任； （七）定期或不定期就公司财务状况向总经理提供分析报告，并提出解决方案； （八）沟通公司与税务、金融机构的联系，拟定公司收支预算、收支计划、投融资计划、保证正常经营所需的资金支持； （九）负责对外投资相关事宜； （十）完成总经理交办的其他工作。 第九条 总经理及其他高级管理人员应当严格执行董事会相关决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行董事会决议。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产生严重影响的，应及时向董事会报告。 第十条 公司应就日常经营管理工作制定规章制度和详细的工作程序，公司各部门都应该制定相应的工作职责和管理规定，总经理及其他高级管理人员、各部门应遵照执行。 第十一条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职工代表大会的意见。 第十二条 公司遇有下列情形之一时，总经理应该在知道或有理由知道的情况下立即向董事长直接报告： （一）涉及刑事诉讼时； （二）成为人民币 100万元以上（含 100万元）到期债务未能清偿的民事诉讼被告时； （三）被行政检查部门或纪委检查机关立案调查时； （四）发生重大安全事故时； （五）其他可能给公司的经营及发展带来重大影响的事项。 第十三条 公司实行总经理办公室会议制度。总经理办公室会议由总经理召集并主持，总经理外出时，由总经理委托一名副总经理主持。其他高级管理人员及相关部门负责人参加总经理办公室会议。 第十四条 总经理办公室会议分为定期会议和临时会议。 第十五条 总经理办公室会议定期会议以月度例会形式召开。月度例会审议上月工作的完成情况、本月工作计划、及其他有关公司发展、经营、管理的重大事项。 第十六条 总经理办公室临时会议根据需要由总经理决定召开，并于会后 2个工作日内将总经理办公室会议的内容报董事长审议。 有下列情形之一的，总经理应当召开总经理办公室临时会议： （一）董事长提出时； （二）总经理认为必要时； （三）有重要经营事项或突发性事件必须立即决定时。 第十七条 总经理办公室会议原则上应按拟定议题、讨论议题、作出决定、实施决定等程序进行。 第十八条 总经理会议对所讨论的议题应充分沟通，全体参会人员应明确阐明自己的意见，并表明赞成或反对。每个参会人员有一票表决权，总经理会议的决定应由全体参会人员过半数通过。 如对某项议题无法形成决定时，在保证相关人员充分沟通的前提下，公司应尽快召开新的总经理会议，对该议题做出决定。 如对某项议题无法形成决定、而该议题对公司生产经营来说非常紧迫时，为了提高决策效率，以主持会议的总经理或副总经理的意见为准，主持会议的总经理或副总经理有权对会议所讨论的议题做出最后决定。 第十九条 总经理应当安排工作人员对总经理办公室会议所议事项做成会议记录，总经理办公室会议记录应真实、准确、完整。 会议记录记载以下内容： （一）会议召开的日期、地点、主持人姓名； （二）出席、列席、记录人员姓名； （三）会议讨论事项、出席人员发言要点、讨论情况及相关决定； （四）出席人员要求记载的其他事项。 与会人员应当对会议记录进行签字确认。 第二十条 总经理会议决定以会议纪要或决议的形式做出，由相关责任人负责实施。相关责任人应将实施情况及时向总经理汇报。 第二十一条 总经理应履行下列职责： （一）维护公司法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理所有者、企业和员工之间的利益关系； （二）严格遵守公司章程和董事会决议，根据本工作细则和其他相关规定履行职责，定期向董事会报告工作情况，听取意见； （三）组织公司各方面力量，实施董事会确定的工作计划，保证各项工作任务和经济指标的完成； （四）注重分析研究市场信息，开拓新业务，增强公司的市场应变能力和竞争能力； （五）采取切实措施，推进公司的现代化管理，增强企业的综合发展能力； （六）加强对职工的培训和教育，注重精神文明建设，培育良好的企业文化，逐步改善职工的物质文化生活条件，充分调动职工的积极性和创造性。 第二十二条 在董事会授权范围内，总经理可根据公司制定的计划具体实施对外单项投资、资产处置实际经营情况审批相关事项，超出授权权限须报董事会审批。 第二十三条 公司的投资、融资、资产重组、技术合作、引进、对外担保等重大合同由总经理组织有关部门进行可行性论证，制定计划和方案，在公司规定的范围内，按照程序办理处置。 第二十四条 公司总经理应当根据董事会或者审计委员会的要求，向董事会或者审计委员会报告工作。总经理必须保证该报告的真实性。 第二十五条 总经理应定期向董事会报告工作，原则上每季度一次，并自觉接受董事会和审计委员会的监督、检查。报告的内容包括但不限于： （一）公司中长期发展规划及其实施中存在的问题和对策； （二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策； （三）公司重大合同的签署和履行情况； （四）董事会决议通过的投资项目、聚集资金项目进展情况； （五）资产购买和处置事项； （六）资产运用和经营盈亏情况； （七）经济合同、资产运用及公司生产经营过程中可能引发重大诉讼或仲裁的事项； （八）其他董事会授权事项的实施情况； （九）总经理认为需要报告的其他情况。 总经理应当保证其相关报告内容的真实准确性。 第二十六条 发生下列情况之一的，总经理应在 5个工作日内向董事会报告： （一）在发生不可抗力的紧急情况下，总经理对公司事务行使了符合法律规定和公司利益的特别处置权后； （二）因公司利益受到突然或意外侵害而必须即时做出决定，在董事会多数董事知情情况下，总经理对公司事务应急行使应由董事会行使的职权后； （三）董事会或审计委员会、董事长认为必要时。 第二十七条 公司发生重大责任事故、人身安全事故、设备事故、质量事故及其他对公司经营、管理、持续发展产生重大影响的事件，总经理应及时向董事会报告。 第二十八条 在董事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长汇报。 第二十九条 公司应和总经理、副总经理、财务负责人签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。总经理、副总经理和财务负责人每届任期三年，连聘可以连任。总经理、副总经理、财务负责人可以在任期届满以前提出辞职，辞职程序和办法按《公司章程》、公司劳动人事制度及公司与其签订的劳动合同执行。解聘总经理或总经理因故辞职，离任前应接受董事会的离任审查。 第三十条 公司应通过如下财务指标对总经理进行考核： （一）总资产； （二）净资产； （三）利润总额； （四）销售总额； （五）净资产增长率； （六）利润增长率； （七）净资产利润率； （八）应收账款回款率； （九）管理费用； （十）销售费用。 第三十一条 总经理在任期内成绩显著，由公司董事会做出决议，给予总经理物质奖励，奖励可采用以下几种形式： （一）现金奖励； （二）实物奖励； （三）其他奖励。 第三十二条 总经理在任职期内，经营业绩突出，对公司做出较大贡献的，董事会应给予重奖。 第三十三条 总经理在任职期内，由于工作失职或失误，发生下列情况之一的，董事会应根据合同追究其责任，必要时还可以对其实行经济处罚或提前终止合同。 （一）违反国家法律、法规、财经纪律和公司章程、公司规章制度，损害国家和公司利益的； （二）不能完成公司生产经营目标； （三）擅自变更股东会和董事会的决议，或超越授权范围，给公司造成损失的； （四）犯有其他严重错误的。 第三十四条 本工作细则则所用词语，除非文义另有要求，其释义与公司章程所用词语释义相同。 第三十五条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规定、公司章程执行。本工作细则与有关法律法规、监管机构的有关规定、公司章程的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、公司章程执行。 第三十六条 本工作细则经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 第三十七条 本工作细则由公司董事会负责解释。 恒拓开源信息科技股份有限公司 董事会 2025年 8月 28日 中财网
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